ipo項目中關于國有股轉持業(yè)務操作實務課程(編輯修改稿)
2025-01-31 15:46 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 限、國資部門的審批時限等，使工作時間表具有可執(zhí)行性。 制訂國有股轉持 工作方案 四、律師的服務內(nèi)容（二） ————————————————————————— 盡職調(diào)查 盡調(diào)的核心內(nèi)容之一：根據(jù)國有股東的認定標準，對 發(fā)行人及其法人股東 ，并逐級追溯其控股股東的主體資質及股權結構進行核查。 審查 文件 包括但不限于 ：企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照 及 其他 有關主體 資質文件、公司章程、工商登記的股 權 信息文件（記載股東及出資情況的工商登記查詢卡） 等 ； 盡調(diào)的核心內(nèi)容之二： 核查發(fā)行人設立至今股權變動情況，尤其是國有股的變動的合法性、有效性，以保證發(fā)行人申報審批的現(xiàn)有的國有股東身份的合法性和有效性。 結合 IPO申報中對該部分內(nèi)容的盡調(diào)情況進行。 四、律師的服務內(nèi)容（三） ————————————————————————— 擬訂國有股 確認和轉持方案 協(xié)助發(fā)行人擬訂國有股確認及轉持方案是律師在該項業(yè)務中的核心服務內(nèi)容 方案的主要內(nèi)容包括： 發(fā)行人現(xiàn)有股權結構； 發(fā)行人國有股變動過程； 發(fā)行人現(xiàn)有國有股東的股權結構及認定依據(jù)； 發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市方案； 國有股東的轉持數(shù)量及轉持方式等。 方案一般是作為向國資部門的請示的附件一并報國資部門。 國有股轉持方面的法律法規(guī)和政策 按照股份公司國有股權管理的規(guī)定，股份公司設立、變更（包括增資、國有股處分等）均需取得國資部門批準，如該等審批程序缺失，建議發(fā)行人就相關審批事項一并報國資部門確認。律師在協(xié)助擬訂國有股轉持方案時，需發(fā)行人國有股權管理方面存在的特定問題，有針對性地擬定。 四、律師的服務內(nèi)容（四） ————————————————————————— 草擬相關文件 根據(jù)國資部門的審批要求，協(xié)助草擬相關文件，如承諾函、委托函等。 根據(jù)項目的不同需要，有時需要律師草擬的文件更多，基本會涵蓋轉持所涉發(fā)行人或國有股出具的全部相關文件。 國資部門在審批國有股轉持事項時，一般都會要求法律意見書作為必備的申報文件之一。 法律意見書主要內(nèi)容包括： 公司的主體資格； 公司歷次股權變動（尤其是國有股的變動）情況的核查； 公司目前全部法人股東的主體資格及股權結構（層層追溯至實際控制人）的核查情況；公司國有股權管理方案的主要內(nèi)容； 國有股轉持的相關內(nèi)容；結論意見。 發(fā)表意見的重點： 發(fā)行人國有股歷次變動情況的合法有效性； 方案（主要是國有股東的認定及轉持內(nèi)容）是否符合相關規(guī)定等。 出具法律 意見書 四、律師的服務內(nèi)容（五） ————————————————————————— 服務中要特別 重視溝通 與國資部門的溝通，非常重要。律師在協(xié)助發(fā)行人制訂工作方案之前，就要與發(fā)行人一起與國資部門進行預溝通。了解國資部門的審批要求，文件要求，審批時限等。（還有很多細節(jié)的溝通） 對比較特殊的不易界定的國有股東，有時還需與更高層級的國資部門匯報和溝通 ； 與第一大國有股東的溝通 。 與其他國有股東的溝通。 22 —————————————————————————— 第四章 國有創(chuàng)投機構轉持義務的豁免 ——————————————————————————————————— 一、 豁免的政策依據(jù) 二、 申請豁免的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的資質條件 三、 申請豁免的國有創(chuàng)業(yè)投資引導基金的資質條件 四、 可豁免的投資中小企業(yè)的規(guī)模認定 23 ? 豁免的政
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