ipo項(xiàng)目中關(guān)于國(guó)有股轉(zhuǎn)持業(yè)務(wù)操作實(shí)務(wù)課程(編輯修改稿)
2025-01-31 15:46 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 限、國(guó)資部門的審批時(shí)限等，使工作時(shí)間表具有可執(zhí)行性。 制訂國(guó)有股轉(zhuǎn)持 工作方案 四、律師的服務(wù)內(nèi)容（二） ————————————————————————— 盡職調(diào)查 盡調(diào)的核心內(nèi)容之一：根據(jù)國(guó)有股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì) 發(fā)行人及其法人股東 ，并逐級(jí)追溯其控股股東的主體資質(zhì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行核查。 審查 文件 包括但不限于 ：企業(yè)法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 及 其他 有關(guān)主體 資質(zhì)文件、公司章程、工商登記的股 權(quán) 信息文件（記載股東及出資情況的工商登記查詢卡） 等 ； 盡調(diào)的核心內(nèi)容之二： 核查發(fā)行人設(shè)立至今股權(quán)變動(dòng)情況，尤其是國(guó)有股的變動(dòng)的合法性、有效性，以保證發(fā)行人申報(bào)審批的現(xiàn)有的國(guó)有股東身份的合法性和有效性。 結(jié)合 IPO申報(bào)中對(duì)該部分內(nèi)容的盡調(diào)情況進(jìn)行。 四、律師的服務(wù)內(nèi)容（三） ————————————————————————— 擬訂國(guó)有股 確認(rèn)和轉(zhuǎn)持方案 協(xié)助發(fā)行人擬訂國(guó)有股確認(rèn)及轉(zhuǎn)持方案是律師在該項(xiàng)業(yè)務(wù)中的核心服務(wù)內(nèi)容 方案的主要內(nèi)容包括： 發(fā)行人現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)； 發(fā)行人國(guó)有股變動(dòng)過程； 發(fā)行人現(xiàn)有國(guó)有股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)及認(rèn)定依據(jù)； 發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市方案； 國(guó)有股東的轉(zhuǎn)持?jǐn)?shù)量及轉(zhuǎn)持方式等。 方案一般是作為向國(guó)資部門的請(qǐng)示的附件一并報(bào)國(guó)資部門。 國(guó)有股轉(zhuǎn)持方面的法律法規(guī)和政策 按照股份公司國(guó)有股權(quán)管理的規(guī)定，股份公司設(shè)立、變更（包括增資、國(guó)有股處分等）均需取得國(guó)資部門批準(zhǔn)，如該等審批程序缺失，建議發(fā)行人就相關(guān)審批事項(xiàng)一并報(bào)國(guó)資部門確認(rèn)。律師在協(xié)助擬訂國(guó)有股轉(zhuǎn)持方案時(shí)，需發(fā)行人國(guó)有股權(quán)管理方面存在的特定問題，有針對(duì)性地?cái)M定。 四、律師的服務(wù)內(nèi)容（四） ————————————————————————— 草擬相關(guān)文件 根據(jù)國(guó)資部門的審批要求，協(xié)助草擬相關(guān)文件，如承諾函、委托函等。 根據(jù)項(xiàng)目的不同需要，有時(shí)需要律師草擬的文件更多，基本會(huì)涵蓋轉(zhuǎn)持所涉發(fā)行人或國(guó)有股出具的全部相關(guān)文件。 國(guó)資部門在審批國(guó)有股轉(zhuǎn)持事項(xiàng)時(shí)，一般都會(huì)要求法律意見書作為必備的申報(bào)文件之一。 法律意見書主要內(nèi)容包括： 公司的主體資格； 公司歷次股權(quán)變動(dòng)（尤其是國(guó)有股的變動(dòng)）情況的核查； 公司目前全部法人股東的主體資格及股權(quán)結(jié)構(gòu)（層層追溯至實(shí)際控制人）的核查情況；公司國(guó)有股權(quán)管理方案的主要內(nèi)容； 國(guó)有股轉(zhuǎn)持的相關(guān)內(nèi)容；結(jié)論意見。 發(fā)表意見的重點(diǎn)： 發(fā)行人國(guó)有股歷次變動(dòng)情況的合法有效性； 方案（主要是國(guó)有股東的認(rèn)定及轉(zhuǎn)持內(nèi)容）是否符合相關(guān)規(guī)定等。 出具法律 意見書 四、律師的服務(wù)內(nèi)容（五） ————————————————————————— 服務(wù)中要特別 重視溝通 與國(guó)資部門的溝通，非常重要。律師在協(xié)助發(fā)行人制訂工作方案之前，就要與發(fā)行人一起與國(guó)資部門進(jìn)行預(yù)溝通。了解國(guó)資部門的審批要求，文件要求，審批時(shí)限等。（還有很多細(xì)節(jié)的溝通） 對(duì)比較特殊的不易界定的國(guó)有股東，有時(shí)還需與更高層級(jí)的國(guó)資部門匯報(bào)和溝通 ； 與第一大國(guó)有股東的溝通 。 與其他國(guó)有股東的溝通。 22 —————————————————————————— 第四章 國(guó)有創(chuàng)投機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)持義務(wù)的豁免 ——————————————————————————————————— 一、 豁免的政策依據(jù) 二、 申請(qǐng)豁免的國(guó)有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的資質(zhì)條件 三、 申請(qǐng)豁免的國(guó)有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金的資質(zhì)條件 四、 可豁免的投資中小企業(yè)的規(guī)模認(rèn)定 23 ? 豁免的政
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