【文章內(nèi)容簡介】 品和要素市場 充分競爭的產(chǎn)品和要素市場是考察公司治理水平的重要途徑。然而，需要注意的是，產(chǎn)品和要素市場作用的發(fā)揮總是出現(xiàn)在事后（即企業(yè)治理狀況出現(xiàn)問題之后），相比起其他的治理機制，具有一定的滯后性，難以及時發(fā)現(xiàn)公司存在的問題。另一方面，按照 Jensen的自由現(xiàn)金流理論，在產(chǎn)生自由現(xiàn)金流的組織，股東與經(jīng)理人關于自由現(xiàn)金流分配政策的利益沖突十分嚴重，而產(chǎn)品和要素市場對此無能為力。因此，我們還需尋找其他的外部控制途徑。 五、公司財務治理 財務治理 (finance govemance)是公司治理的核心，也是公司治理的深化。財務治理結構的基本構成與公司治理結構相一致，是公司高級管理層對財務控制的權利和責任關系的一種制度安排，是股東大會、董事會、經(jīng)理人員、監(jiān)事會之間對財務控制權的配置、制衡、激勵和監(jiān)督機制。 財務治理屬公司內(nèi)部治理 。 治理主體：股東大會、董事會、經(jīng)理層，董事會是治理主體的核心。 治理客體：治理的對象及其范圍，是企業(yè)的財務控制權力、責任及其權力邊界，財務控制權是治理客體的核心。 財務治理目標：明確財務控制權力和責任，建立財務決策科學機制，降低企業(yè)經(jīng)營風險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。 財務治理的原則：公司治理框架下遵循的是所有權、經(jīng)營權的分立原則，而 財務治理遵循的則是財務決策權的分享原則 。公司財務治理決策權一般安排如下 : 具體到?jīng)Q策機制則包括以下五個方面 （ 1）財務決策權力。在公司治理的基礎上，財務決策權力根據(jù)決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層分享； （ 2）財務決策組織。由股東大會授權批準，董事會的成員中必須有一定比例的非執(zhí)行董事和獨立董事，董事會下設參與決策過程的專業(yè)委員會； （ 3）財務決策程序。財務決策必須經(jīng)過董事會、專業(yè)委員會的專門議程，重大財務決策有股東大會審議批準； （ 4）財務決策的執(zhí)行。由經(jīng)理層具體執(zhí)行決策，決策執(zhí)行環(huán)節(jié)中的有關事項，控制決策執(zhí)行過程，對執(zhí)行信息質(zhì)量負責； （ 5）財務決策監(jiān)督。有股東大會授權監(jiān)事會按照規(guī)定的權力和組織安排，全面監(jiān)督?jīng)Q策程序、決策執(zhí)行情況。 六、公司治理模式 由于各國的政治制度 、 經(jīng)濟制度 、 歷史傳統(tǒng) 、 市場環(huán)境和法律環(huán)境等因素不盡相同 ， 公司治理的模式也有不同 。 就決策 、執(zhí)行和監(jiān)督三部分權力的分配方式來看 ，國際上主要有三種模式：一是外部控制主導型模式 ， 二是內(nèi)部控制主導型模式 ， 三是家族控制主導型模式 。 外部控制主導型模式（股權主導型公司治理） 外部控制主導型模式又稱市場導向型公司治理，外部市場在公司治理中起著主要作用。該模式的前提是存在一個流動性非常強的資本市場， 而且廣泛分散的股權結構和活躍的公司控制權市場。實行該模式的典型國家主要是美國和英國。 該模式的基本特點是通過資本市場或其他市場的有效運行來制約經(jīng)理人的行為。具體表現(xiàn)在：首先，一般股東與公司的關系比較淡化；其次，是公司不設監(jiān)事會， 由董事會履行監(jiān)督職責；第三，激勵經(jīng)理人員的主要手段是股票期權制度。 外部控制主導型模式有利于形成對對經(jīng)理人的有力鞭策和監(jiān)督，促使董事會和經(jīng)理把利潤最大化作為公司的主要奮斗目標。缺陷在于經(jīng)營者迫于股東分紅的強大壓力，只能偏重于追求短期盈利，從而導致公司經(jīng)營行為的短期化。 主要特征 股權高度分散和高度流動性 一元制董事會，獨立董事比例高 資本市場、經(jīng)理市場發(fā)達 內(nèi)部控制主導型 內(nèi)部控制主導型模式又成為網(wǎng)絡導向型模式，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用。通常資本流通性相對較弱，證券市場不夠活躍。該模式的典型代表是德國和日本。 在治理結構方面，公司的董事會和監(jiān)事會分設，監(jiān)事會是公司股東、職工利益的代表機構和監(jiān)督機構，有權任命和罷免董事會成員并決定其報酬，董事會應就法定事項向監(jiān)事會報告，董事會在執(zhí)行公司章程或監(jiān)事會規(guī)定的業(yè)務時，要經(jīng)監(jiān)事會同意。與德國不同的是，日本公司的監(jiān)事會和董事會是平行機關，監(jiān)事會只有監(jiān)察權，無權參與公司的決策和經(jīng)營管理。 基本特點是機構投資者長期持有公司大量股份，并與公司形成了固定的控股關系，內(nèi)部股東數(shù)量想對較多，可以從企業(yè)內(nèi)部直接獲取信息，以此來直接制約經(jīng)理人。大股東的影響則主要通過監(jiān)事會來實現(xiàn)。 該治理模式的有利于保證決策與執(zhí)行的一致，提高經(jīng)營效率，管理成本少。更重要的是，它注重公司長遠的發(fā)展、人力資本投資、研究與開發(fā)等方面，使公司具備很強的競爭力。缺陷在于信息的透明度不夠，容易導致關系融資。 主要特征 股權集中度高，股票流動性小 雙層監(jiān)督機構 銀行在公司治理中發(fā)揮重要作用 員工參與治理 家族控制主導型 這是指家族占有公司股權的相對多數(shù)，企業(yè)所有權與經(jīng)營權不分離，家族在公司中起著主導作用的一種治理模式。 其主要特點是公司的所有權和經(jīng)營權不分離或不完全分離，公司與家族合一，公司的主要控制權在家族成員中配置，即較典型的物資資本單邊治理型治理結構。 主要特征 家族成員控股并掌握主要經(jīng)營管理權 家長制決策 血緣與股權雙重激勵紐帶 員工管理家庭化 對外部投資者的依賴性弱 政企關系密切 由以上的介紹可以看出，不同的公司治理模式需要解決的問題也不一樣，可以歸納為下表： 公司治理模式比較 第二節(jié) 公司治理結構 公司治理結構是指公司治理活動中所形成的權利結構，其具體表現(xiàn)形式為公司治理的組織機構設置，以及各機構之間的權利配置。 完善的公司治理結構是實現(xiàn)良好治理的基礎和平臺。 我國的公司治理結構，主要由 股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層 等具體治理機關構成。各治理機關之間形成的權責配置構成了公司內(nèi)部治理的基本框架。 公司治理的內(nèi)部機制又稱公司治理結構（ Corporate Governance Structure），即所有者（主要是股東）對經(jīng)營管理者的一種監(jiān)督與制衡，其目的是協(xié)調(diào)公司與股東及其他利益相關者的利益，從而最終維護股東利益的最大化和同時兼顧公司其他相關者的利益。其 主要特點 是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的內(nèi)部治理。 現(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點在于所有權和經(jīng)營權的分離，或稱所有與控制的分離，從而需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業(yè)進行管理和控制。簡單地說，公司治理結構就是處理企業(yè)各種契約關系的一種制度。 一、 公司治理下的財務分層管理 從公司法人治理結構看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應的職責權利是不同的，公司財務已突破傳統(tǒng)財務部門財務的概念，從管理上升到治理層面，并且互相融合、互相促進。 從決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離的有效管理模式看，可以分為出資者財務、經(jīng)營者財務和財務經(jīng)理財務。 財務治理研究的重點關鍵在于如何在出資者層面、經(jīng)營者層面，構建合理、定位清晰、權責明確、相互牽制的財務決策機制。 1．出資者財務。 出資者以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務事項的決議權和監(jiān)督權 。 所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權力，其主要職責就是約束經(jīng)營者的財務行為，以保證資本安全和增值。 2．經(jīng)營者財務。 經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權條款，行使對公司重大財務事項的決策權。 經(jīng)營者財務的主要著眼點是財務決策、組織和財務協(xié)調(diào)，從財務決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。 3．財務經(jīng)理財務。 財務經(jīng)理的職責定位于公司財務決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務管理，以現(xiàn)金流轉為其管理對象。財務經(jīng)理財務的主要管理特征偏重于日常管理、執(zhí)行決策與預算、財務控制等。 一般認為，財務經(jīng)理的管理對象主要是短期資產(chǎn)的效率和短期債務的清償。財務經(jīng)理的職責可規(guī)定為如下幾項： (1)處理與銀行的關系； (2)現(xiàn)金管理； (3)籌資； (4)信用管理； (5)負責利潤的分配； (6)負責財務預測、財務計劃和財務分析工作。 當然，財務經(jīng)理理財主要不是指財務經(jīng)理個人，而是指整個財務部門和全體財務專業(yè)人員隊伍。而且在總經(jīng)理和財務經(jīng)理之間，不少單位還設置財務總監(jiān)或稱為首席財務官 (CF0)。 專業(yè)理財以 CFO為代表的財審團隊行使對公司財務決策的執(zhí)行權，主要負責日常財務管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務制度。 財務總監(jiān)的基本職責包括： (1)制定整個公司統(tǒng)一會計制度、財務制度與內(nèi)部審計制度的實施細則； (2)組織領導集團財務管理、會計核算與內(nèi)部審計工作； (3)參與擬訂集團投資戰(zhàn)略、重大經(jīng)營計劃、公司與被投資企業(yè)的業(yè)績合同、全面預算管理方案； (4)審核公司的財務報表、報告； (5)及時發(fā)現(xiàn)并制止公司、被投資企業(yè)違反國家法律、法規(guī)和公司財務、會計、審計制度的行為，對違紀事項及時向總裁、董事長報告； (6)定期向公司董事長、總裁、總裁辦公會報告公司資金運作狀況和財務情況，并接受質(zhì)詢； (7)監(jiān)督檢查被投資企業(yè)的財務運作和資金收支情況； (8)負責集團所屬各公司的財務、會計、審計隊伍建設； (9)經(jīng)董事長同意，可以列席集團董事會； (10)定期與銀行、稅務、工商等相關機構聯(lián)絡溝通。 二、股東大會 股東大會的職權（ P126） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事；決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他。 股東的權利（ P125） 表決權：參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權； 查閱權：對公司經(jīng)營管理信息的知情權； 優(yōu)先受讓和認購新股權： 公司法 第 35條； 轉讓出資或股份的權利：有限責任公司的股份轉讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉讓； 紅利的分配權：紅利的分配權是股東的核心權利之一； 公司剩余財產(chǎn) 的分配請求權。 中小股東權益保護（ P121） 保護小股東權益一般有如下幾種方式： (1)累積投票制度 (對小股東的表決救濟 ) (2)股東表決權排除制度 (3)表決權代理制度 (4)股東派生訴訟制度 股東大會的形式 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年至少召開一次。 董事會、監(jiān)事會以及持有公司 10%以上股