【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 東的親信； ?監(jiān)事會(huì)缺少必要的監(jiān)督激勵(lì)手段，監(jiān)事會(huì)的利益與控股股東的利益趨同化，即使發(fā)現(xiàn)公司的違規(guī)行為，監(jiān)事會(huì)也沒有動(dòng)力保護(hù)社會(huì)公眾投資者的利益； ?法律對(duì)監(jiān)事會(huì)的定位不清晰，表面上與董事會(huì)平級(jí)，而實(shí)際上其職權(quán)缺乏可操作性，流于形式，從而淪為董事會(huì)和經(jīng)理層的“橡皮圖章”。 ?公司治理結(jié)構(gòu)中的經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員組成。 ?我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。 ?經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ?設(shè)立下屬委員會(huì)的優(yōu)勢(shì)： ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 。 ?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ?擬定公司的基本管理制度； ?擬定公司的具體規(guī)章； ?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ?聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ?公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)。 經(jīng)理層 ? 《 上市公司章程指引 》 在以上八條之外，增加了兩條： ?擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； ?提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 各個(gè)上市公司根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和需要制定公司章程，確定本公司的總經(jīng)理職責(zé)。 公司財(cái)務(wù)治理機(jī)制 ?公司治理機(jī)制是為保護(hù)投資者利益作出的一系列制度安排，它體現(xiàn)了公司治理的 動(dòng)態(tài)調(diào)節(jié) 過程。 ?治理機(jī)制可分為外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制。 ?內(nèi)部：公司控制的直接工具，是公司治理體系的 核心 。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的權(quán)利設(shè)計(jì)與分配是其主要發(fā)揮作用的方式。 ?外部： 依賴內(nèi)部治理機(jī)制 來改善公司績(jī)效 。 ?財(cái)務(wù)治理機(jī)制是內(nèi)部治理機(jī)制的 核心 。 ?財(cái)務(wù)治理機(jī)制是內(nèi)部治理機(jī)制在財(cái)務(wù)權(quán)力安排上的具體體現(xiàn)。 核心 在于決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)的分配與激勵(lì)制度的安排，從公司財(cái)務(wù)管理的角度，表現(xiàn)為財(cái)務(wù)決策權(quán)和財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)的安排以及管理層激勵(lì)制度。、 ?財(cái)務(wù)治理機(jī)制框架如下： 財(cái)務(wù)決策機(jī)制安排 ?在公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)中，財(cái)務(wù)決策權(quán)力是一種最基本 、 最主要 的權(quán)力， 泛指 體現(xiàn)在資金運(yùn)動(dòng)和財(cái)產(chǎn)上的各種權(quán)力。以財(cái)務(wù)決策權(quán)力為中心，在公司治理結(jié)構(gòu)組織之間的權(quán)力分配和關(guān)系以及決策流程安排成為公司治理框架中的一個(gè)重要問題。 ?決策活動(dòng)分工和權(quán)力分配格局 :股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層 ?層級(jí)制決策活動(dòng)分工的產(chǎn)生與有限理性假設(shè)的關(guān)系： ①作為層級(jí)組織中的最高層決策者的決策活動(dòng)能力 有限 ②由于每個(gè)決策者的決策活動(dòng)能力有限，應(yīng)將不同決策能力的決策者有效地 分配 于不同的用途 ?財(cái)務(wù)決策機(jī)制設(shè)計(jì)應(yīng)滿足三個(gè)主要特征： ① 存在一個(gè)核心決策者 ② 權(quán)力邊界清晰 ③ 下級(jí)服從上級(jí) ?三級(jí)決策主體： ① 股東大會(huì)的決策：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的決策 ② 董事會(huì)決策：常設(shè)決策機(jī)構(gòu)的決策（ 核心 決策主體） ③ 經(jīng)理層決策：決策的執(zhí)行者 ?授權(quán)關(guān)系 股東大會(huì) 將公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 授權(quán)給董事會(huì) 董事會(huì) 將董事會(huì)閉會(huì)期間執(zhí)行一定金額的決策事項(xiàng)的權(quán)力 授權(quán)給董事長(zhǎng) 董事會(huì) 將 不同的 決策建議權(quán)和初審權(quán)或決定權(quán) 授權(quán)給專業(yè)委員會(huì) 董事會(huì) 將對(duì)公司的營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的決策權(quán) 授權(quán)給以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理層 思考 ：董事會(huì)相比股東大會(huì)和 CEO更適合作為核心決策主體的原因 ? ?股東大會(huì)的局限性 ?從股東大會(huì)的組織形式和實(shí)現(xiàn)方式來看，由股東大會(huì)來作為公司的實(shí)際決策機(jī)構(gòu)具有局限性和非效率性。 ?公司的經(jīng)營(yíng)管理決策屬于企業(yè)管理事項(xiàng)，需要一定的專業(yè)知識(shí)和企業(yè)家才能，兩權(quán)分離的目的就是為了把資本委托給專業(yè)人才進(jìn)行管理，股東更多的干預(yù)會(huì)影響公司經(jīng)營(yíng)的效率。 ?CEO的局限性 ?我國(guó) 《 公司法 》 和在內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、經(jīng)理市場(chǎng)尚未成熟、激勵(lì)機(jī)制不能盡快發(fā)揮作用的現(xiàn)實(shí)條件下，中國(guó)目前還不能實(shí)施美國(guó)那種絕大部分決策權(quán)限賦予 CEO或總經(jīng)理一人的制度。 ?董事會(huì)的優(yōu)點(diǎn) ?董事會(huì)作為 中間層 ，可以有效避免一股獨(dú)大和內(nèi)部人控制帶來的問題，這是基于我國(guó)目前外部市場(chǎng)對(duì)公司治理制約作用不強(qiáng)條件下的一個(gè)現(xiàn)實(shí) 選擇。 ?一般的 專業(yè)理財(cái) （即 財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) ）范疇，財(cái)務(wù)決策分為籌資決策、投資決策和分配決策（股利決策）。 ?從 經(jīng)營(yíng)者理財(cái) 來看， Myers（ 1977）把企業(yè)資產(chǎn)分為當(dāng)前業(yè)務(wù)和增長(zhǎng)機(jī)會(huì)， 董事會(huì) 對(duì) 增長(zhǎng)機(jī)會(huì) 負(fù)責(zé)， 經(jīng)理層 對(duì) 當(dāng)前業(yè)務(wù) 負(fù)責(zé)。 ?董事會(huì)掌握的影響企業(yè) 增長(zhǎng)機(jī)會(huì) 的決策權(quán)力：企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整，控制性 資本收支決策事項(xiàng)、批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算和會(huì)計(jì)制度等。 ?董事會(huì)作為一個(gè)戰(zhàn)略管理層負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略調(diào)整，其責(zé)任是從股東的角度、公司未來引起能力增長(zhǎng)的角度對(duì)公司現(xiàn)行戰(zhàn)略與發(fā)展提出疑問。當(dāng)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，董事會(huì)應(yīng)能夠?qū)σ堰x擇的戰(zhàn)略方向的結(jié)果和其他能夠減少風(fēng)險(xiǎn)增加未來持續(xù)贏利能力的戰(zhàn)略方案進(jìn)行比較，及時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略。 ?對(duì)于資本性收支變化決策權(quán)，具體表現(xiàn)為對(duì)內(nèi)投資、對(duì)外投資和資產(chǎn)處置、出售對(duì)外投資等資本運(yùn)作行為，企業(yè)要基于增長(zhǎng)管理的考慮決定企業(yè)的 資本結(jié)構(gòu) ，合理安排投資所需資金。 ?授權(quán)經(jīng)理層的 當(dāng)前業(yè)務(wù) ：在既定的戰(zhàn)略下對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的具體周轉(zhuǎn)效率的管理和銷售的擴(kuò)展。 投資決策權(quán)的權(quán)力分配和決策程序安排： （ 1）財(cái)務(wù)投資決策權(quán)力應(yīng)該在公司治理的基礎(chǔ)上，根據(jù)投資決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)分享。 股東大會(huì) —— 投資最終決策權(quán) 董事會(huì) —— 實(shí)際投資決策權(quán) 經(jīng)理層 —— 投資決策執(zhí)行權(quán) 監(jiān)事會(huì) —— 對(duì)投資決策的過程和實(shí)施過程的監(jiān)督權(quán) 合理安排股東大會(huì)和董事會(huì)之間在最終投資決策權(quán)和實(shí)際投資決策權(quán)的 制衡關(guān)系 ， 是治理結(jié)構(gòu)安排的關(guān)鍵。 （ 2）可以在由股東大會(huì)批準(zhǔn)后，董事會(huì)下設(shè)投資決策委員會(huì)，或者在董事會(huì)成員中安排有一定比例的獨(dú)立董事，以提高投資決策效率，平衡股東之間在投資決策上的分歧。 1）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì) 為提高公司的決策效率，股東大會(huì)給董事會(huì)一定形式的授權(quán)，授權(quán)要運(yùn)用得當(dāng)，若運(yùn)用的不妥，會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)。授權(quán)范圍應(yīng)在公司章程中或董事會(huì) 議事規(guī)則中予以明確。 2）董事會(huì)下屬投資委員會(huì) 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的 非常設(shè)的 議事機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下工作，主要研制重大發(fā)展戰(zhàn)略與投資項(xiàng)目，其提案 交由董事會(huì)審議決定。 我國(guó)上市公司設(shè)立的投資戰(zhàn)略委員會(huì)定位： ● 咨詢顧問型投資委員會(huì) ● 顧問與決策結(jié)合性投資委員會(huì) 3）董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理 在投資決策過程中，總經(jīng)理負(fù)有更多的事前審議和時(shí)候執(zhí)行決策、監(jiān)督報(bào)告的職責(zé)。 4．投資決策程序控制 ?投資決策必須從公司戰(zhàn)略方向、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)比、公司自身能力與資源分配等方面加以綜合評(píng)估，篩選出成功可能性最大的項(xiàng)目并制定實(shí)施計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)制定投資決策程序與規(guī)則。 ?重大投資決策的基本程序： (1) 投資項(xiàng)目的提出 把 公司總體戰(zhàn)略 為出發(fā)點(diǎn)對(duì)投資戰(zhàn)略進(jìn)行規(guī)劃，依據(jù)公司的投資戰(zhàn)略對(duì)各投資機(jī)會(huì)加以初步分析，進(jìn)行廣泛的信息分析和收集工作，制定可行的投資方案。此外，企業(yè)股東、董事、經(jīng)營(yíng)者均可提出新的投資項(xiàng)目。 (2) 投資項(xiàng)目的論證 ①將提出的投資項(xiàng)目進(jìn)行 分類 ②計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收入和成本， 預(yù)計(jì)其現(xiàn)金流量 ③運(yùn)用投資評(píng)價(jià)指標(biāo)，把各項(xiàng)投資按可行性進(jìn)行 排序 ④編制項(xiàng)目 可行性報(bào)告 ?從以下幾個(gè)方面評(píng)估確定項(xiàng)目的可行性： ?相關(guān)政策法規(guī)是否對(duì)該業(yè)務(wù)已有或者潛在的限制 ?行業(yè)投資回報(bào)率 ?公司能否獲取與行業(yè)成功要素相關(guān)的關(guān)鍵能力 ?公司是否能籌集項(xiàng)目投資所需資源 ?項(xiàng)目計(jì)劃書的主要內(nèi)容： ?項(xiàng)目的行業(yè)（市場(chǎng)規(guī)模、增長(zhǎng)速度）背景介紹 ?項(xiàng)目可行性分析 ?項(xiàng)目業(yè)務(wù)目標(biāo) ?業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃 ?財(cái)務(wù)分析 ?資源配置計(jì)劃 ?項(xiàng)目執(zhí)行主體 (3) 項(xiàng)目的評(píng)估與決策 綜合論證投資項(xiàng)目在技術(shù)上的先進(jìn)性、可行性和經(jīng)濟(jì)上的合理性、贏利性。 評(píng)估 ：委托建設(shè)單位或投資單位以外的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)可行性報(bào)告再進(jìn)行評(píng)價(jià)，作為項(xiàng)目決策的 最后依據(jù) 。 決策 ：中層經(jīng)理、董事會(huì)甚至股東大會(huì)， 取決于投資額的大小。 (4) 項(xiàng)目實(shí)施與評(píng)價(jià) 投資項(xiàng)目一經(jīng)批準(zhǔn)，就正式作出了投資決策，進(jìn)入到項(xiàng)目的實(shí)施階段。在投資項(xiàng)目的 實(shí)施過程中 和實(shí)施后 都要對(duì)項(xiàng)目的效果進(jìn)行評(píng)價(jià)。 財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制 ?財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制是公司的利害相關(guān)者針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)和決策行為所進(jìn)行的一系列客觀而及時(shí)的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動(dòng)。 ?公司治理結(jié)構(gòu)式彼此相互監(jiān)督的 有機(jī)整體 ，各層級(jí)的治理結(jié)構(gòu)都有相互監(jiān)督的義務(wù)與責(zé)任，以保證整個(gè)治理結(jié)構(gòu)的協(xié)