【文章內(nèi)容簡介】 東的親信； ?監(jiān)事會缺少必要的監(jiān)督激勵手段，監(jiān)事會的利益與控股股東的利益趨同化，即使發(fā)現(xiàn)公司的違規(guī)行為，監(jiān)事會也沒有動力保護(hù)社會公眾投資者的利益； ?法律對監(jiān)事會的定位不清晰，表面上與董事會平級，而實際上其職權(quán)缺乏可操作性，流于形式，從而淪為董事會和經(jīng)理層的“橡皮圖章”。 ?公司治理結(jié)構(gòu)中的經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員組成。 ?我國 《 公司法 》 規(guī)定，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。 ?經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ?設(shè)立下屬委員會的優(yōu)勢： ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 。 ?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ?擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ?擬定公司的基本管理制度； ?擬定公司的具體規(guī)章； ?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； ?聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ?公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。 經(jīng)理層 ? 《 上市公司章程指引 》 在以上八條之外，增加了兩條： ?擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； ?提議召開董事會臨時會議 各個上市公司根據(jù)公司經(jīng)營特點和需要制定公司章程，確定本公司的總經(jīng)理職責(zé)。 公司財務(wù)治理機制 ?公司治理機制是為保護(hù)投資者利益作出的一系列制度安排，它體現(xiàn)了公司治理的 動態(tài)調(diào)節(jié) 過程。 ?治理機制可分為外部治理機制和內(nèi)部治理機制。 ?內(nèi)部：公司控制的直接工具，是公司治理體系的 核心 。股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)的權(quán)利設(shè)計與分配是其主要發(fā)揮作用的方式。 ?外部： 依賴內(nèi)部治理機制 來改善公司績效 。 ?財務(wù)治理機制是內(nèi)部治理機制的 核心 。 ?財務(wù)治理機制是內(nèi)部治理機制在財務(wù)權(quán)力安排上的具體體現(xiàn)。 核心 在于決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)的分配與激勵制度的安排，從公司財務(wù)管理的角度，表現(xiàn)為財務(wù)決策權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)的安排以及管理層激勵制度。、 ?財務(wù)治理機制框架如下： 財務(wù)決策機制安排 ?在公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)中，財務(wù)決策權(quán)力是一種最基本 、 最主要 的權(quán)力， 泛指 體現(xiàn)在資金運動和財產(chǎn)上的各種權(quán)力。以財務(wù)決策權(quán)力為中心，在公司治理結(jié)構(gòu)組織之間的權(quán)力分配和關(guān)系以及決策流程安排成為公司治理框架中的一個重要問題。 ?決策活動分工和權(quán)力分配格局 :股東大會、董事會、經(jīng)理層 ?層級制決策活動分工的產(chǎn)生與有限理性假設(shè)的關(guān)系： ①作為層級組織中的最高層決策者的決策活動能力 有限 ②由于每個決策者的決策活動能力有限，應(yīng)將不同決策能力的決策者有效地 分配 于不同的用途 ?財務(wù)決策機制設(shè)計應(yīng)滿足三個主要特征： ① 存在一個核心決策者 ② 權(quán)力邊界清晰 ③ 下級服從上級 ?三級決策主體： ① 股東大會的決策：最高權(quán)力機構(gòu)的決策 ② 董事會決策：常設(shè)決策機構(gòu)的決策（ 核心 決策主體） ③ 經(jīng)理層決策：決策的執(zhí)行者 ?授權(quán)關(guān)系 股東大會 將公司的經(jīng)營決策權(quán) 授權(quán)給董事會 董事會 將董事會閉會期間執(zhí)行一定金額的決策事項的權(quán)力 授權(quán)給董事長 董事會 將 不同的 決策建議權(quán)和初審權(quán)或決定權(quán) 授權(quán)給專業(yè)委員會 董事會 將對公司的營運業(yè)務(wù)的決策權(quán) 授權(quán)給以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理層 思考 ：董事會相比股東大會和 CEO更適合作為核心決策主體的原因 ? ?股東大會的局限性 ?從股東大會的組織形式和實現(xiàn)方式來看，由股東大會來作為公司的實際決策機構(gòu)具有局限性和非效率性。 ?公司的經(jīng)營管理決策屬于企業(yè)管理事項，需要一定的專業(yè)知識和企業(yè)家才能，兩權(quán)分離的目的就是為了把資本委托給專業(yè)人才進(jìn)行管理，股東更多的干預(yù)會影響公司經(jīng)營的效率。 ?CEO的局限性 ?我國 《 公司法 》 和在內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、經(jīng)理市場尚未成熟、激勵機制不能盡快發(fā)揮作用的現(xiàn)實條件下，中國目前還不能實施美國那種絕大部分決策權(quán)限賦予 CEO或總經(jīng)理一人的制度。 ?董事會的優(yōu)點 ?董事會作為 中間層 ，可以有效避免一股獨大和內(nèi)部人控制帶來的問題，這是基于我國目前外部市場對公司治理制約作用不強條件下的一個現(xiàn)實 選擇。 ?一般的 專業(yè)理財 （即 財務(wù)經(jīng)理財務(wù) ）范疇，財務(wù)決策分為籌資決策、投資決策和分配決策（股利決策）。 ?從 經(jīng)營者理財 來看， Myers（ 1977）把企業(yè)資產(chǎn)分為當(dāng)前業(yè)務(wù)和增長機會， 董事會 對 增長機會 負(fù)責(zé)， 經(jīng)理層 對 當(dāng)前業(yè)務(wù) 負(fù)責(zé)。 ?董事會掌握的影響企業(yè) 增長機會 的決策權(quán)力：企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整，控制性 資本收支決策事項、批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算和會計制度等。 ?董事會作為一個戰(zhàn)略管理層負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略調(diào)整，其責(zé)任是從股東的角度、公司未來引起能力增長的角度對公司現(xiàn)行戰(zhàn)略與發(fā)展提出疑問。當(dāng)市場環(huán)境發(fā)生變化時，董事會應(yīng)能夠?qū)σ堰x擇的戰(zhàn)略方向的結(jié)果和其他能夠減少風(fēng)險增加未來持續(xù)贏利能力的戰(zhàn)略方案進(jìn)行比較，及時調(diào)整戰(zhàn)略。 ?對于資本性收支變化決策權(quán)，具體表現(xiàn)為對內(nèi)投資、對外投資和資產(chǎn)處置、出售對外投資等資本運作行為，企業(yè)要基于增長管理的考慮決定企業(yè)的 資本結(jié)構(gòu) ，合理安排投資所需資金。 ?授權(quán)經(jīng)理層的 當(dāng)前業(yè)務(wù) ：在既定的戰(zhàn)略下對企業(yè)資產(chǎn)的具體周轉(zhuǎn)效率的管理和銷售的擴展。 投資決策權(quán)的權(quán)力分配和決策程序安排： （ 1）財務(wù)投資決策權(quán)力應(yīng)該在公司治理的基礎(chǔ)上，根據(jù)投資決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會分享。 股東大會 —— 投資最終決策權(quán) 董事會 —— 實際投資決策權(quán) 經(jīng)理層 —— 投資決策執(zhí)行權(quán) 監(jiān)事會 —— 對投資決策的過程和實施過程的監(jiān)督權(quán) 合理安排股東大會和董事會之間在最終投資決策權(quán)和實際投資決策權(quán)的 制衡關(guān)系 ， 是治理結(jié)構(gòu)安排的關(guān)鍵。 （ 2）可以在由股東大會批準(zhǔn)后，董事會下設(shè)投資決策委員會，或者在董事會成員中安排有一定比例的獨立董事，以提高投資決策效率，平衡股東之間在投資決策上的分歧。 1）股東大會授權(quán)董事會 為提高公司的決策效率，股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，授權(quán)要運用得當(dāng)，若運用的不妥，會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險。授權(quán)范圍應(yīng)在公司章程中或董事會 議事規(guī)則中予以明確。 2）董事會下屬投資委員會 對董事會負(fù)責(zé)的 非常設(shè)的 議事機構(gòu)，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下工作，主要研制重大發(fā)展戰(zhàn)略與投資項目，其提案 交由董事會審議決定。 我國上市公司設(shè)立的投資戰(zhàn)略委員會定位： ● 咨詢顧問型投資委員會 ● 顧問與決策結(jié)合性投資委員會 3）董事會授權(quán)總經(jīng)理 在投資決策過程中，總經(jīng)理負(fù)有更多的事前審議和時候執(zhí)行決策、監(jiān)督報告的職責(zé)。 4．投資決策程序控制 ?投資決策必須從公司戰(zhàn)略方向、項目風(fēng)險、投資回報比、公司自身能力與資源分配等方面加以綜合評估，篩選出成功可能性最大的項目并制定實施計劃，應(yīng)當(dāng)制定投資決策程序與規(guī)則。 ?重大投資決策的基本程序： (1) 投資項目的提出 把 公司總體戰(zhàn)略 為出發(fā)點對投資戰(zhàn)略進(jìn)行規(guī)劃，依據(jù)公司的投資戰(zhàn)略對各投資機會加以初步分析，進(jìn)行廣泛的信息分析和收集工作，制定可行的投資方案。此外，企業(yè)股東、董事、經(jīng)營者均可提出新的投資項目。 (2) 投資項目的論證 ①將提出的投資項目進(jìn)行 分類 ②計算相關(guān)項目的預(yù)計收入和成本， 預(yù)計其現(xiàn)金流量 ③運用投資評價指標(biāo)，把各項投資按可行性進(jìn)行 排序 ④編制項目 可行性報告 ?從以下幾個方面評估確定項目的可行性： ?相關(guān)政策法規(guī)是否對該業(yè)務(wù)已有或者潛在的限制 ?行業(yè)投資回報率 ?公司能否獲取與行業(yè)成功要素相關(guān)的關(guān)鍵能力 ?公司是否能籌集項目投資所需資源 ?項目計劃書的主要內(nèi)容： ?項目的行業(yè)（市場規(guī)模、增長速度）背景介紹 ?項目可行性分析 ?項目業(yè)務(wù)目標(biāo) ?業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和實施計劃 ?財務(wù)分析 ?資源配置計劃 ?項目執(zhí)行主體 (3) 項目的評估與決策 綜合論證投資項目在技術(shù)上的先進(jìn)性、可行性和經(jīng)濟上的合理性、贏利性。 評估 ：委托建設(shè)單位或投資單位以外的中介機構(gòu)，對可行性報告再進(jìn)行評價，作為項目決策的 最后依據(jù) 。 決策 ：中層經(jīng)理、董事會甚至股東大會， 取決于投資額的大小。 (4) 項目實施與評價 投資項目一經(jīng)批準(zhǔn)，就正式作出了投資決策，進(jìn)入到項目的實施階段。在投資項目的 實施過程中 和實施后 都要對項目的效果進(jìn)行評價。 財務(wù)監(jiān)督機制 ?財務(wù)監(jiān)督機制是公司的利害相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營和決策行為所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。 ?公司治理結(jié)構(gòu)式彼此相互監(jiān)督的 有機整體 ，各層級的治理結(jié)構(gòu)都有相互監(jiān)督的義務(wù)與責(zé)任，以保證整個治理結(jié)構(gòu)的協(xié)