兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)管理知識(shí)分析(編輯修改稿)
2025-01-28 05:55 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 過多種途徑來(lái)解決，其中并購(gòu)體現(xiàn)了市場(chǎng)的一種自發(fā)的控制機(jī)制。 48 并購(gòu)理論 ? ，管理者效用最大化假說 ? 即管理者可能從自身利益出發(fā)作出并購(gòu)的決策 49 并購(gòu)理論 ? 四、市場(chǎng)理論理論，市場(chǎng)壟斷力理論 ? 認(rèn)為企業(yè)收購(gòu)其他企業(yè)的目的在于：尋求市場(chǎng)支配地位，或者說并購(gòu)發(fā)生的原因在于提高其企業(yè)市場(chǎng)的占有份額。 50 并購(gòu)理論 ? 五、稅收節(jié)約理論 ? 認(rèn)為：并購(gòu)的目的在于避稅 ? 1）虧損延續(xù)； 2）負(fù)債融資 51 并購(gòu)理論 ? 六、戰(zhàn)略重組理論 ? 并購(gòu)是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略的重要手段，是企業(yè)培養(yǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的一種資本運(yùn)營(yíng)方法 52 ? 例： A公司考慮收購(gòu) B公司，支付方式用普通股支付，要求： ? （ 1）計(jì)算股票交換率、需增發(fā)的股票數(shù)量 ? （ 2）計(jì)算收購(gòu)后存續(xù)公司的每股收益 ? A公司計(jì)劃給 B公司高于其股票市價(jià) 20%的溢價(jià)。 項(xiàng)目 A B 現(xiàn)有收益（萬(wàn)元） 2023 500 已發(fā)行普通股（萬(wàn)股） 1000 400 每股收益（元 /股） 市盈率（倍） 12 8 ? 解： ? （ 1） A市價(jià)： 2*12=24 ? B市價(jià)： 8*=10 ? A支付給 B公司股東的股票價(jià)格： ? 10（ 1+20%） =12 ? 股票交換率 =12/24= ? 需增發(fā)股票數(shù)量 =400*=200 ? （ 2）收購(gòu)后存續(xù)公司的每股收益： ? （ 2023+500） /（ 1000+200） = /股 ? 可見收購(gòu)后存續(xù)公司每股收益上升。 ? 第四節(jié) 反收購(gòu)策略 ? 一、保護(hù)公司成員利益 ? 董事會(huì)的保護(hù)。 ? “ 董事會(huì)輪換制 ” 和 “ 超多數(shù)規(guī)定 ” ? 2． 經(jīng)理層的保護(hù) 。 ? 3． 普通員工保護(hù) 。 ? 55 反收購(gòu)策略 ? 二、調(diào)整資產(chǎn)和股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 1． “ 皇冠寶石 ” 策略。 ? 2． “ 焦土 ” 政策 ? 3．公司分拆和子公司上市 ? 4．直接反并購(gòu)。 ? 5．股票回購(gòu) 56 收購(gòu)策略 ? 三、設(shè)置“毒丸” ? 四、尋求外界幫助 ? 1． “ 白色保衛(wèi)者 ” 策略。 ? 2． “ 白衣騎士 ” 策略。 ? 3．尋找司法等政府力量。 57 ? 第五節(jié) 杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu) ? 一、杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)特點(diǎn) ? （一）杠桿收購(gòu)特點(diǎn) ? 1. 不需要投入全部收購(gòu)費(fèi)用即可完成收購(gòu)； ? 2. 借款公司用自己的資產(chǎn)做擔(dān)保向銀行貸款； 3. 收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)高； ? 4. 購(gòu)并后，購(gòu)并方出售被收購(gòu)方的資產(chǎn)目的并 非都是支付利息； ? 5. 購(gòu)并方先從投資銀行借得一筆過渡性貨款去買股權(quán)，取得目標(biāo)公司的控制權(quán)后，再以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押，以目標(biāo)公司的名義發(fā)行債券籌資償還貨款； ? 6. 高風(fēng)險(xiǎn)與高回報(bào)并存。 58 ? （二）管理層收購(gòu)特點(diǎn) ? 管理層收購(gòu) (Management BuyOuts，即 MBO)是指：公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購(gòu)本公司的一種行為 ,從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化 ,以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。通過收購(gòu)使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了企業(yè)的所有者。 ? 59 ? 管理層收購(gòu)： MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對(duì)本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。通過 MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營(yíng)者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的雙重身份。 ? MBO主要通過借貸融資來(lái)完成的，因此，MBO的財(cái)務(wù)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、次級(jí)債（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。目標(biāo)公司存在潛在的管理效率提升空間。管理層是公司全方位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營(yíng)潛力的情況下，才會(huì)成為管理層的收購(gòu)目標(biāo)。 ? 通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)。MBO屬于杠桿收購(gòu)，管理層必須首先進(jìn)行債務(wù)融資，然后再用被收購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金流量來(lái)償還債務(wù)。成熟企業(yè)一般現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定，有利于收購(gòu)順利實(shí)施。 60 ? 二、杠桿收購(gòu)操作原理 ? 籌資資金 ? 收購(gòu)目標(biāo)公司 ? 重組整合 ? 出售公司，實(shí)現(xiàn)收入 61 ? 第一階段：杠桿收購(gòu)的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備階段，主要是由發(fā)起人制定收購(gòu)方案，與被收購(gòu)方進(jìn)行談判，進(jìn)行并購(gòu)的融資安排，必要時(shí)以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購(gòu)者。 ? 第二階段：集資階段，并購(gòu)方先通過企業(yè)管理層組成的集團(tuán)籌集收購(gòu)價(jià) 10%的資金，然后以準(zhǔn)備收購(gòu)的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購(gòu)價(jià)格的 5070%的資金，向投資者推銷約為收購(gòu)價(jià)2040%的債券。 ? 第三階段：收購(gòu)者以籌集到的資金購(gòu)入被收購(gòu)公司的期望份額的股份。 ? 第四階段：對(duì)并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購(gòu)時(shí)所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 案例 62 ? 三、投資銀行在杠桿收購(gòu)中的作用 ? 幫助分析、測(cè)算現(xiàn)金流的規(guī)模、來(lái)源及穩(wěn)定性 ? 設(shè)計(jì)債務(wù)結(jié)構(gòu) ? 協(xié)助收購(gòu)整合 ? 設(shè)計(jì)套現(xiàn)方案 63 ? 例題 64 第六節(jié) 并購(gòu)中的關(guān)鍵問題 ? 一、企業(yè)估值： 對(duì)企業(yè)估值定價(jià)的技術(shù)方法 先估測(cè)并購(gòu)后增加的現(xiàn)金流量 (即并購(gòu)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量與為并購(gòu)所支付的現(xiàn)金流出量相抵后的凈現(xiàn)金流量 )，再運(yùn)用一個(gè)適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率計(jì)算出凈現(xiàn)值，以此作為對(duì)目標(biāo)公司支付收購(gòu)價(jià)格的依據(jù) 65 依據(jù)可比較資產(chǎn) (企業(yè) )的價(jià)值來(lái)確定收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn) (企業(yè) )的價(jià)值 通過使用一些共同的變量，如銷售收入、現(xiàn)金流量、賬面價(jià)值等，計(jì)算一系列財(cái)務(wù)比率，借以對(duì)相同行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行估值比較 市盈率（ P/E）、價(jià)格 /銷售收入比率（ P/S）、價(jià)格 /賬面價(jià)值比率（ P/BV）和價(jià)格 /現(xiàn)金流量比率（ P/
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