北歐國(guó)家的公司治理概述(編輯修改稿)
2025-01-26 03:35 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 式的薪酬計(jì)劃必須得到股東大會(huì)批準(zhǔn) ?? – 審計(jì)和薪酬委員會(huì)的成員全部為獨(dú)立董事，委員會(huì)章程制定過(guò)程和表決會(huì)議沒(méi)有執(zhí)行董事參加 ?? ? 在董事會(huì)主席和 CEO由一人兼任的情況下，越來(lái)越多的董事會(huì)開(kāi)始引入一名常務(wù)董事 ? 2023年 7月， SEC最終確定了 2023年 12月 15日以后高管薪酬方面的詳細(xì)條款內(nèi)容 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 17 ? 至少一半的董事會(huì)成員必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事，董事長(zhǎng)不能由獨(dú)立董事?lián)? ? 報(bào)酬和審計(jì)委員會(huì)至少要有 3個(gè)成員是獨(dú)立的非執(zhí)行董事 ? 提名委員會(huì) 大部分都應(yīng)該是獨(dú)立非執(zhí)行董事（至少 2人） ? 不存在獨(dú)立非執(zhí)行董事同時(shí)列席 3個(gè)委員會(huì)的情況 ? 非常精確地說(shuō)明了 “獨(dú)立 ” 的概念 ? 不鼓勵(lì) CEO兼任董事長(zhǎng) ? 鼓勵(lì)設(shè)立高級(jí)獨(dú)立非執(zhí)行董事這一角色 ? 股東有權(quán)成為高級(jí)獨(dú)立非執(zhí)行董事 ? 年度董事會(huì)績(jī)效回顧 ? 確定董事的職業(yè)發(fā)展和述職程序 實(shí)例：英國(guó) 2023年的 Higgs報(bào)告 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 18 這個(gè)具有機(jī)構(gòu)投資人背景的變革倡導(dǎo)組織，在 2023年 6月出版了一本合集叫做“規(guī)范性高管薪酬對(duì)應(yīng)的公司治理指導(dǎo)方針” 準(zhǔn)則 ?薪酬必須吸引保留并激勵(lì)那些能夠和他人一起努力實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期股東價(jià)值的優(yōu)秀員工 ?薪酬要為超出一般的短期和長(zhǎng)期業(yè)績(jī)提供獎(jiǎng)賞，但同時(shí)也要堅(jiān)定地強(qiáng)調(diào)長(zhǎng)期回報(bào) ?薪酬對(duì)于股東、高層管理、員工和其他利益相關(guān)者來(lái)說(shuō)，必須是公平的 實(shí)例：加拿大公司治理協(xié)會(huì)（ 1） 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 19 針對(duì)結(jié)構(gòu)化高管薪酬的公司治理指導(dǎo)方針 : 1. 建立一個(gè)獨(dú)立的薪酬委員會(huì) 薪酬委員會(huì)必須完全由非執(zhí)行董事組成。 2. 發(fā)表獨(dú)立的觀(guān)點(diǎn) 雖然薪酬委員會(huì)是為管理層來(lái)設(shè)計(jì)薪酬包的，但它不能僅僅站在管理層這一面。它應(yīng)該聘請(qǐng)外部顧問(wèn)以提供觀(guān)點(diǎn)和專(zhuān)業(yè)技術(shù)。 3. 檢驗(yàn)薪酬和績(jī)效的關(guān)聯(lián)度 薪酬委員會(huì)必須在大范圍內(nèi)檢驗(yàn)薪酬和績(jī)效的關(guān)聯(lián)度，以確保整體薪酬包會(huì)隨著績(jī)效而變化。 4. 建立股權(quán)持有指導(dǎo)方針 薪酬委員會(huì)應(yīng)要求高管在公司內(nèi)建立并維持周期性的股權(quán)投資。同時(shí)也應(yīng)考慮員工退休之后的持股期。 5. 全面披露公司制度 薪酬委員會(huì)必須根據(jù)高管薪酬的原理，向股東提供一個(gè)全面的、準(zhǔn)確的、可理解的、及時(shí)的信息披露報(bào)告。 實(shí)例：加拿大公司治理協(xié)會(huì) (2) 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 20 ? 通常要為董事會(huì)提供以下信息以便其做出決策 : – 高管的個(gè)人薪酬詳情 – 其他員工的關(guān)鍵計(jì)劃和政策，特別是股票和其他長(zhǎng)期激勵(lì) ? 更多地是在挑選外部顧問(wèn)的過(guò)程中起主導(dǎo)作用，而不是依賴(lài)外部顧問(wèn)來(lái)幫助管理委員會(huì) ? 一年召開(kāi) 120次會(huì)議（代表性做法是一季度召開(kāi)一次） ? 會(huì)議通常是由 CEO、董事長(zhǎng)、外部顧問(wèn)、 HR總監(jiān)或薪酬總監(jiān)參加 * *如果討論他們自己的薪酬問(wèn)題，則他們不應(yīng)參加 薪酬委員會(huì) 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 21 公司治理 ——有關(guān)董事會(huì)的常見(jiàn)問(wèn)題 ? 董事會(huì)需要做哪些決策是否有明確規(guī)定？ ? 董事的數(shù)量 ? ? 公司中高管的數(shù)量 ? ? 獨(dú)立董事的數(shù)量 ? ? 如何識(shí)別和挑選潛在的董事會(huì)成員？標(biāo)準(zhǔn)是什么？ ? 如何任命董事？任期多長(zhǎng)？ ? 如何取消董事資格？現(xiàn)實(shí)中如何進(jìn)行操作？ ? 每年舉行多少次會(huì)議 ? ? 允許董事不參加董事會(huì)嗎？這種情況是否普遍
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