【文章內容簡介】 1 IPO財務專項自查 4 ? 據統(tǒng)計，在財務核查期內，國內共計 268家企業(yè)終止審查，涉及 PE背景企業(yè) 141家，占比 %，涉及 PE機構 194家： ? 投資十分活躍的九鼎投資項目撤回數(shù)量最多，包括湘北威爾曼制藥、凱天環(huán)保科技等 6家 ? 中科招商投資的豐康生物、尚風科技等 5家企業(yè)相繼撤回 IPO申請 ? 此外，盛橋資本、浙商創(chuàng)投、深圳創(chuàng)投、國信弘盛分別有 3個被投項目撤回申請；松禾資本、同創(chuàng)偉業(yè)、上創(chuàng)信德、秉原秉鴻、上海永宣、天堂硅谷、軟銀中國、平安財智、長江資本、海達投資各有 2單被投項目撤回申請。 IPO財務專項自查對 PE機構的影響 1 IPO財務專項自查 5 證監(jiān)會現(xiàn)場抽查關注重點 ? 證監(jiān)會現(xiàn)場抽查的關注重點對于把握證監(jiān)會的審核重點以及投資人甄別企業(yè)，均有一定借鑒意義。 ? 收入核查關注重點 ：通過內、外部數(shù)據信息雙向核查驗證，重點核查特殊客戶、海外銷售； ? 成本核查關注重點 ：通過內、外部數(shù)據信息雙向核查驗證，通過業(yè)務數(shù)據勾稽關系合理性進行甄別，重點核查供應商關聯(lián)關系； ? 費用核查關注重點 ：重點核查費用確認時點準確性，業(yè)務數(shù)據匹配性； ? 現(xiàn)金核查關注重點 ：重點核查發(fā)行人、關聯(lián)方大額資金流水，甄別異常交易行為。 1 IPO財務專項自查 6 IPO財務專項自查對未來企業(yè) IPO與中介機構執(zhí)業(yè)的影響 ? IPO財務專項自查 要求 從發(fā)行人內外部業(yè)務、財務信息、資金流信息等全方位對發(fā)行人經營業(yè)績、財務信息進行核查驗證； ? 對于未來企業(yè) IPO信息披露的標準、要求起到示范作用，特別是報告期三年標準要求基本統(tǒng)一； ? 與以往相比，對于未來中介機構 IPO盡職調查的廣度和深度提出了更高的要求。 核查發(fā)行人大額資金流水 核查實際控制人、關聯(lián)方大額資金流水 客戶、供應商走訪、背景調查 ?? 近期 IPO改革動向 1 目 錄 Phase 1 21. IPO財務專項自查 —— 向注冊制過渡 1 IPO政策走向 1 IPO發(fā)行制度改革方向 —— 注冊制 ? 2023年 12月 30日公布的 《 中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定 》 中明確指出：“健全多層次資本市場體系，推進股票發(fā)行注冊制改革，多渠道推動股權融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場，提高直接融資比重。” ? 證監(jiān)會主席肖鋼近日出席 《 財經 》 年會并發(fā)表講話，表示將堅定不移地推注冊制改革，真正地還權于市場和投資者，同時表示 注冊制改革不是登記生效制，證監(jiān)會將加強信息披露的監(jiān)管，以防垃圾股遍地 。 IPO發(fā)行制度改革方向已明確：注冊制 1 IPO政策走向 1 IPO發(fā)行制度改革方向 —— 注冊制 ? 證監(jiān)會新政：四箭齊發(fā)，加速推進資本市場改革，是踐行金融支持經濟轉型的重要一環(huán)，對資本市場影響深遠。 IPO市場化改革的作用 1 IPO政策走向 2 注冊制展望 ? 證監(jiān)會主席肖鋼在 《 財經 》 年會上關于注冊制的講話內容，體現(xiàn)未來監(jiān)管部門對于注冊制改革的方向： ? 注冊制核心是審核信息披露、不做價值與盈利能力的實質判斷： 目前各個國家和地區(qū)實行注冊制改革做法都不完全一樣，一個基本的特點是股票發(fā)行要與信息披露為中心?！耙簿褪钦f 證監(jiān)會對發(fā)行人它的信息披露的準確性、全面性、及時性要進行審核 ，但是 不對這個公司的投資價值和持續(xù)的盈利能力做出判斷 ，這個就是真正的還權于市場、還權于投資者?！边@是證監(jiān)會實行 注冊制改革最核心的一點。 ? 證監(jiān)會監(jiān)管不會放松，并會進一步強化監(jiān)管職能： “ 不要將注冊制改革理解為登記生效制 ，好像我一個公司去登記一下市場就生效了，不是這樣的。也不等于說證監(jiān)會監(jiān)管的職責放松了，但是它的方式有很大的改變?！毙や摫硎荆磥碜C監(jiān)會職能將轉到“兩維護一促進”。兩維護就是維護公平、維護投資者，特別是中小投資者的權益；通過兩維護促進資本市場長期穩(wěn)定健康的發(fā)展，由過去的審批者，轉變真正的監(jiān)管者。 ? 注冊制改革將是一個循序漸進的過程： 注冊制改革是一項重要的改革，但是一定是一個循序漸進過程，需要很多方面配套的改革。如修訂證券法。“如果我們要實行注冊制，必須要修改現(xiàn)行的證券法，不僅修改這一條，隨著還有其他的條款，證券法必須要修改?！逼浯我鞔_資本市場各類參與主體的責任，加強各類參與主體的能力。其次要完善司法制度的改革，特別是民事賠償制度的改革。 1 IPO政策走向 3 近期新股發(fā)行體制改革動向 —— IPO重啟 ? 2023年 11月 30日，證監(jiān)會發(fā)布 《 關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 。 ? 同日，證監(jiān)會就 《 意見 》 答記者問中明確： ? 近期將出臺一系列配套規(guī)則和措施，在審企業(yè)根據新規(guī)完成申報材料修改、履行相應程序后，證監(jiān)會將按照本次改革意見及配套措施的規(guī)定，核準新股發(fā)行。 ? 目前排隊申請發(fā)行的 760多家企業(yè)將按排隊順序依次安排審核工作，預計完成 760多家企業(yè)的審核工作，需要一年左右的時間。 ? 2023年 12月 2日，證監(jiān)會就近期 IPO重啟召開會議，明確已過會 83家企業(yè)的后續(xù)發(fā)行準備工作，將有 50家左右企業(yè)在履行新規(guī)相應程序后，于 2023年 1月底前掛牌上市。 IPO重啟時間表出臺 1 IPO政策走向 3 近期新股發(fā)行體制改革動向 —— 新規(guī)解讀 ? 近期證監(jiān)會發(fā)布了 《 關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 ，并陸續(xù)發(fā)布了 《 上市公司監(jiān)管指引第 3號 —— 上市公司現(xiàn)金分紅 》 、 《 首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定 》 等配套規(guī)定，預計最近一兩周內將繼續(xù)發(fā)布一系列配套措施與規(guī)定。 ? 本次新股發(fā)行體制改革意義： ? 強化以信息披露為中心、各方歸位盡責： 新股發(fā)行應當以發(fā)行人信息披露為中心；中介機構對發(fā)行人信息披露的真實性、準確性、完整性進行把關；監(jiān)管部門對發(fā)行人和中介機構的申請文件進行 合規(guī)性審核，不判斷企業(yè)盈利能力，加強事后監(jiān)管力度 ；在充分信息披露的基礎上，由投資者自行判斷企業(yè)價值和風險，自主做出投資決策。 ? 為注冊制改革打下基礎： 注冊制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市場逐步適應和過渡，是一個連續(xù)的、循序漸進的、不斷深化的過程。本次改革將為注冊制改革打下良好基礎。 ? 《 關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 要點解讀： 1 IPO政策走向 3 近期新股發(fā)行體制改革動向 —— 新規(guī)解讀 推進新股市場化發(fā)行機制 強化發(fā)行人及其控股股東等 責任主體的誠信義務 提高新股定價的市場化程度 改革新股配售方式 加大監(jiān)管執(zhí)法力度 切實維護“三公”原則 ? 《 關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 要點解讀： 1 IPO政策走向 3 近期新股發(fā)行體制改革動向 —— 新規(guī)解讀 推進新股市場化發(fā)行機制 ? 進一步提前預披露時點： 發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網站披露。 ? 預先披露后相關信息不得隨意更改 ： 審核過程中，申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在 12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請。 ? 發(fā)行審核以信息披露為中心 ：發(fā)行人為信息披露第一責任人；中介機構審慎核查驗證、專業(yè)判斷；中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內容存在違法違規(guī)情形的，嚴格追究相關當事人的責任。 ? 提高審核效率、縮短審核周期 ： 中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。 ? 鼓勵老股轉讓，杜絕超募 ： 發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓，增加新上市公司可流通股票的比例。新股發(fā)行超募的資金，要相應減持老股。 ? 鼓勵股債結合方式融資 ：申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。 ? 發(fā)行上市節(jié)奏市場化 ： 發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇；放寬首次公開發(fā)行股票核準文件的有效期至 12個月。 ? 《 關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 要點解讀： 1 IPO政策走向 3 近期新股發(fā)行體制改革動向 —— 新規(guī)解讀 強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務 ? 加強對控股股東、董監(jiān)高減持價格、減持時間的約束： 發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后 6個月內如公司股票連續(xù) 20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6個月。 ? 發(fā)行人、控股股東、董監(jiān)高負有穩(wěn)定股價的責任 ： 發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，相關人員增持公司股票等。 ? IPO文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，相關主體需承擔相應賠償責任 ： 發(fā)行人及控股股東須承諾，招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構成重大、實質影響的，將依法回購全部新股，控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發(fā)行人及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、中介機構等相關責任主體須承諾：招股說明書等申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 ? 提高公司大股東持股意向的透明度 ： 發(fā)行人應當披露公開發(fā)行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向。持股 5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 ? 《 關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 要點解讀： 1 IPO政策走向 3 近期新股發(fā)行體制改革動向 —— 新規(guī)解讀 提高新股定價的市場化程度 ? 改革新股發(fā)行定價方式： 按照 《 證券法 》 第三十四條的規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應與承銷商協(xié)商確定定價方式，并在發(fā)行公告中披露。（ 目前仍執(zhí)行詢價程序，暫不采取直接定價方式。 ） ? 剔除 10%高報價，并允許合格個人投資者參與發(fā)行定價： 網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的 10%，然后根據剩余報價及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價格。被剔除的申購份額不得參與網下配售。允許符合條件的個人投資者參與網下定價和網下配售。 ? 強化定價過程的信息披露要求，發(fā)行價格高于行業(yè)水平需做投資風險特別公告： 發(fā)行人和主承銷商應制作定價過程及結果的信息披露文件并公開披露。如擬定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，在網上申購前發(fā)行人和主承銷商應發(fā)布投資風險特別公告。 ? 《 關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 要點解讀： 1 IPO政策走向 3 近期