【文章內(nèi)容簡介】 要求，是競爭體制發(fā)揮作用的必然結果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進企業(yè)兼并工作，特制定本辦法?！　∫?、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！　《?、企業(yè)兼并的原則　?。ㄒ唬┢髽I(yè)兼并要以經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導，使資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合?！　。ǘ┢髽I(yè)兼并應遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競爭過程中進行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)?！　。ㄈ┢髽I(yè)兼并注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、產(chǎn)品結構和企業(yè)組織結構，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟效益?！　。ㄋ模┢髽I(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關系的限制?！　。ㄎ澹┢髽I(yè)兼并既要促進規(guī)模經(jīng)濟效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭?！　。┥唐菲髽I(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟效益，還要考慮方便人民生活。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業(yè)、服務業(yè)門店，在兼并時應統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向。　　三、被兼并方和兼并企業(yè)的確定　　全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進行，應征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案。當前被兼并的對象，重點應是以下幾類企業(yè)：　??；　??；　　；　　、轉產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)?！　》矊俦患娌⒌膶ο螅瑖也辉俳o予減稅讓利、補貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路?！　儆谛屡d產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展?！　∫呀?jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)?！　∷?、企業(yè)兼并的形式　　企業(yè)兼并主要又以下幾種形式：　　，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產(chǎn)?！　。幢患娌⒎匠鲑Y購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)?！　?，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。　　，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權，達到控股，實現(xiàn)兼并?！　∥?、企業(yè)兼并的程序　　企業(yè)兼并一般按如下程序進行：　　，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；　　，清理債權、債務，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權轉讓底價；　　，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權歸屬的所有制代表確認；　　，全民所有制企業(yè)所有者代表為負責審核批準兼并的機關?！　　！　×⒈患娌⒎狡髽I(yè)資產(chǎn)的評估作價　　被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進行評估作價，并對全部債務予以核實。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉換成股份制企業(yè)，也要進行資產(chǎn)評估?！　≠Y產(chǎn)評估組織一定要具有公正性和權威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計師事務所等中介機構；沒有條件的可由有關部門組成臨時評估組織?！　≠Y產(chǎn)評估作價可以采取以下三種辦法：　　，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值?！　?，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定評估資產(chǎn)的價值?！　?，即按預期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值?！　∵@三種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。　　七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權歸屬企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當前主要有以下四項：　　；　?。弧　?；　　、股票等籌集到的資金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權歸屬，原則上誰出資歸誰所有?！　“?、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權轉讓的收入歸屬　　被兼并方企業(yè)產(chǎn)權轉讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈收入按產(chǎn)權歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產(chǎn)權歸屬不清的，其凈收入視同國有資產(chǎn)管理?！　【?、對被兼并方企業(yè)職工的安置　　在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉讓價格時要考慮這一因素。同時，要積極創(chuàng)造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份可以暫時不變。　　十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理　　企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方企業(yè)原來的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)的所有制性質(zhì)發(fā)生變化，按所有制性質(zhì)變更后適用的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理辦法另行規(guī)定。有關全民所有制企業(yè)兼并后的財務處理辦法，由財政部另行規(guī)定。國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理試行辦法實施細則第一條　根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理局、財政部、國家工商行政管理局聯(lián)合發(fā)布的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》），制定本實施細則。第二條　占有、使用國有資產(chǎn)，并已取得企業(yè)法人資格或申請取得企業(yè)法人資格的全民所有制企業(yè)和實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱“企業(yè)單位”），必須按照《試行辦法》和本實施細則的規(guī)定，申辦國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記（以下簡稱“產(chǎn)權登記”）。第三條　產(chǎn)權登記按照統(tǒng)一政策、分級管理的原則，由各級國有資產(chǎn)管理部門按企業(yè)單位財務隸屬關系組織實施。按財務隸屬關系不便組織實施的，可結合行政隸屬關系組織實施。按財務和行政隸屬關系均不便組織實施的，可結合屬地關系組織實施。不論按上述何種關系組織實施，都要貫徹國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記不重不漏的原則。第四條　國家國有資產(chǎn)管理局負責以下企業(yè)單位的產(chǎn)權登記管理：一、國務院批準設立的全國性公司和在國家計劃單列的企業(yè)集體團公司。二、國務院授權部門批準，由國務院各部門、各直屬機構、各事業(yè)單位及全國性社會團體設立的直屬公司和企業(yè)單位。三、專業(yè)銀行總行、保險公司、國家級非銀行金融機構。第五條　第四條所述公司、企業(yè)單位下屬的各級企業(yè)單位的產(chǎn)權登記，國家國有資產(chǎn)管理局可根據(jù)具體情況，依據(jù)產(chǎn)權關系，委托其主管單位辦理，也可委托地方國有資產(chǎn)管理部門辦理。具體委托事宜，由國家國有資產(chǎn)管理局其主管單位或地方國有資產(chǎn)管理部門另行規(guī)定。第六條　在國家計劃單列的企業(yè)集團的核心企業(yè)，由國家國有資產(chǎn)管理局辦理產(chǎn)權登記。通過資產(chǎn)紐帶與核心企業(yè)形成母子公司關系的緊密層成員企業(yè)，不另進行產(chǎn)權登記，其辦理工商登記所需的資信證明，由核心企業(yè)審查并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審定后出具。企業(yè)集團核心企業(yè)進行產(chǎn)權登記時應以匯總或合并的財務會計報表為依據(jù)。與核心企業(yè)無資產(chǎn)紐帶關系，或資產(chǎn)紐帶關系不能確認的成員企業(yè)，按本實施細則第三條的規(guī)定辦理產(chǎn)權登記。第七條　省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市國有資產(chǎn)管理部門負責以下企業(yè)單位的產(chǎn)權登記管理：一、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府批準設立的直屬企業(yè)單位、企業(yè)集團公司；二、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府授權部門批準，由政府部門、事業(yè)單位及社會團體設立的直屬企業(yè)單位。三、國家國有資產(chǎn)管理局委托辦理產(chǎn)權登記的企業(yè)單位。四、省級公司、企業(yè)單位下屬各級企業(yè)單位的產(chǎn)權登記，可參照本實施細則第五、六條的精神，由省級國有資產(chǎn)管理部門具體規(guī)定。第八條　省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市以下各級國有資產(chǎn)管理部門，負責辦理本級企業(yè)單位和上級國有資產(chǎn)管理部門委托的企業(yè)單位的產(chǎn)權登記。第九條　產(chǎn)權登記分為開辦產(chǎn)權登記、變動產(chǎn)權登記、注銷產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查?！秶匈Y產(chǎn)產(chǎn)權登記表》分為開辦登記表、變動登記表、注銷登記表和年度檢查表。企業(yè)單位申辦產(chǎn)權登記，必須如實填報相應的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表》。第十條　開辦產(chǎn)權登記，適用于新開辦企業(yè)單位。占有、使用國有資產(chǎn)的新開辦企業(yè)單位，應在向工商行政管理機關申辦工商注冊登記前，申報開辦產(chǎn)權登記。申辦開辦產(chǎn)權登記時，應填報開辦登記表，并提交以下文件資料：一、批準設立的文件；二、企業(yè)單位章程副本；三、國有資產(chǎn)總額及來源證明；四、其他需要提交的文件、資料。第十一條　變動產(chǎn)權登記，適用于名稱、地址、法定代表人、經(jīng)濟性質(zhì)、主管單位發(fā)生變化，以及國有資產(chǎn)總額增減超過20%的企業(yè)單位，申辦時，應填報變動登記表。名稱、地址、法定代表人變更的企業(yè)單位，在工商行政管理機關核準變更登記后30日內(nèi)，應攜帶換領的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本，到國有資產(chǎn)管理部門申辦相應的變動產(chǎn)權登記。其中名稱變更的，應換領《國有資產(chǎn)授權占用證書》及其副本；地址和法定代表人變更的，應換領《國有資產(chǎn)授權占用證書》副本。經(jīng)濟性質(zhì)、主管單位需要變更的企業(yè)單位，應在向工商行政管理機關申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權登記。申辦時，應提交有關部門批準文件、資料。企業(yè)單位（不含專業(yè)銀行、保險公司）國有資產(chǎn)總額增減變動超過上次產(chǎn)權登記數(shù)額20%的，應在向工商行政管理機關申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權登記。申辦時，企業(yè)單位應提交變動當期的會計報表及其他有關文件、資料。第十二條注銷產(chǎn)權登記，適用于撤消、被合并、被兼并等需要終止的企業(yè)單位。申辦時，應填報注銷登記表，并提交下列文件、證件及有關資料：一、有關部門或單位的批準文件；二、終止財務決算報告及編制說明；三、財產(chǎn)清理報告書；四、國有資產(chǎn)管理部門下達的資產(chǎn)評估結果確認通知書；五、資產(chǎn)處置請示及國有資產(chǎn)管理部門的批復；六、資產(chǎn)處置結果報告；七、原《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表》、《國有資產(chǎn)授權占用證書》及其副本；八、其他有關文件、資料。第十三條　由不同全民所有制企業(yè)單位投資設立的聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方法人資格沒有終止的，按產(chǎn)權關系，由投資各方分別進行登記。以全民所有制企業(yè)單位為基礎，吸收其他企業(yè)單位投資聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方原法人資格終止，組成新的經(jīng)濟實體，具備法人條件的，應在申辦工商注冊登記前申辦產(chǎn)權登記，原全民所有制企業(yè)法人還應在此以前辦理注銷產(chǎn)權登記。此類聯(lián)營企業(yè)占有、使用的國有資產(chǎn)總額及國有資本金，按參加聯(lián)營的原全民所有制單位的國有資產(chǎn)總額、國有資本金數(shù)額登記。第十四條　全民所有制企業(yè)單位改組設立股份制企業(yè)，應先在設立前申辦變動產(chǎn)權登記。原全民所有制企業(yè)單位占有、使用的國有資產(chǎn)總額，應轉為國家股股本，由國家股股權代表申辦相應的產(chǎn)權登記。國家股股本在國有資本金總額欄目中反映；由企業(yè)所屬的非經(jīng)營性單位占有、使用的國有資產(chǎn)，如未轉為國家股股本，仍在國有資產(chǎn)總欄目中反映。全民所有制企業(yè)單位在向股份制企業(yè)參股投資的股本及其權益，在該全民所有制企業(yè)單位的國有資本金和國有資產(chǎn)總額中單獨反映。有權代表國家投資的部門或機構投資設立股份制企業(yè)，由其委派的國家股股權代表申辦相應的產(chǎn)權登記。第十五條　全民所有制企業(yè)單位和行政、事業(yè)單位用國有資產(chǎn)在其他經(jīng)濟性質(zhì)企業(yè)單位的投資，參照第十三、十四條規(guī)定的原則辦理產(chǎn)權登記。第十六條　國有資產(chǎn)管理部門按年度對企業(yè)單位進行產(chǎn)權登記檢查，檢查企業(yè)單位占有、使用國有資產(chǎn)情況，主要是：一、是否按規(guī)定申辦國有資產(chǎn)開辦產(chǎn)權登記、變動產(chǎn)權登記；二、國有資產(chǎn)的增減變動審批手續(xù)是否完備；三、國有資產(chǎn)的保值增值情況；四、國有資產(chǎn)的合法權益是否受到侵害。第十七條　產(chǎn)權登記年度檢查時，企業(yè)單位應填報年度檢查表。提交產(chǎn)權登記檢查年度會計決算報表、國有資產(chǎn)增減變動審批文件及其他有關資料；提交《國有資產(chǎn)授權占用證書》副本。第十八條　產(chǎn)權登記年度檢查事宜，各級國有資產(chǎn)管理部門一般在每年５月底前辦理完畢。企業(yè)單位應在工商年檢前申辦產(chǎn)權登記年度檢查。第十九條　凡在境外設有分支機構的企業(yè)單位，在辦理產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查時，同時附送境外分支機構的產(chǎn)權登記表（復印件）及有關資料。第二十條　產(chǎn)權登記按以下程序辦理：一、需申辦產(chǎn)權登記的企業(yè)單位，向國有資產(chǎn)管理部門申報。經(jīng)確認受理后，填寫《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表》。二、申辦的企業(yè)單位將產(chǎn)權登記表報主管單位審查并簽署意見。三、申辦的企業(yè)單位攜帶有關文件、證件、資料及經(jīng)主管單位審查后的產(chǎn)權登記表到國有資產(chǎn)管理部門辦理審定手續(xù)。四、國有資產(chǎn)管理部門對審查合格的企業(yè)單位，辦理有關核發(fā)《國有資產(chǎn)授權占用證書》事宜?！秶匈Y產(chǎn)授權占用證書》依據(jù)審定的開辦登記表予以核發(fā)，依據(jù)審定的變動登記表予以換發(fā)，依據(jù)注銷登記表予以回收，依據(jù)年度檢查表簽署產(chǎn)權登記年度檢查意見，企業(yè)單位的法定代表人應在《國有資產(chǎn)授權占用證書》副本上簽字。《國有資產(chǎn)授權占用證書》由國家國有資產(chǎn)管理局統(tǒng)一印制。其管理辦法另行制發(fā)。第二十一條　國有資產(chǎn)管理部門應監(jiān)督檢查企業(yè)單位申辦產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查的情況。對不按《試行辦法》規(guī)定申辦產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查的企業(yè)單位和責任人員，由國有資產(chǎn)管理部門或由其會同主管單位依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章等進行必要的經(jīng)濟和行政處罰。第二十二條　國有資產(chǎn)管理部門對其有關工作人員不按《試行辦法》及本實施細則的規(guī)定辦理產(chǎn)權登記，及在產(chǎn)權登記工作中嚴重失職或營私舞弊的，根據(jù)情節(jié)輕重給予相應的處分。第二十三條　各級國有資產(chǎn)管理部門應妥善保管審定后的產(chǎn)權登記表及有關資料，并建立專門檔案。第二十四條　各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市國有資產(chǎn)管理部門，每年應于產(chǎn)權登記年度檢查結束后兩個月內(nèi)，將產(chǎn)權登記檢查情況報國家國有資產(chǎn)管理局。第二十五條　中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中的中方國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理實施細則，由國家國有資產(chǎn)管理局另行制定。第二十六條　本實施細則由國家國有資產(chǎn)管理局負責解釋。第二十七條　本實施細則自發(fā)布之日起施行。國有資產(chǎn)評估管理辦法第一章總則　　第一條　為了正確體現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值量，保護國有資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者、使用者的合法權益，制定本辦法?！　〉诙l　國有資產(chǎn)評估，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，適用本辦法?！　〉谌龡l　國有資產(chǎn)占有單位（以下簡稱占有單位）有下列情形之一的，應當進行資產(chǎn)評估；　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)拍賣、轉讓；　　（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；　?。ㄈ┡c外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；　?。ㄋ模┢髽I(yè)清算；　?。ㄎ澹┮勒諊矣嘘P規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形?！　〉谒臈l　占有單位有下列情形之一，當事人認為需要的，可以進行資產(chǎn)評估：　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)抵押及其他擔保；　?。ǘ┢髽I(yè)租賃；　?。ㄈ┬枰M行資產(chǎn)評估