【正文】 方式放棄國有股的收益權?！　〉诙粭l　國家股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權?！　夜蓹辔谐钟械?，國有資產(chǎn)管理部門應與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權、股利收繳、股權轉(zhuǎn)讓等方面的權利和義務?！　〉谑臈l　資產(chǎn)評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復?！　泄蓹嗫毓煞譃榻^對控股和相對控股?！　。ㄟB同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%（含50%），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%（不含50%），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。第二章在股份公司股權登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。第八十七條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。第八十四條在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。（六）收購的期限、收購的價格；但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第86頁 共86頁證券法之收購兼并證券法第三章投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。（七）收購所需資金額及資金保證；第九十條采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。股份有限公司國有股權管理暫行辦法第一章　　國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權。股份公司設立時國有股權的界定國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。絕對控股是指國有股權持股比例占50%以上（不含50%）；相對控股是指國有股權持股比例高于30%低于50%，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。國有資產(chǎn)管理部門的批復是審批設立股份公司的必備文件。國家授權投資的機構持有國家股權的，國有資產(chǎn)管理部門代授權方擬訂有關協(xié)議?！　〉诙l　明確為某一持股單位持有的國有股股權，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使?！　〉诙鍡l　國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預算并根據(jù)國家有關規(guī)定安排使用?！　夜蓹噢D(zhuǎn)讓應符合以下規(guī)定：　　一、轉(zhuǎn)讓國家股權應以調(diào)整投資結構為主要目的。　　第四十一條　本辦法自發(fā)布之日起施行。　　法人在依照前兩款規(guī)定作出報告并公告之日起兩個工作日內(nèi)和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。　　收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數(shù)的百分之九十時，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業(yè)、服務業(yè)門店，在兼并時應統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向?！　∫呀?jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進行資產(chǎn)評估?！　“?、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的收入歸屬　　被兼并方企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預算管理。關于出售國有小企業(yè)產(chǎn)權的暫行辦法各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市體改委（辦）、經(jīng)委、財政　　四、國有小企業(yè)的產(chǎn)權原則上都可以出售。由賣方所有者代表委托會計師事務所、審計事務所或組織專門小組，對被出售企業(yè)的財產(chǎn)進行全面清查核實和資產(chǎn)評估，并依據(jù)評估的資產(chǎn)價值、供求狀況等因素，由資產(chǎn)所有者代表提出出售底價。一并出賣國有房產(chǎn)與土地使用權有償轉(zhuǎn)讓的，要相應增加出售底價?！　∈?、被出售企業(yè)在職職工的安置，要實行雙向選擇的原則?！　∈恕⑵髽I(yè)出售成交后，購買方應向工商行政管理部門申報換發(fā)執(zhí)照，其所有制性質(zhì)隨購買方的所有制性質(zhì)而定，并按重新確定的所有制性質(zhì)實施管理?！　∫?、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。　?。┥唐菲髽I(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟效益，還要考慮方便人民生活?！　儆谛屡d產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。　　六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價　　被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進行評估作價，并對全部債務予以核實。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權歸屬，原則上誰出資歸誰所有。有關全民所有制企業(yè)兼并后的財務處理辦法，由財政部另行規(guī)定。二、國務院授權部門批準，由國務院各部門、各直屬機構、各事業(yè)單位及全國性社會團體設立的直屬公司和企業(yè)單位。第七條　省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市國有資產(chǎn)管理部門負責以下企業(yè)單位的產(chǎn)權登記管理：一、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府批準設立的直屬企業(yè)單位、企業(yè)集團公司；二、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府授權部門批準，由政府部門、事業(yè)單位及社會團體設立的直屬企業(yè)單位。占有、使用國有資產(chǎn)的新開辦企業(yè)單位，應在向工商行政管理機關申辦工商注冊登記前，申報開辦產(chǎn)權登記。企業(yè)單位（不含專業(yè)銀行、保險公司）國有資產(chǎn)總額增減變動超過上次產(chǎn)權登記數(shù)額20%的，應在向工商行政管理機關申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權登記。第十三條　由不同全民所有制企業(yè)單位投資設立的聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方法人資格沒有終止的，按產(chǎn)權關系，由投資各方分別進行登記。第十五條　全民所有制企業(yè)單位和行政、事業(yè)單位用國有資產(chǎn)在其他經(jīng)濟性質(zhì)企業(yè)單位的投資，參照第十三、十四條規(guī)定的原則辦理產(chǎn)權登記。經(jīng)確認受理后，填寫《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表》。對不按《試行辦法》規(guī)定申辦產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查的企業(yè)單位和責任人員，由國有資產(chǎn)管理部門或由其會同主管單位依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章等進行必要的經(jīng)濟和行政處罰?？倓t　　第十條　占有單位委托資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估時，應當如實提供有關情況和資料?！　〉谑龡l　依照本辦法第三條、第四條規(guī)定進行資產(chǎn)評估的占有單位，經(jīng)其主管部門審查同意后，應當向同級國有資產(chǎn)管理行政主管部門提交資產(chǎn)評估立項申請書，并附財產(chǎn)目錄和有關會計報表資料。　　經(jīng)國有資產(chǎn)管理行政主管部門授權或者委托，占有單位的主管部門可以確認資產(chǎn)評估結果?！　〉诙l　國有資產(chǎn)重估價值，根據(jù)資產(chǎn)原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素和本辦法規(guī)定的資產(chǎn)評估方法評定。　　第三十條　對占有單位的無形資產(chǎn)，區(qū)別下列情況評定重估價值：（一）外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力；（二）自創(chuàng)或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時所需實際成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力；（三）自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力。申請人對復議決定不服的，可以自收到復議通知之日起十五日內(nèi)，向人民法院提請訴訟?！　〉谌藯l　本辦法由國務院國有資產(chǎn)管理行政主管部門負責解釋。第二條、國家行政部門或國家其他單位的各種形式的實物投資、貨幣投資和所有權應屬國家的發(fā)明創(chuàng)造和技術成果等無形資產(chǎn)投資；在股份制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)和中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中由國家出資以及稅后利潤和專項基金中國家按照投資或協(xié)議應占有的份額，屬于國有資產(chǎn)。第十三條在依法作出所有權界定之前，任何部門、企事業(yè)單位和個人不得自行處置。第十八條具體辦法另行制定。二、本規(guī)定所稱“兼并”，指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。四、經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應對企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權債務進行全面核對查實。國有資產(chǎn)管理部門在對企業(yè)資產(chǎn)評估結果進行確認時，對有關資產(chǎn)損失等財務處理，應當以主管財政機關的審批意見為依據(jù)，未經(jīng)主管財政機關批準的，不得核銷。八、經(jīng)批準采取劃轉(zhuǎn)方式取得被兼并企業(yè)資產(chǎn)的，應當辦理企業(yè)產(chǎn)權和財務體制的劃轉(zhuǎn)手續(xù)，屬于同一財政體制的企業(yè)兼并，由同級國有資產(chǎn)管理部門和主管財政機關負責辦理；屬于不同財政體制的企業(yè)兼并，由上一級國有資產(chǎn)管理部門和主管財政機關負責辦理。十二、被兼并企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交價款，加上兼并方企業(yè)分期付款的利息扣除清理評估及公證等費用后的凈收入，以及兼并過程中發(fā)生的其他國有資產(chǎn)收益，按財政部、國家國有資產(chǎn)管理局和中國人民銀行聯(lián)合頒發(fā)的《國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法》（財工字〖１９９４〗２９５號）以及財政部頒發(fā)的《關于（國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法）有關問題解答的通知》（財工字〖１９９５〗３１號）執(zhí)行，由被兼并企業(yè)的主管財政機關會同國有資產(chǎn)管理部門收取，納入預算管理，用于資本再投入。如果被兼并企業(yè)仍保留法人資格，但投資主體改變的，被兼并企業(yè)按其適用的財務管理辦法執(zhí)行。十八、本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行，財政部《關于國營企業(yè)兼并財務處理的暫行規(guī)定》（財工字〖１９８９〗１３１號）同時廢止。原材料等采用計劃成本核算的企業(yè)，還應同時結轉(zhuǎn)材料成本差異。２．固定資產(chǎn)，應按評估確認的固定資產(chǎn)原值與原帳面原值之間的差額，借記（或貸記）“固定資產(chǎn)”科目，按評估確認的固定資產(chǎn)凈值與固定資產(chǎn)原帳面凈值之間的差額，貸記（或借記）“資本公積”科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）“累計折舊”科目。二、兼并方企業(yè)的帳務處理企業(yè)支付價款時，借記“專項應付款－－應付兼并企業(yè)款”科目，貸記“銀行存款”科目。２．被兼并企業(yè)屬于政策性虧損的，其產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交后，兼并企業(yè)可以在被兼并企業(yè)原核定的政策性虧損補貼范圍內(nèi)，繼續(xù)享受一定期限的虧損補貼的，按規(guī)定計算應收的補貼時，借記“應收補貼款”科目，貸記“補貼收入”科目；收到補貼時，借記“銀行存款”科目，貸記“應收補貼款”科目。被兼并企業(yè)在辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓手續(xù)期間，應按以下規(guī)定編報會計報表并分別報送主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門：１．兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應按現(xiàn)行會計制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負債表，報送主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。國有企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并的，執(zhí)行本規(guī)定。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。被兼并企業(yè)的會計檔案經(jīng)被兼并企業(yè)原主管部門同意或經(jīng)雙方協(xié)商后，可由兼并企業(yè)保管，也可由被兼并企業(yè)的原主管部門或原主管部門指定的單位保管。１．“優(yōu)化資本結構”試點城市經(jīng)濟效益好的國有企業(yè)兼并困難國有企業(yè)的，按照規(guī)定享受免息、停息的優(yōu)惠政策，應按照“關于優(yōu)勢國有企業(yè)兼并困難國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)后有關銀行貸款利息會計處理的通知”（財會字［１９９５］１９號）的規(guī)定處理。１．采取有償方式兼并的，按照各項資產(chǎn)評估確認的價值，借記所有資產(chǎn)科目，按照成交價高于評估確認的凈資產(chǎn)的差額，借記“無形資產(chǎn)－－商譽”科目，按照確認的各項負債數(shù)額，貸記所有負債科目，按照確定的成交價，貸記“專項應付款－－應付兼并企業(yè)款”科目。企業(yè)無論是繼續(xù)沿用原企業(yè)帳冊，還是另立新帳，均應將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入實收資本。流動資產(chǎn)、長期投資以及無形資產(chǎn)，應當按照評估確認的價值與帳面價值之間的差額，借記（或貸記）有關資產(chǎn)科目，貸記（或借記）“資本公積”科目。５．對于按規(guī)定確實無法收回的帳款等，經(jīng)批準轉(zhuǎn)銷時，采用直接轉(zhuǎn)銷法的，借記“管理費用”科目，貸記“應收帳款”等科目；采用備抵法的，借記“壞帳準備”科目，貸記“應收帳款”科目，壞帳準備不足核銷的部分，還應借記“管理費用”科目，貸記“應收帳款”科目。盤盈的各種材料等，借記“原材料”等科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢－－待處理流動資產(chǎn)損溢”科目。一九九六年八月二十日十四、被兼并企業(yè)屬于政策性虧損的，其產(chǎn)權轉(zhuǎn)產(chǎn)讓成交后，兼并方企業(yè)可以在被兼并企業(yè)原核定的政策性虧損補貼范圍內(nèi)，繼續(xù)享受一定期限的虧損補貼，具體由兼并方企業(yè)的同級主管財政機關根據(jù)兼并方企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況予以核定。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得有擔保資格人擔保的前提下，可以分期付款。兼并方企業(yè)接收被兼并企業(yè)的各項資產(chǎn)和債權債務后，應及時組織入帳，并編制兼并成交日的財務報告，報送主管財政機關審批。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交價，由主管財政機關會同國有資產(chǎn)管理部門確認。三、企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并前，應按規(guī)定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關備案，其中涉及有關財務事項的，需報主管財政機關審批。第二十一條第十六條第十一條集體所有制企業(yè)中由下列投資形成的資產(chǎn)屬于國有：；中華人民共和國是國有資產(chǎn)所有權的唯一主體；國家對國有資產(chǎn)實行統(tǒng)一領導、分級管理?！　〉谌艞l　本辦法自發(fā)布之日起施行?！　∵`反本辦法，利用職權謀取私利的，由有查處權的部門依法追究刑事責任。第五章　　第二十四條　用收益現(xiàn)值法進行資產(chǎn)評估的，應當根據(jù)被評估資產(chǎn)合理的預期獲利能力和適當?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，并以此評定重估價值。第四章　　第二十條　占有單位對確認通知書有異議的，可以自收到通知書之日起十五日內(nèi)向上一級國有資產(chǎn)管理行政主管部門申請復核?！　〉谑臈l　國有資產(chǎn)管理行政主管部門應當自收到資產(chǎn)評估立項申請書之日起十日內(nèi)進行審核，并作出是否準予資產(chǎn)評估立項的決定，通知申請單位及其主管部門?！　〉谑粭l　資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估，實行有償服務。組織管理　　第二條　國有資產(chǎn)評估，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，適用本辦法。第二十三條　各級國有資產(chǎn)管理部門應妥善保管審定