構(gòu)建基業(yè)長(zhǎng)青的組織(編輯修改稿)
2024-10-27 15:41 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 禁止 ? 濫用財(cái)產(chǎn)禁止 ? 保密 ?勤勉義務(wù) ?注重過(guò)程而非結(jié)果，董事稱職與否的標(biāo)準(zhǔn) ?經(jīng)營(yíng)判斷準(zhǔn)則 ?控方舉證，董事的行為屬于重大過(guò)失并且不是誠(chéng)意地為了公司的利益 ?如果善意并已盡到勤勉義務(wù)，則免責(zé) 23 公司法（ 2022）第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第一百四十八條 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律 、 行政法規(guī)和公司章程 ， 對(duì)公司負(fù)有 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù) 。 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入 ， 不得侵占公司的財(cái)產(chǎn) 。 第一百四十九條 董事 、 高級(jí)管理人員不得有下列行為： （ 一 ） 挪用公司資金； （ 二 ） 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （ 三 ） 違反公司章程的規(guī)定 ， 未經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)或者董事會(huì)同意 ， 將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （ 四 ） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)同意 ， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （ 五 ） 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意 ， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) ，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （ 六 ） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （ 七 ） 擅自披露公司秘密； （ 八 ） 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為 。 董事 、 高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 。 24 公司法（ 2022）第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第一百五十條 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任 。 第一百五十二條 董事 、 高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ， 有限責(zé)任公司的股東 、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東 ， 可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ， 前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟 。 監(jiān)事會(huì) 、 不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事 ， 或者董事會(huì) 、 執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟 ， 或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟 ， 或者情況緊急 、 不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的 ， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。 他人侵犯公司合法權(quán)益 ， 給公司造成損失的 ， 本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟 。 第一百五十三條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以向人民法院提起訴訟 。 25 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)框架 － 以獨(dú)立和有效的董事會(huì)為核心 董事職業(yè)化 董事市場(chǎng) 職業(yè)經(jīng)理人 經(jīng)理市場(chǎng) 積極投資者 搭便車者 董事會(huì)處于中心位置，開(kāi)發(fā)董事會(huì)的最佳做法是改善公司治理結(jié)構(gòu)的核心任務(wù)。 股東代表通過(guò)股東會(huì)按股投票選舉董事組成董事會(huì)。每位董事都要代表所有股東的利益。 董事會(huì)按人投票進(jìn)行戰(zhàn)略性決策和監(jiān)控，經(jīng)理層負(fù)責(zé)貫徹和實(shí)施董事會(huì)的戰(zhàn)略性決策。 26 治理類型分析工具：傀儡、漂浮、合伙與自主 低 高 高 董事會(huì)控制 股東大會(huì)控制 27 董事會(huì)與 CEO的兩大功能與四項(xiàng)任務(wù) 向外看 向內(nèi)看 關(guān)注過(guò)去和現(xiàn)在 關(guān)注未來(lái) 確保責(zé)任 監(jiān)督和檢查 制定戰(zhàn)略 制定政策 批準(zhǔn)、與 CEO共同 及通過(guò) CEO工作 確保規(guī)范 取得業(yè)績(jī) 28 董事會(huì)的風(fēng)格 鄉(xiāng)村俱樂(lè)部 董事會(huì) 橡皮圖章 董事會(huì) 代表性 董事會(huì) 專業(yè)化 董事會(huì) 對(duì)董事會(huì)工作的關(guān)注程度 低 低 對(duì)成員間關(guān)系的關(guān)注程度 高 高 我們的現(xiàn)狀是什么樣？ 我們希望它什么樣？ 我們?nèi)绾文軌蜃龅剑? 29 董事會(huì)的構(gòu)成： 適用于有控股股東情況下的一個(gè)示例 獨(dú)立非執(zhí)行董事 非董事－經(jīng)理 非執(zhí)行董事 董事 CEO 執(zhí)行 董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事 中小股東 首席獨(dú) 立董事 董事會(huì)由 7人組成 3名執(zhí)行董事， 4名非執(zhí)行董事 4名非執(zhí)行董事中有 2名獨(dú)立董事 財(cái)務(wù)審計(jì) 業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)
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