【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受 馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 邵忠將經(jīng)營實(shí)體的所有股權(quán)質(zhì)押給珠海科技；若未有珠?？萍际孪葧嫱猓壑也坏脤⒅袊?jīng)營實(shí)體的股權(quán)削減、出售、再抵押，并且珠?？萍加袡?quán)獲得已質(zhì)押股權(quán)產(chǎn)生的所有股息；若經(jīng)營實(shí)體未向珠?？萍贾Ц额檰栙M(fèi)用，珠海科技有權(quán)出售已質(zhì)押的股權(quán)。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 通過股權(quán)質(zhì)押的方式，進(jìn)一步確保經(jīng)營實(shí)體的收益能順利轉(zhuǎn)移至珠?？萍?。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 3. 購股權(quán)協(xié)議 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模 式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 香港現(xiàn)代傳播、邵忠、經(jīng)營實(shí)體 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采 用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 香港現(xiàn)代傳播擁有對(duì)經(jīng)營實(shí)體的排他性獨(dú)家收購權(quán)，只要中國法律許可，香港現(xiàn)代傳播有權(quán)在任何時(shí)候，以象征性價(jià)格或中國法律許可的最低價(jià)格，收購經(jīng)營實(shí)體的股權(quán)。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式 在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非 擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 預(yù)留一個(gè)通道，一旦國內(nèi)法律允許外資進(jìn)入出版?zhèn)髅綐I(yè)，經(jīng)營實(shí)體的權(quán)益將被強(qiáng)制性納入上市公司體系內(nèi)。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新 浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元 囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 4. 業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外 設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 珠?？萍肌⑸壑?、經(jīng)營實(shí)體 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從 而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 珠海科技全權(quán)代為行使經(jīng)營實(shí)體的股東權(quán)利；經(jīng)營實(shí)體各公司的董事及主要管理層人員將由珠海科技提名；經(jīng)營實(shí)體未經(jīng)珠海科技事先書面同意，不得進(jìn)行任何重大業(yè)務(wù)交易。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然 后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 獲得經(jīng)營實(shí)體的董事會(huì)及業(yè)務(wù)控制權(quán)。 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦 歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 5. 代授權(quán)委托協(xié)議 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷 徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 珠?？萍?、邵忠、經(jīng)營實(shí)體 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 珠?？萍际跈?quán)邵忠代表珠?？?技行使股東權(quán)利，邵忠必須以珠?？萍嫉淖罴牙嫘惺拢蝗绻壑也辉偈侵楹？萍嫉亩聲?huì)主席，則珠海科技可以授權(quán)任何人代表珠?？萍夹惺构蓶|權(quán)利；邵忠承諾，若有獲得經(jīng)營實(shí)體的股息、資本利得，則須在三天內(nèi)出讓予珠海科技。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅 諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 防止邵忠私下對(duì)自己進(jìn)行利益輸送，確保上市公司的其他股東不受損。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨 描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 6. 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 珠?？萍肌V州 現(xiàn)代資訊 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 珠海科技有權(quán)以象征性代價(jià)或中國法律許可的最低金額，收購廣州現(xiàn)代資訊所持有的若干中國雜志及業(yè) 務(wù)的商標(biāo)；在收購以前珠?？萍伎蔁o償使用其若干商標(biāo)；禁止廣州現(xiàn)代資訊特許任何第三方使用這些商標(biāo)。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 控制 及獲得經(jīng)營實(shí)體的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 2. 中國秦發(fā) VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議 控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 最近幾個(gè)月以來，關(guān)于山西省政府收編民營煤礦的事件，引發(fā)了國內(nèi)輿論的持續(xù)關(guān)注。輿論皆反對(duì)政府以行政命令的方式整合民營煤礦，圍繞著 “ 煤礦整合 ” ，各利益相關(guān)方不斷被牽扯進(jìn)來。于是 乎，臺(tái)面上的口水混戰(zhàn)、背地里的利益博弈，一場(chǎng)接一場(chǎng) 地上演著。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式 在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非 擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 慶幸的是，這一波 “ 整合潮 ” ，沒有波及到煤炭產(chǎn)業(yè)鏈下游的民營企業(yè)。而且正是在這樣的背景下，被稱為 “ 國內(nèi)最大民營煤炭貿(mào)易企業(yè) ” 的中國秦發(fā)（ HK0866）在香港掛牌上市了。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模 式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 中國秦發(fā)的紅籌上市，采取了相對(duì)特殊的 “ 協(xié)議控制 ” 模式。一般而言， “ 協(xié)議控制 ” 模式主要被運(yùn)用于互聯(lián)網(wǎng)、出版等 “ 外資禁入 ” 行業(yè)的企業(yè)境外紅籌上市。由于其不涉及對(duì) 境內(nèi)權(quán)益的收購，因而在 10 號(hào)文生效的背景下，這種紅籌模式逐漸被其他 “ 非外資禁入 ” 行業(yè)的企業(yè)所采用，以規(guī)避關(guān)聯(lián)并購審批。中國秦發(fā)即是利用了這個(gè) “ 便利 ” 。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司