【文章內(nèi)容簡介】 紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受 馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 邵忠將經(jīng)營實體的所有股權(quán)質(zhì)押給珠?？萍?；若未有珠?？萍际孪葧嫱?，邵忠不得將中國經(jīng)營實體的股權(quán)削減、出售、再抵押，并且珠?？萍加袡?quán)獲得已質(zhì)押股權(quán)產(chǎn)生的所有股息；若經(jīng)營實體未向珠?？萍贾Ц额檰栙M用，珠?？萍加袡?quán)出售已質(zhì)押的股權(quán)。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 通過股權(quán)質(zhì)押的方式，進一步確保經(jīng)營實體的收益能順利轉(zhuǎn)移至珠?？萍?。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 3. 購股權(quán)協(xié)議 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模 式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 香港現(xiàn)代傳播、邵忠、經(jīng)營實體 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采 用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 香港現(xiàn)代傳播擁有對經(jīng)營實體的排他性獨家收購權(quán)，只要中國法律許可，香港現(xiàn)代傳播有權(quán)在任何時候，以象征性價格或中國法律許可的最低價格，收購經(jīng)營實體的股權(quán)。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式 在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非 擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 預(yù)留一個通道，一旦國內(nèi)法律允許外資進入出版?zhèn)髅綐I(yè)，經(jīng)營實體的權(quán)益將被強制性納入上市公司體系內(nèi)。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新 浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元 囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 4. 業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外 設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 珠?？萍?、邵忠、經(jīng)營實體 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從 而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 珠海科技全權(quán)代為行使經(jīng)營實體的股東權(quán)利；經(jīng)營實體各公司的董事及主要管理層人員將由珠海科技提名；經(jīng)營實體未經(jīng)珠海科技事先書面同意，不得進行任何重大業(yè)務(wù)交易。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然 后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 獲得經(jīng)營實體的董事會及業(yè)務(wù)控制權(quán)。 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦 歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 5. 代授權(quán)委托協(xié)議 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷 徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 珠?？萍?、邵忠、經(jīng)營實體 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 珠?？萍际跈?quán)邵忠代表珠?？?技行使股東權(quán)利，邵忠必須以珠?？萍嫉淖罴牙嫘惺拢蝗绻壑也辉偈侵楹？萍嫉亩聲飨瑒t珠?？萍伎梢允跈?quán)任何人代表珠?？萍夹惺构蓶|權(quán)利；邵忠承諾，若有獲得經(jīng)營實體的股息、資本利得，則須在三天內(nèi)出讓予珠海科技。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅 諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 防止邵忠私下對自己進行利益輸送，確保上市公司的其他股東不受損。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨 描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 6. 商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 珠?？萍肌V州 現(xiàn)代資訊 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 珠?？萍加袡?quán)以象征性代價或中國法律許可的最低金額，收購廣州現(xiàn)代資訊所持有的若干中國雜志及業(yè) 務(wù)的商標；在收購以前珠海科技可無償使用其若干商標；禁止廣州現(xiàn)代資訊特許任何第三方使用這些商標。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 控制 及獲得經(jīng)營實體的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 2. 中國秦發(fā) VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議 控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 最近幾個月以來，關(guān)于山西省政府收編民營煤礦的事件，引發(fā)了國內(nèi)輿論的持續(xù)關(guān)注。輿論皆反對政府以行政命令的方式整合民營煤礦，圍繞著 “ 煤礦整合 ” ，各利益相關(guān)方不斷被牽扯進來。于是 乎，臺面上的口水混戰(zhàn)、背地里的利益博弈，一場接一場 地上演著。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式 在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非 擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 慶幸的是，這一波 “ 整合潮 ” ，沒有波及到煤炭產(chǎn)業(yè)鏈下游的民營企業(yè)。而且正是在這樣的背景下，被稱為 “ 國內(nèi)最大民營煤炭貿(mào)易企業(yè) ” 的中國秦發(fā)（ HK0866）在香港掛牌上市了。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模 式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾 中國秦發(fā)的紅籌上市，采取了相對特殊的 “ 協(xié)議控制 ” 模式。一般而言， “ 協(xié)議控制 ” 模式主要被運用于互聯(lián)網(wǎng)、出版等 “ 外資禁入 ” 行業(yè)的企業(yè)境外紅籌上市。由于其不涉及對 境內(nèi)權(quán)益的收購，因而在 10 號文生效的背景下，這種紅籌模式逐漸被其他 “ 非外資禁入 ” 行業(yè)的企業(yè)所采用，以規(guī)避關(guān)聯(lián)并購審批。中國秦發(fā)即是利用了這個 “ 便利 ” 。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司