【文章內(nèi)容簡介】 20世紀(jì) 80年代以來，東南亞地區(qū)房地產(chǎn)、證券投資等泡沫產(chǎn)業(yè)空前繁榮， 90年代達(dá)到頂峰。源于國際短期貸款的銀行貸款涉足其中。 90年代中期國際收支惡化，銀行無法償還巨額外債，泡沫經(jīng)濟(jì)破滅。 六、家族企業(yè)模式的發(fā)展趨勢 東南亞家族企業(yè)治理模式 的發(fā)展趨勢 股權(quán)公開化和社會化程度逐步提高 ? 90年代以前主要是安排幾家子公司上市，淡化家族色彩，樹立“公眾公司”形象。后來社會化程度提高原因： （ 1）家族企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)水平偏低，使企業(yè)發(fā)展空間受到限制， 20世紀(jì) 90年代以來，高科技發(fā)展迫使他們不得不股權(quán)公開化 （ 2）第二、三代必須通過擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，彌補(bǔ)聯(lián)系政府優(yōu)勢的缺失，以保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展 （ 3）第二、三代內(nèi)訌、分裂教訓(xùn) （ 4）種族概念淡化，把家族事業(yè)置于民族事業(yè)之中 （ 5）貿(mào)易自由化削弱了對本國民族工業(yè)的保護(hù)，提高了與國際壟斷資本競爭的需要 從由家族成員控制向 與非家族管理人員共同控制轉(zhuǎn)化 ? 馬來西亞的楊忠禮集團(tuán)，長子任董事經(jīng)理，三個兒子和長女擔(dān)任董事及各主管。但董事局之下設(shè) 26人執(zhí)行委員會，有 20人是家族外成員 ? 一些以上市公司、合資、合作等形式與各類型資本進(jìn)行組合的家族公司，采用現(xiàn)代企業(yè)組織形式通過成立董事會監(jiān)督公司運(yùn)作 ? 從事國際經(jīng)營的家族公司，采用當(dāng)?shù)毓芾砣藛T負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)厥聞?wù) 韓國家族治理模式的發(fā)展趨勢 金融危機(jī)之后，金大中政府于 1998年實(shí)施了以改革大財(cái)團(tuán)經(jīng)營結(jié)構(gòu)、規(guī)范大財(cái)團(tuán)經(jīng)營行為為重點(diǎn)的經(jīng)濟(jì)政策 公司治理正在朝著市場引導(dǎo)下公司利益相關(guān)者共同治理的方向轉(zhuǎn)變 （ 1）由政府控制企業(yè)向市場引導(dǎo)企業(yè)方向轉(zhuǎn)變 ? 金融危機(jī)爆發(fā)后，面對 1569億美元的外債和需要在 700億美元到期外債及國內(nèi)經(jīng)濟(jì)崩潰的壓力， 1997年大選獲勝的金大中尋求 IMF的援助 ? 1997年 12月 5日與 IMF達(dá)成協(xié)議：提供 570億美元的援助，條件是包括金融體制在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)改革，向英美式市場經(jīng)濟(jì)過渡 ? 政府不再采取直接控制公司的形式，而是根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律，以市場為中心間接發(fā)揮作用 （ 2）家族外利益相關(guān)者對公司監(jiān)督力度增強(qiáng) 金融機(jī)構(gòu)對公司發(fā)揮重要監(jiān)管作用 （ 1）修改 《 韓國銀行法 》 賦于韓國銀行獨(dú)立地位，其主要職責(zé)由監(jiān)管變?yōu)橹贫ㄘ泿耪? （ 2）成立韓國金融監(jiān)管委員會，制定金融系統(tǒng)安全和有效運(yùn)轉(zhuǎn)政策。內(nèi)設(shè)金融監(jiān)管部和儲蓄保險部 （ 3）放松金融管制：完全取消外匯管制，實(shí)現(xiàn)資本流動自由化；降低金融業(yè)進(jìn)入障礙，放松私人對商業(yè)銀行的持股比例（由 4%到 10%），允許金融外資進(jìn)入；放松銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)的業(yè)務(wù)限制，逐步轉(zhuǎn)向全能銀行。如 55家企業(yè)的死亡名單。金融機(jī)構(gòu)雙重監(jiān)督：融資機(jī)構(gòu)的直接監(jiān)督；金管機(jī)構(gòu)的見解監(jiān)督 （ 2）家族外利益相關(guān)者對公司監(jiān)督力度增強(qiáng) 家族外小股東對公司的監(jiān)督力度加大 小股東監(jiān)督由危機(jī)前至少要持有 1%降到 % 通過改革董事會來加強(qiáng)公司外部利益相關(guān)者對公司的監(jiān)督 （ 1）引入外部董事制度。從 1999年起，上市公司董事會至少要有 1/4的外部董事 （ 2）使財(cái)團(tuán)下屬子公司實(shí)際的董事會主席由幕后走向前臺。既明確了董事會主席對所屬子公司的責(zé)任，使小股東集體訴訟有了明確對象，又提高了財(cái)團(tuán)經(jīng)營的透明度 （ 3）家族對財(cái)團(tuán)及其所屬子公司治理力度削弱 家族治理范圍被削弱 繼承了金泳三的“主力業(yè)種制度”，只允許大財(cái)團(tuán)保留 3—6個子公司，使財(cái)團(tuán)“章魚足式”擴(kuò)張向集中化轉(zhuǎn)變；進(jìn)行資本密集型大財(cái)團(tuán)之間的業(yè)務(wù)交換 削弱財(cái)團(tuán)內(nèi)子公司的聯(lián)系，割斷財(cái)團(tuán)對下屬子公司進(jìn)行控制的紐帶 。 2022年，各財(cái)團(tuán)子公司間的相互債務(wù)擔(dān)保和相互財(cái)政補(bǔ)貼的做法將徹底取消和停止 吸收家族外經(jīng)營管理專家控制公司經(jīng)營管理權(quán) 。如現(xiàn)代集團(tuán)提出，把公司結(jié)構(gòu)調(diào)整的核心放在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離上，只由具備經(jīng)營管理能力的優(yōu)秀人才參與公司經(jīng)營管理，家族其他人只能作大股東，不能參與公司經(jīng)營管理 本章內(nèi)容 第一節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式 第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第三節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第四節(jié) 公司治理模式的趨同化 關(guān)系控制模式 ——德日模式 德日模式的形成原因 （一）政治、文化和歷史根源 德日傾向于統(tǒng)治權(quán)的集中。德國俾斯麥時代把經(jīng)濟(jì)的統(tǒng)治權(quán)集中于銀行手里；日本戰(zhàn)后財(cái)團(tuán)雖解散但銀行仍保持強(qiáng)大勢力。同時兩國有獨(dú)特的文化價值觀，兩國都強(qiáng)調(diào)共同主義，具有強(qiáng)烈群體意識和凝聚力量，重視追求長期利益 （二）資本市場和經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平 政府對企業(yè)發(fā)展債券加以嚴(yán)格限制，外部融資只能依賴銀行貸款。二戰(zhàn)后日本加入 OECD，實(shí)現(xiàn)資本市場自由化，為防止股票收購行為保護(hù)民族工業(yè)，大力發(fā)展法人相互持股，穩(wěn)定股東進(jìn)程 （三）法律和政策作用 德日對金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松； 德日對證券市場的限制過于嚴(yán)格； 德日對公司的信息披露要求不嚴(yán) 一、德日模式的本質(zhì)特征 ? 商業(yè)銀行是公司的主要股東 ? 法人持股或法人相互持股 （一）商業(yè)銀行是公司的主要股東 日本：主銀行制 ? 主銀行：企業(yè)接受貸款中排第一位的銀行。主銀行提供的貸款稱為系列貸款，包括長期貸款和短期貸款 ? 19561960，公司向銀行借款占其全部資金來源達(dá) 73%；19711975達(dá) %； 90年代雖有所下降，但主銀行作為公司最大債權(quán)人的地位沒有動搖。 ? 主銀行排在公司前 5大股東之列占 72% ，排在第一、二位的占 39%；在上市公司中，主銀行既是公司的最大貸款者，同時又是公司最大股東的占 57% 日本上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（ 1997年） 1970 個人 政府及地方公共團(tuán)體 事業(yè)法人等 金融機(jī)構(gòu) 銀行、信托 保險公司 其他 年金信托 投資信托 證券公司 外國人 1980 1990 1993 1995 1996 年份 項(xiàng)目 — 德國：全能銀行 ? 全能銀行：銀行作為單獨(dú)的金融機(jī)構(gòu)提供各式各樣的金融服務(wù)，不僅包括傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，還包括投資和證券業(yè)務(wù)、不動產(chǎn)交易、救助財(cái)政危機(jī)企業(yè)、并購等。包括商業(yè)銀行、儲蓄銀行和合作銀行。德意志銀行、德累斯頓銀行和德國商業(yè)銀行是最大的全能銀行，占市場份額 11% ? 德國銀行持有一家公司股份沒有限額。德國三家最大銀行在 33家公司中的表決權(quán)達(dá)到 %，其中德意志銀行占%，貼現(xiàn)銀行占 %；商業(yè)銀行占 % ? 間接持股，兼作個人股東所持股票的保管人，銀行得到大量的委托投票權(quán)，能夠代表儲戶行使股票投票權(quán) 例：奔馳、豐田、通用汽車公司最大五個持股者 奔馳汽車公司 持股份額 豐田汽車公司 持股份額 通用汽車公司 持股份額 德意志銀行 德累斯頓銀行 德國商業(yè)銀行 巴伐利亞國民銀行 其他 櫻花銀行 三和銀行 東海銀行 日本人壽保險 長期信貸銀行 米歇根州財(cái)政 桑德福公司 韋厄斯 法根銀行 大學(xué)退休基金 銀行家信托 合計(jì) 合計(jì) 合計(jì) 日、德公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別 ? 日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為銀行的作用十分明顯，銀行擁有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)較大的股份，控制了企業(yè)外部融資的主渠道，如日產(chǎn)汽車（見后圖） ? 德國公司依賴大股東的直接控制，大股東股權(quán)集中，有足夠動力監(jiān)控經(jīng)理層；德國公司更多地依賴于內(nèi)部資金融通，德國銀行不像日本銀行那樣能通過控制外部資金來源對企業(yè)施加有效的影響 NISSAN公司的銀行持股（ 1990年） 股 東 持股額（億日元） 比重（ %） 第一勸業(yè)共同生命保險 日本產(chǎn)業(yè)銀行 富士銀行 日本生命保險 住友銀行 安田信托銀行 協(xié)和銀行 住友生命保險 三菱信托銀行 日產(chǎn)海上火災(zāi)保險 合計(jì) 德國、日本不同投資者持有普通股比例（ 1996年） 投資者 金融部門 銀行 保險公司和養(yǎng)老基金 投資基金 其他金融機(jī)構(gòu) 非金融機(jī)構(gòu)公司 個人 外國人 政府 30 10 12 8 — 42 15 9 4 42 15 12 — 15 27 20 11 1 德國 日本 （二）法人持股或法人相互持股 法人持股或法人相互持股 在日本尤為突出 ? 二戰(zhàn)后分散化的股權(quán)流向了法人企業(yè)， 19491984年，日本個人股東的持股率從 %下降為 %，而法人股東的持股率從 %上升到 %。 1989年，日本個人股東的持股率進(jìn)一步下降為 %，法人股東持股率上升為% ? 公司與公司之間，銀行與公司之間相互持股，建立相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結(jié)成了“命運(yùn)共同體” ? 垂直持股：建立母子之間的關(guān)系，達(dá)到密切生產(chǎn)、技術(shù)協(xié)作的目的 ? 環(huán)狀持股：相互之間建立的穩(wěn)定的資產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系 日本產(chǎn)業(yè)集團(tuán)相互持股比例 集 團(tuán) 名 稱 相互持股比例 三井集團(tuán) 三菱集團(tuán) 住友集團(tuán) 芙蓉集團(tuán) 第一勸銀集團(tuán) 三和集團(tuán) 三菱集團(tuán)內(nèi)部相互持股情況 項(xiàng) 目 三菱銀行 三菱商事 三菱重工 三菱銀行 三菱商事 三菱重工 三菱集團(tuán)全體持有比例 — — — 二、德日公司治理結(jié)構(gòu)的基本特征 日本公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 董事會 監(jiān)事 專務(wù) 常務(wù) 信托 委任 常務(wù)會 輔佐 監(jiān)督 社長 德國公司治理結(jié)構(gòu) 勞動者 股東 勞動者代表 股東代表 董事會 監(jiān)事會 決策、 監(jiān)督職能 執(zhí)行職能 三、德國日本公司治理機(jī)制的基本特征 ? 股東通過銀行等中介機(jī)構(gòu)，代替他們監(jiān)控與監(jiān) 督公司經(jīng)理行為 ? “用手投票”處理經(jīng)理 （一）德國公司治理機(jī)制特征 “雙層董事會” 業(yè)務(wù)職能與監(jiān)督職能相分離 ? 成立了與之相對應(yīng)的兩種管理機(jī)構(gòu)，即執(zhí)行委員會和監(jiān)督委員會，亦稱雙層董事會 ? 監(jiān)督董事會：公司股東、職工利益的代表機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，擁有對高管人員的聘任權(quán)和解雇權(quán)。