【文章內容簡介】 ，風險投資退出存在著法律障礙。 7，缺乏熟悉風險資本運作的高素質風險投資人才。 8，知識產(chǎn)權與無形資產(chǎn)沒有得到充分重視和保護 。 企業(yè)如何申請風險投資 ? 企業(yè)要有好的項目 ， 項目有好的盈利預期和前景；要有包裝好的商業(yè)計劃書；要有優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)團隊 。 編制商業(yè)計劃書 與風險投資機構洽談 風險投資機構考察項目或企業(yè) 簽署法律文件 取得風險投資基金 第 3章 企業(yè)改制與上市 西方國家的 “ 公有化 ” 與 “ 私有化 ” ? 19世紀五六十年代英國以采煤、鋼鐵和機械工程等部門為代表的工業(yè)部門開始公有化。一戰(zhàn)時期，國家從多方面加強了對經(jīng)濟的控制。 ? 1929年到 1933年的經(jīng)濟危機給西方各國經(jīng)濟造成嚴重損失，凱恩斯主義應運而生。二戰(zhàn)時期，英國政府大大加強了對經(jīng)濟的管制和調節(jié)。 ? 1945年開始，工黨政府推動了第一次國有化高潮，包括英格蘭銀行、民用航空、煤炭、鐵路、電力、天然氣、鋼鐵、郵政、城市交通、電話電報、供水、石油等部門。 ? 1951年丘吉爾保守黨政府上臺后，把大部分鋼鐵工業(yè)和部分汽車運輸業(yè)還給私人企業(yè)主。 ? 1964年工黨新政府又恢復了部分國有化措施。 ? 1970年希思保守黨政府又實行了部分私有化。 ? 1975年威爾遜工黨政府推動了第二次國有化運動。造成了 70年代英國經(jīng)濟的停滯不前、通貨膨脹、財政困難和失業(yè)。 ? 1979年撒切爾夫人保守黨政府開始大規(guī)模私有化運動。重新實行經(jīng)濟自由主義，打破國有企業(yè)的壟斷地位，鼓勵私人企業(yè)競爭，降低稅收等。 英國的反復 其他國家的 “ 國營化 ” 與 “ 私有化 ” ? 蘇聯(lián)： 1930年 1月蘇聯(lián)只有 21%的農(nóng)民家庭被集體化，到 1938年時 94%的農(nóng)民被集體化。幾十萬“不服”的農(nóng)民被遣送到西伯利亞做勞動改造。由此所致的大饑荒使上千萬農(nóng)民被活活餓死。 ? 德國：在 1850年的時候，其工業(yè)化程度遠遠落后于英國。 1870年后，為了盡快趕上英國，德國作了一系列的國有化運作。 ? 法國、意大利、奧地利、西班牙等也是在 19世紀末加快推動國有化的。 ? 亞、非、拉各洲的發(fā)展中國家也基本是在二戰(zhàn)以后進行國有化。這些國家中有相當多的是在 1945到 1960年間從殖民地中獨立出來的，然后把外國人投資本國的資產(chǎn)收歸國有，成為當?shù)氐膰衅髽I(yè)基礎。 ? 世界各國的國有化大多都是在二戰(zhàn)之后、 1980年之前達到最高峰的。隨后又走向私有化。 我國的 “ 國營化 ” 歷史 ? 十一世紀宋朝的“王安石變法”，使國家直接經(jīng)營糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動，但只試驗了十幾年 。 ? 鴉片戰(zhàn)爭之后，洋務運動中的工業(yè)化任務僅是“官督商辦”。 ? 民國時期，一方面受蘇聯(lián)的影響，另一方面先后沒收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國營成分有了增長。南京政府在 30年代以官股等手段強行控制了中國銀行、交通銀行等主要銀行。 ? 新中國成立后，先是沒收官僚資本和買辦資本。 1953年的“社會主義改造”又大規(guī)模地把中小型以及個體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資產(chǎn)收歸國有。到文革結束的 1976年，個人經(jīng)營性財產(chǎn)全部滅絕。 我國國有企業(yè)的改革與改制 ?第一個階段是從 80年代初開始。改革的主要手段是國家對企業(yè)放權讓利，只涉及微觀主體的改革，宏觀層面的國有資產(chǎn)管理體制改革幾乎沒有觸及。 ?第二個階段是從 1988年到 2022年。為了從體制上建立國有資產(chǎn)管理的新模式，國務院于 1988年成立了國有資產(chǎn)管理局。但是中央政府尚未考慮建立一個權利集中的機構，相反是把出資人權利分散給國有資產(chǎn)管理局、財政部、大型企業(yè)工作委員會、經(jīng)貿(mào)委、計委、中組部、主管部局等部門，力圖建立一個相互約束、相互監(jiān)督的國有資產(chǎn)管理體制。 ?第三個階段是從“十六大“重新提出國有資產(chǎn)管理的問題開始。這次是中央政府與地方政府分別代表國家履行出資人職責，建立專門的管理機構，管人、管事和管資產(chǎn)相結合，權利、職責和義務相統(tǒng)一。 股票發(fā)行與上市條件 業(yè)務條件 經(jīng)營效果 管理條件 ?符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ?主營業(yè)務清晰，業(yè)務結構完整 ?減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭 ?建立規(guī)范的新三會 ?人、財、物、機構和業(yè)務五分開 ?董事會秘書、證券事務代表和獨 立董事 ?持續(xù)經(jīng)營滿三年，有利潤 ?預計發(fā)行新股后當年的凈資產(chǎn)收 益率不低于同期銀行存款利率 借殼上市 借殼上市 是指母公司借用其子公司的上市資格 ， 用認購配股的方式或者出售資產(chǎn)的方式 ， 將母公司的其他資產(chǎn)注入到已上市的子公司中去 ， 以使母公司的資產(chǎn)達到間接上市的目的 。 買殼上市 買殼上市就是指非上市企業(yè)通過收購行為，獲得某一上市公司的控制權，然后利用反向收購方式或資產(chǎn)置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務和資產(chǎn)，從而使自己的資產(chǎn)達到間接上市的目的。 買殼上市包含的兩次交易： 第一次是 股權的交易 —— 即非上市公司收購上市公司的股權； 第二次是 資產(chǎn)交易 —— 即被收購后的上市公司向已成為了自己大股東的非上市公司收購（或置換）資產(chǎn)。 工作程序 篩選殼公司 意向書和保密協(xié)議 審慎性調查 正式合同 各方審批 要約收購的豁免 交易所審核 公告和股份過戶 接管和重組 境外上市的優(yōu)缺點 優(yōu)點 ? 境外資金充裕 ， 可以進行大規(guī)?；I資 。 ? 境外上市以后 ， 再次融資比較容易 。 ? 境外上市條件相對較寬松 ， 沒有額度限制 ， 容易上市 。 ? 促進我國企業(yè)財會制度盡快與國際接軌 。 ? 使上市公司受到境外股東的監(jiān)管 ， 承擔更多的責任和壓力 。 ? 有助于中國企業(yè)走向國際 。 ? 全流通 ， 便于套現(xiàn) 。 缺點 ? 籌資成本高。 ? 境外上市一般融資數(shù)額較小，難以有高溢價。 ? 境外市場監(jiān)管較嚴。 企業(yè)如何選擇上市地點 ? 應根據(jù)企業(yè)的實際情況選擇不同的上市地點。 ? 選擇上市地點的一個簡單標準是企業(yè)的產(chǎn)品市場在哪里。 ? 我國企業(yè)最好的上市地首先是上海和深圳，其次是香港，再次是新加坡，最后是日本、美國和歐洲股市。 中小企業(yè)到海外上市的取決條件 ? 企業(yè)是否急需資金及取得上市地位； ? 是否有意吸引國外專業(yè)人才加盟； ? 公司是否增長快速需要不斷從二級市場配股集資； ? 是否希望盡快實施股權計劃以吸引人才； ? 是否有意引進國際知名戰(zhàn)略投資者或風險投資基金 。 ? 是否有意和境外公司進行股權置換或購并海外公司； ? 上市成本占籌集資金的比重； ? 審批及操作的可行性。 第 4章 企 業(yè) 并 購 并購的內涵與發(fā)展 并購的內涵： – 兼并： A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收合并另一家企業(yè)的產(chǎn)權，使被兼并方喪失法人資格。 – 合并： A+B=C 又稱新設合并，是指兩家或兩家以上的公司通過重組后成立一家新公司，而原來的公司均不復存在。 – 收購： A+B=A+B A公司出資購買 B公司的部分或全部股權，來獲得對該公司的實際控制權， B公司保留法人資格。 并購的類型： 善意并購敵意并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 (1)按并購雙方所處的 行業(yè) 分為 (2)按并購具體 運作方式 分為 (3)按并購目標公司 同