【正文】 分期支付等方式 。 – 現(xiàn)有資產(chǎn)價值的評估值來源于資產(chǎn)負(fù)債表。 股票價格指股利的資本化價值，由預(yù)期股利和當(dāng)時的市場利率決定。 選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率 計算目標(biāo)企業(yè)的價值（ P） P＝估價收益指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)市盈率 方法六：可比公司法 ? 選擇合適的可比公司 同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點的公司； 同一市場的公司。 ? 追求的是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的集中 。 國外的 MBO通常都要達(dá)到 80%至90%的絕對控股水平，如果是上市公司則往往需要先退市，有條件的再第二次公開發(fā)行。 – 主要結(jié)論：并購價值來源于重組、協(xié)同和整合。 – 研究方法：財務(wù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析和股價波動。 國內(nèi) MBO的控股比例往往較低，通常只能達(dá)到 20%至 30%的相對控股水平，且收購的是法人股，目前不能上市流通變現(xiàn)。 ? 企業(yè)家價值 ? “先烈”還是“先驅(qū)” – 褚時健 （ 紅塔山 18年為國家創(chuàng)造的利稅 991億，紅塔山的品牌價值 400多億 ） – 李經(jīng)緯 （ 健力寶 18年給三水市政府上交 28個億的利潤） – 柳傳志 – 何享健 ? 國有資本退出的三大渠道之一 管理層收購（ Management Buyouts） MBO的內(nèi)涵： ? 管理層收購（ MBO） 指公司的管理層融資收購本公司的全部或部分股權(quán)的行為，管理層因此可以以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，從而產(chǎn)生一個代理成本更低的新公司。 ? 計算公式： Vt:目標(biāo)公司的期末價值 WACC：加權(quán)平均資金成本折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權(quán)平均資金成本。一般來說，本法估價往往偏低，可視為買方公司不適應(yīng)持續(xù)經(jīng)營，買方僅想收購賣方資產(chǎn)，此時賣方公司的價值約等于資產(chǎn)價值。 （ 3）綜合證券收購 ? 綜合證券收購是指購并方對目標(biāo)公司提出收購要約時 ， 其支付方式為現(xiàn)金 、 股票 、 認(rèn)股權(quán)證 、 公司債券 、 可轉(zhuǎn)換債券 、優(yōu)先股等各種形式證券的組合 。 （ 4）復(fù)合多角化戰(zhàn)略 ? 復(fù)合多角化戰(zhàn)略是把企業(yè)的資本實力界定在多個主要產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)展 ，最終形成多個核心事業(yè) ， 其具有如下特點： – 沒有或者不是圍繞某一個中心而開展的多角化； – 跨行業(yè) 、 跨產(chǎn)業(yè)的比較多 – 并購對象是那些成長快 、 前景看好的產(chǎn)業(yè)； ? 美國經(jīng)驗表明 ， 最好搞相關(guān)的多角化 ， 不要一下進(jìn)入到一個陌生的領(lǐng)域 。 西方并購理論 ? 效率理論 ? 代理理論 ? 市場勢力論 ? 稅賦效應(yīng)論 ? 財富再分配論 并購的戰(zhàn)略 并購戰(zhàn)略應(yīng)服從于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略 是否應(yīng)選擇并購的途徑來尋求發(fā)展； 并購后企業(yè)發(fā)展如何取向； 并購后能否有效整合； 如何完成并購。 – 合并： A+B=C 又稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上的公司通過重組后成立一家新公司，而原來的公司均不復(fù)存在。 ? 境外上市一般融資數(shù)額較小，難以有高溢價。 工作程序 篩選殼公司 意向書和保密協(xié)議 審慎性調(diào)查 正式合同 各方審批 要約收購的豁免 交易所審核 公告和股份過戶 接管和重組 境外上市的優(yōu)缺點 優(yōu)點 ? 境外資金充裕 ， 可以進(jìn)行大規(guī)模籌資 。 ?第二個階段是從 1988年到 2022年。 ? 鴉片戰(zhàn)爭之后，洋務(wù)運動中的工業(yè)化任務(wù)僅是“官督商辦”。 ? 德國：在 1850年的時候，其工業(yè)化程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于英國。 ? 1970年希思保守黨政府又實行了部分私有化。 企業(yè)如何申請風(fēng)險投資 ? 企業(yè)要有好的項目 ， 項目有好的盈利預(yù)期和前景；要有包裝好的商業(yè)計劃書；要有優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊 。 風(fēng)險投資的流程圖 項目來源， 界定潛在的投資方向 目標(biāo)定在 可行性較強(qiáng)的項目 對這些項目進(jìn)行 潛在收益和風(fēng)險的評估 投資后，建立起資金控制系統(tǒng)， 并為風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行管理咨詢 撤出風(fēng)險資本 評估合格？？？ 簽署投資協(xié)議 退出 NO YES 風(fēng)險投資在我國的發(fā)展 1，資金來源有限，資本結(jié)構(gòu)單一 。 上市往往是風(fēng)險投資家最理想的退出方式 ， 由于高科技公司初創(chuàng)階段大都為中小企業(yè) ， 難以滿足在主板市場上市的條件 。 ? 風(fēng)險投資側(cè)重于早期或創(chuàng)始期的企業(yè) ， 這些新生的企業(yè)往往代表著社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新的潮流 ， 他們起動時往往資金困難 ， 但其增長速度快 ， 增長空間大 。沒有動機(jī)去與企業(yè)達(dá)成更多的資源整合效應(yīng)和效益。 6．政府對風(fēng)險投資行業(yè)采取了積極參與和大力倡導(dǎo)的態(tài)度。 風(fēng)險投資的獨特功能 ? 風(fēng)險投資可以提供企業(yè)急需的、難以從其它金融渠道獲得的長期性資本；還可以依靠風(fēng)險投資專家的智力支持。 資本市場主體缺位。 ? 社會資本 – 法國學(xué)者布爾迪厄和美國學(xué)者科爾曼于上世紀(jì) 7080年代提出來，指的是個人通過社會聯(lián)系涉取稀缺資源并由此獲益的能力。這里指的稀缺資源包括權(quán)力、地位、財富、資金、學(xué)識、機(jī)會、信息等等。 市場體系不完善，層次單一。 ? 風(fēng)險投資體系提供了高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化過程中的風(fēng)險社會化承擔(dān)機(jī)制。 7．美國注重風(fēng)險投資家的培養(yǎng)。 ? 風(fēng)險基金尋求長期回報，關(guān)心企業(yè)的素質(zhì)和管理層的能力，以確保風(fēng)險投資能否在 5～ 7年中獲得高回報。 ? 風(fēng)險投資傾向于投入高速發(fā)展型企業(yè) ， 而不限于 投資高新科技企業(yè) 。 國外高科技企業(yè)大都通過在二板市場上市來實現(xiàn) 。 2，風(fēng)險投資的運作機(jī)制有待完善。 編制商業(yè)計劃書 與風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)洽談 風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)考察項目或企業(yè) 簽署法律文件 取得風(fēng)險投資基金 第 3章 企業(yè)改制與上市 西方國家的 “ 公有化 ” 與 “ 私有化 ” ? 19世紀(jì)五六十年代英國以采煤、鋼鐵和機(jī)械工程等部門為代表的工業(yè)部門開始公有化。 ? 1975年威爾遜工黨政府推動了第二次國有化運動。 1870年后，為了盡快趕上英國，德國作了一系列的國有化運作。 ? 民國時期，一方面受蘇聯(lián)的影響，另一方面先后沒收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國營成分有了增長。為了從體制上建立國有資產(chǎn)管理的新模式，國務(wù)院于 1988年成立了國有資產(chǎn)管理局。 ? 境外上市以后 ， 再次融資比較容易 。 ? 境外市場監(jiān)管較嚴(yán)。 – 收購： A+B=A+B A公司出資購買 B公司的部分或全部股權(quán)，來獲得對該公司的實際控制權(quán)， B公司保留法人資格。 （ 1）縱向一體化戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 技術(shù)經(jīng)濟(jì)原因：如冶煉廠并購加工廠 ， 可省去運輸和再加熱成本； – 管理效率原因：可減少中間庫存 ， 節(jié)約資金占用； – 競爭需要：爭奪原材料市場或產(chǎn)品市場； – 減少中間交易成本的需要：搜尋價格 、 簽訂合同 、 收取貸款 、 廣告等 。 并購決策 企業(yè)并購的可行性研究： – 企業(yè)并購所應(yīng)具備的條件； – 并購后企業(yè)的發(fā)展前景； – 技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益分析 支付方式的選擇 （ 1） 現(xiàn)金收購 ? 現(xiàn)金收購常常是賣方最愿意接受的一種支付方式 。 ? 綜合證券收購方式 ， 既可在一定程度上減少付現(xiàn)的壓力 ， 又可在一定程度上防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移 ， 因此這種方式近年來被越來越多地采用 。