【文章內(nèi)容簡介】 ：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?？偨Y(jié)：１發(fā)起人如果是自然人得是（　）人，且不能是（　　　?。?；２對（　　?。┑囊?，是便于對發(fā)起人的控制，防止非法集資。⑵.發(fā)起設(shè)立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份?？偨Y(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會公開募集，封閉性因此只是設(shè)立階段的特點；但是，欲增資，必須先把設(shè)立階段的資本出資到位，繳足。⑶.募集設(shè)立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額?？偨Y(jié)：１需要實繳出資，就是一次性出資的公司有：（　　　　，　　　　　，　　　　　，　　　　?。┑怯浨暗怯浐笳J股人、發(fā)起人股東認股書股票創(chuàng)立大會股東大會選舉董事會、監(jiān)事會（發(fā)起設(shè)立中股東大會選）更換通過章程修改可以撤資不可以發(fā)起人合伙法人認股人對出資財產(chǎn)仍享有所有權(quán)公司財產(chǎn)（二）上市公司特別規(guī)定：上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?？偨Y(jié)：上市與否，只是股份公司股票（　　　?。┑霓D(zhuǎn)換，但是可以為股份公司的新股發(fā)行獲得（　　　?。　、?上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?？偨Y(jié)：　　　1必須是在一年內(nèi)發(fā)生；2三項各自超過30%。３屬于股東大會額外增加的三分之二表決事項。⑵.獨立董事制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定?？偨Y(jié)：1董事會內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（ ）單位；3人數(shù)不低于董事會人數(shù)的（ ）；４連任不能超過（　?。┠?。⑶.關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。2該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。3出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議?？偨Y(jié)：無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會提審，為什么？為（ ）董事會人數(shù)的（ ）。⑷.上市公司的財務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告?？偨Y(jié)：中期財報：　　　月底之前公布；年終財報：　　　　　月底之前公布；（５） 累積投票制度：股東大會在選舉董事和監(jiān)事的時候，每一股份擁有和應(yīng)選人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用?！　】偨Y(jié)：１只有（　　　　　　　　　）才適用；２例：股東有１萬股，選８名董事，該股東多少表決權(quán)呢？（6）上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。（三）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓：（1）股份轉(zhuǎn)讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，（例如發(fā)起人認購的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？偨Y(jié)：發(fā)起人——持股為（ ）；兩個1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股比例不低于（ ）。４、半數(shù)以上（　　　　　　　　　　?。?。②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)1向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，2在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。5公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?？偨Y(jié)：防內(nèi)幕交易?！　。?）股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　?、贉p少公司注冊資本；　　②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；（也即股票期權(quán)制度）　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（股權(quán)買回請求權(quán)）　　公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？）。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?？偨Y(jié)：1公司持有自己的股份最長的時間（ ）2公司持有的自己的股份不能（ ），也沒有（ ）。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?？偨Y(jié)：１因為：公司處分質(zhì)物，實現(xiàn)質(zhì)權(quán)時候，轉(zhuǎn)讓該本公司股票，將構(gòu)成內(nèi)幕交易而違法；２但是，公司得接受（?。┕竟善弊鳛橘|(zhì)押標(biāo)的。（4） 公司解散：　?。?）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！　。?）股東會或者股東大會決議解散；　　（3）因公司合并或者分立需要解散；　　（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；　?。?）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！　? 公司因上述（1）項、第（2）項、第（4）項、第（5）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算?？偨Y(jié)：合并或者分立程序中，注銷掉的公司不需要進行清算，其他情況下公司破產(chǎn)、經(jīng)營到期的注銷都需要清算，為什么呢？因為合并和分立都對原來的公司債務(wù)由分立合并后的公司（ ）下來，對原來的公司債權(quán)人沒有影響。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過）　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。 　　第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東。 　　第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。 第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。 　　因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。 　　第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。 　　第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，1公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該募集行為有效。2認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認定。 (物權(quán)法第一百零六條　無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓；(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人?！　∈茏屓艘勒涨翱钜?guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失?！　‘?dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。/)　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。 （違法財產(chǎn)出資有效，獲得對應(yīng)股權(quán)有效，但是作為非法財產(chǎn)予以剝奪。）　　第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)（例如抵押權(quán)）的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，1人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔(dān)；2逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 　　第九條 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 　　第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在1指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；2出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持?！　〕鲑Y人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人已履行出資義務(wù)： 　　（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； 　?。ǘ┏鲑Y的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān)； 　?。ㄈ┏鲑Y人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)； 　?。ㄋ模┏鲑Y的股權(quán)已依法進行了價值評估。 　　股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其未依法全面履行出資義務(wù)。 　　股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。 　　第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持： 　　（一）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出； 　?。ǘ┩ㄟ^虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出； 　?。ㄈ┲谱魈摷儇攧?wù)會計報表虛增利潤進行分配； 　?。ㄋ模├藐P(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出； 　?。ㄎ澹┢渌唇?jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。 　　第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 　　公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 　　股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)（非貨幣出資方式），依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。 　　股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。 第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償