【文章內容簡介】 300400人的研發(fā)隊伍投入到合資公司中，并且有我方人員出任總經理、財務總監(jiān)以及市場總監(jiān)。
其次，我方要求在組建合資公司后，NEC公司要保證資金安全，對資金投入是否會得到回報的保障措施進行相應解釋，并且要求NEC對獲得資產后的使用情況進行合理解釋。6. 我方可交換條件 ：必要時，我們可用資金交換對方開出的更多對我們有利的條件。7. 對方可能的談判目標：① 轉移虧損產業(yè)；② 通過合資公司，保留自己的品牌，盡量保證多的控股權與話語權；③ 利用注入資金，重整PC產業(yè)，打入全球市場。 六、談判內容與談判涉及問題重點分析1. 稅收新的Lenovo NEC Holding ，可以互相分享各自國家的市場。目前的狀況是，聯想和NEC公司均沒有在對方（NEC PC）的國家投資設廠，造成商品進出口需要繳納關稅，不能形成價格優(yōu)勢，缺乏市場競爭力。成立新的合資公司后，可以通過互相在各自國家投資設廠，避免關稅，增加產品競爭力，進一步搶占市場份額，擴大業(yè)務。成立合資公司的優(yōu)勢，就是投資設廠的程序上會減少阻力，各自利用所在國家的政策優(yōu)惠和政府支持，順利的進行這項工作。2. 資金流動、利益分配及公司未來發(fā)展① 股份分紅：甲方和乙方成立合資公司之后，.公司的一定股份作為日后盈利分配的依據，盈利可分為兩部分，一部分投入再生產，一部分進行分紅；② %控股權，保證我方控股，這部分資金將以發(fā)行新股的方式支付給對方。我方要求對方對所得資金進行明確解釋。并授予對方認沽期權，這樣可以在短期內暫時降低我方（聯想）收購成本，但未來可能承擔風險，需要進一步討論。而對于對方（NEC PC）來說，認沽期權可激勵他們更好地運營新公司。③ 對方（NEC PC）授予我方（聯想）認購期權，在公司運營狀況良好的情況下，我方（聯想）可以行使看漲期權，買進更多新股，進行注資，擴大公司實力，進一步刺激公司增長，亦可在未來必要情況下鎖定收購價格。④ A方要求B方如何保證資金的安全，對資金的投入是否會得到回報的保障措施要求進行相應的解釋。因此雙方簽訂估值調整機制VAM（即對賭協(xié)議），對賭周期為五年。此次我方（聯想），交易中存在對NEC方面為期5年的業(yè)績考核。我方（聯想）對于NEC方面的業(yè)績要求主要在政府與大客戶方面，如果業(yè)績達標，%股權的可能，未來會繼續(xù)出資多少以及雙方控股比例都要看具體業(yè)績。此處我方（聯想）將對預期估值進行預測，具體預測如下：① 未來收益現值分析根據NEC PC截止2009年3月31日止財政年度經過審核財務報表，NEC PC除稅及非經常項目前后的凈利潤（凈虧損）分別約為678000000日元（約8300000美元）和2604000000日元（約31800000美元）。根據NEC PC截止2010年3月31日止財政年度經過審核財務報表，NEC PCEC PC除稅及非經常項目前后的凈虧損分別約為1663000000日元（約20300000美元）和555300000日元（約67700000美元）。考慮到NEC PC受金融危機的影響，業(yè)務持續(xù)虧損，我方（聯想）無法直接評估其即期價格，因此根據相關統(tǒng)計數據做如下假設：在NEC PC銷售收入的基礎上，利用聯想集團的稅后凈利潤率適當折扣計算NEC PC的凈利潤。經數據分析，聯想近五年的算術平均值集團的稅后凈利潤率取近五年的算術平均值；NEC PC銷售收入取NEC銷售收入；2011年記賬式附息（二期）%作為無風險利率。② 結合實物期權分析用B/S模型來計算實物期權的價值，首先要確認每個參數的值。（1）聯想集團2011年首次注資，根據聯想集團近五年的平均凈利潤和NEC近5年的銷售收入（不包括銷售收入為負值的）來確定NEC PC的凈現金流量，計算2012年以后產生的現金流，并將這些預計的現金流按16%折現到2011年初，可以得到初始價格。（2）聯想集團2011年首次注資額作為投資成本。（3）2011年記賬式附息（二期）%作為無風險利率。（4）波動率是對資產價值不確定性程度的度量，波動率越大，項目價值的漲跌幅度就越大。波動率越小，項目價值的漲跌幅度就越小。在本例中，關于波動率的假設十分關鍵。由于現金流的影響因素十分眾多，加之NEC PC受到金融危機的影響，缺乏廣泛的數據基礎，其概率分布也很難確定。因此，主要將著眼點放在期權價值的推導過程中，先假設一個波動率，再在之后對波動率做敏感性分析，可以看出波動率的變化對期權價值的影響有多大。在此假設波動率為10%。求解過程如下：聯想集團進行首次投資，可以進行首次注資。上述假設中，波動率對實物期權的價值影響比較大，下面做敏感性分析，計算在不同波動率下實物期權和凈現金流量。 （1）波動率在5%～10%范圍內，隨著波動率增大，項目凈現值和期權價值都在同步減??；波動率大于10%，隨著波動率增大，項目凈現值和期權價值都在同步增加。（2）波動率在5%～20%范圍內，項目凈現值和期權價值在圖標上基本上處在同一水平線上，也就是波動率在此范圍內對凈現值和期權價值影響不大。（3）即使采用最小的波動率5%，項目凈現值和期權價值都為正。經分析可知，聯想集團對NEC PC的收益遠大于注資額。③ 總結由于使用了對賭協(xié)議，聯想集團跨國并購中的注資方式分為兩階段，第二階段的支付是根據NEC PC的發(fā)展經營業(yè)績而定。如果發(fā)展勢頭良好就繼續(xù)注資，出現對其自身不利的因素，則不會選擇繼續(xù)投資，從而獲得最高的投資回報率。在項目評估方面，原本項目凈現值為負的項目進行價值評估存在這種選擇權利，往往成為具有高額回報的項目。賭協(xié)議中的投資方（聯想）收益主要來自于兩個方面：一是當融資方（NEC PC）經營業(yè)績超過預期水平，投資方以稍高的代價換得目標企業(yè)分配的高額利潤，同時對融資方剩余49%股權進行收購；對聯想集團來說，NEC PC經營業(yè)績超過預期水平，聯想集團從NEC PC獲得的利潤遠大于初始的投資額。二是當融資方（NEC PC）經營業(yè)績未達到預期時，聯想集團可以不給予融資方剩余投資額，從而獲得機會成本的補償收益。因此，不論注資是否成功，投資方（聯想）始終可以獲得因對賭協(xié)議的存在而為正的收益。對賭協(xié)議給NEC PC帶來的最大價值就是，受金融危機的影響，可以使業(yè)績連年虧損的部門，通過注資將直接為企業(yè)的快速發(fā)展創(chuàng)造價值。當融資方（NEC PC）未來的經營業(yè)績達到或超過預期水平，融資方可以繼續(xù)按照規(guī)定引入更多資金進行發(fā)展。若融資方（NEC PC）經營業(yè)績未達到預期水平，融資方（NEC PC）將得不到聯想集團的繼續(xù)注資額，也就是丟失繼續(xù)注資額的機會成本，這對處于連年虧損需要得到發(fā)展機會的企業(yè)是很大的打擊，可能的結果是經營出現困難，從而激勵著融資方為了達到預期經營業(yè)績而努力。3．關于法律的問題① 日本（1）分拆根據業(yè)務合并協(xié)議載列之計劃生效，且NECP或NEC亦無接到通知表示根據日本公司法(二零零五年第86號法例，經綜合及修訂)分拆屬無效及失效； （2）合營公司與NEC就業(yè)務合并協(xié)議擬進行之交易向JFTC(日本公平貿易委員會)存檔（以所要求者為限）后日本反壟斷法（一九四七年第54號法例（經修訂））所述之期間屆滿，且JFTC於該期間并無向合營公司或NEC發(fā)出任何書面通知（視情況而定 ）； ③ 香港（3）獨立股東批準（以上市規(guī)則第14A章所規(guī)定者為限）合營公司或合營公司集團其他成員與NEC或NEC集團其他成員就經營合營公司集團在日本之個人電腦業(yè)務而將予訂立之各項持續(xù)關連交易 ；（4）聯交所上市委員會批準于交割時將向NEC發(fā)行及配發(fā)之本公司股份上市及買賣。？① 日本民眾難以接受被并購結果。最近，中日關系最近如此微妙，日企更是非常敏感，如果全資并購會帶來很多負面效果，至少不少日本右翼人士會反對。② 合資公司更容易獲得政府訂單。IBM的電腦事業(yè)部被聯想并購之后，隨之失去了很多政府訂單，政府沒必要用國家的錢去支持一個外國企業(yè)，所以，聯想在并購中只是獲得了品牌和產品線，卻沒有獲得理想的市場份額。③ 合資更容易獲得技術。全資收購往往會帶來技術和人才流失，盛大收購韓國的ActoZ只是解決了《傳奇》和《傳奇世界》的版權問題，但ActoZ卻在收購后不久，人員大量流逝，瞬間成為一張空殼，股價更是一落千丈。盛大在2005年的5億巨虧正源于此。而此前聯想收購美國IBM PC業(yè)務，也同樣的帶來了難以解決的問題，綜合考慮，聯想尚需一步步完善自我的并購技術。④ 聯想更需要獲得軟實力此次，聯想和NEC的合資公司也不局限于電腦業(yè)務，NEC三大業(yè)務除了電子設備，還有，IT解決方案和網絡解決方案。這意味著，聯想收購的不僅僅是硬件，還有軟件和服務。當年，IBM出讓了筆記本事業(yè)部，卻保留了更多“軟”業(yè)務，這其中就包括IT解決方案。因此，我方（聯想）預測這次成立的合資公司在效果上已經要遠遠好于IBM的那次并購