【文章內容簡介】 公司C，因為C并無經營實質卻套取X國與Y國稅收協定優(yōu)惠，容易受到質疑與調查。二是利用稅收制度中的錯配進行避稅?？赊D換債券是比較常見的混合金融工具,B企業(yè)利用不同國家對這種混合金融工具收益的稅收規(guī)定的錯配進行避稅。即D企業(yè)向C企業(yè)出售可轉換債券后，D企業(yè)需要向C企業(yè)支付相應的利息費用，C企業(yè)則確認為股息收入。最終同一筆交易，在X、Y兩個國家都不用繳稅，但是容易受到質疑與調查。二、“走出去”企業(yè)轉讓定價問題原因剖析隨著“走出去”步伐的加快，國內企業(yè)的跨境稅務風險逐漸暴露出來，從理念、戰(zhàn)略、制度、政策、執(zhí)行各個方面，深入反思“走出去”企業(yè)轉讓定價問題的根源，有助于這一問題的解決。（一）企業(yè)缺乏系統有效的轉讓定價內控機制與世界成熟的跨國企業(yè)集團相比，中國“走出去”企業(yè)對稅務安排及稅務有效供應鏈管理的理解和實施還處于初級階段，表現為缺乏全局/全球的整體統籌意識和執(zhí)行力；對海外稅收法治環(huán)境不熟悉，缺乏應對快速發(fā)展的經濟和法律法規(guī)環(huán)境的靈活度，尤其容易忽視與商業(yè)模式的結合而導致商業(yè)實質缺失；缺乏有效的全球稅務風險預警、管控及應對機制；缺乏成熟的無形資產規(guī)劃及管理策略；未能充分利用現行法治協定框架下的雙邊機制有效解決雙重征稅及國際稅收爭議 分析結論來自安永（深圳）“走出去”企業(yè)稅務咨詢報告。（二）我國跨境稅收治理能力尚未與境外投資發(fā)展相匹配我國現行跨境稅收政策和征管主要以“引進來”經濟為基礎建立，與當前“走出去”戰(zhàn)略實施步伐加快的總體安排缺乏協同性，表現為未能掌握與企業(yè)境外投資涉稅信息相關的轉讓定價管理基礎信息，特別是“走出去”企業(yè)境外投資和經營情況；缺乏與轉讓定價管理相適應的稅收征管方式，尤其是稅收抵免程序與內容繁瑣，直接導致境外被投資企業(yè)對利潤不作或減少分配；未能制定有效的“走出去”轉讓定價支持服務體系，尤其忽視對其事前的轉讓定價服務政策配套支持；未能在事前及時捕捉到重大海外稅務風險，特別是以傳統方式及手段管理“走出去”企業(yè)的觀念尚未有效轉變，稅務人員業(yè)務素養(yǎng)落后于“走出去”企業(yè)財稅及專家團隊。（三）國際稅收協作消除雙重征稅及不征稅的作用有限我國對外簽署的稅收協定多基于改革開放之初吸引外資與技術的考慮，對消除我國對外投資的雙重征稅考慮不夠。多國打擊雙重不征稅的協作研究取得實質性進展，但各國尚未有效開展相關稅務管理實踐，具體表現為不能充分掌握企業(yè)境外經營遇到的稅務糾紛或者不公平待遇，尤其是其制定轉讓定價政策不被對方主管稅務當局認可；缺乏對主管稅務當局雙方為企業(yè)消除雙重征稅的約束機制，特別是部分“不合作”主管稅務當局采取延長磋商時間等消極態(tài)度應對磋商，甚至采取直接不受理的處理方式；未能有效監(jiān)控濫用稅收協定風險，直接忽視“走出去”企業(yè)在運用全球稅收協定網絡進行多種多層稅收籌劃，減少或延遲全球納稅義務，甚至謀求多重不征稅。第四部分 合作構建“走出去”轉讓定價稅收現代治理體系當前，盡管中國“走出去”企業(yè)已經取得了一定程度的成功，但總體而言仍處于跨國經營的初級階段。為此，需要盡快明確支持“走出去”企業(yè)轉讓定價稅務風險管控的戰(zhàn)略與機制，積極參與國際稅務治理體系的重新構建，抓緊時機壯大中國跨境稅務治理能力。從發(fā)展“走出去”事業(yè)的高度，要求企業(yè)、稅務部門、社會專業(yè)機構必須通力合作，從事前、事中、事后三個階段完善轉讓定價風險治理，共同構建高效而又富有全球競爭力的稅制體系，以支撐中國經濟全球化和推動企業(yè)“走出去”國際稅收治理的現代化。一、企業(yè)理念更新與建立內控機制（一）樹立轉讓定價風險管理理念。企業(yè)要有意識地將跨國轉讓定價稅務風險納入企業(yè)整體的風險管控之中，在事前、事中、事后對轉讓定價風險實施有效管理。（二）制定統一協調的全球轉讓定價政策?？朔P聯企業(yè)的各自為陣，建立統一的風險意識與應對標準，保證集團轉讓定價風險控制防線的一致性與堅固性；將同期文檔的一致性作為應對轉讓定價爭議的第一道防線。慎用金融工具錯配安排，以免在將來受到調查和調整。（三）建立有效的轉讓定價風險內控機制。從組織上保證對轉讓定價風險的控制，在企業(yè)總部和各子公司配備相應的轉讓定價管理人員，實施統一管理的工作機制。（四）重大海外交易要做轉讓定價風險審查。眾多案例與經驗表明，在實施重大海外交易決策前，增加轉讓定價專家事前審核程序，有助于消除隱患，防范風險與損害。鑒于“走出去”企業(yè)的海外并購案例較多，建議特別注意以下兩點：。向前追溯是轉讓定價執(zhí)法的特點之一，中國法規(guī)允許轉讓定價問題向前追溯10年，其他各國追溯期不盡相同。因此，若海外并購完成后引發(fā)當地稅務機關的轉讓定價追溯調查甚至追溯調整，將給“走出去”企業(yè)帶來沉重的合規(guī)負擔。，應提前規(guī)劃轉讓定價整合。并購標的公司可能自身有一套執(zhí)行多年的轉讓定價體系，若未能成功轉型/整合，將導致較高的轉讓定價風險?？傊Ｍ獠①徤婕暗霓D讓定價問題較為復雜，建議從項目初期開始尋求專業(yè)人士的協助。（五）定期評估轉讓定價風險。經營形勢與監(jiān)管的變化，使企業(yè)原有架構與安排變得過時；新的以吸引無形資產集聚為代表的稅收優(yōu)惠等機遇涌現，為企業(yè)發(fā)展提供新的空間。對海外投資進行階段性風險評估與管理升級，有助于提升效益、控制成本。（六）加強關聯交易合同管理。建議“走出去”企業(yè)簽訂/完善關聯方合同，并定期審閱/更新，以實現： 。獨立交易情況下，不可能不訂立合同便著手從事大額交易，這是許多轉讓定價較成熟的國家所重點關注的事項之一。在企業(yè)起草關聯交易合同過程中，通過仔細考慮合同條款，完善內部控制與轉讓定價治理。合同必須在交易實際發(fā)生之前簽訂，能為未來稅局的定性與作價提供法律依據（七）統籌利用各類專業(yè)資源。企業(yè)應善用各類社會支持，通過多種渠道（如單邊預約定價、快速有效的事先裁決機制等），事先防范稅務風險；積極尋求專業(yè)機構支持，了解境外稅制，辦理跨國稅務；積極參與學術研究機構的信息交流與經驗分享等。二、稅務部門扶持戰(zhàn)略與管理體制優(yōu)化（八）確定契合“走出去”形勢的轉讓定價管理戰(zhàn)略?；趪曳龀帧白叱鋈ァ笔聵I(yè)發(fā)展規(guī)劃，明確“以扶持服務為主，打擊防范為輔”為總體原則，提高轉讓定價稅制透明度、確定性和可預測性，提升稅務爭議解決便捷性，從總體上建立支持企業(yè)海外投資發(fā)展的轉讓定價風險控制戰(zhàn)略。（九）構建支持“走出去”戰(zhàn)略的轉讓定價稅制體系。首先，優(yōu)化稅制以消除或減少轉讓定價誘因。如完善受控外國企業(yè)管理制度，引入“推斷擁有”概念即居民個人視同擁有與其存在姻親、血親關系的居民個人直接或者間接持有的企業(yè)股權（或者利益），防止納稅人通過關聯方（如家庭成員、兄弟公司）分散股權以規(guī)避構成受控外國企業(yè)避稅。；做好境外所得抵免規(guī)定銜接，消除企業(yè)雙重征稅風險，積極試點多層抵免；對利用混合錯配避稅行為增加補漏條款，消除雙重甚至多重不征稅的政策盲點；積極擴大稅收協定網絡；在條件許可的城市逐步推行綜合個人所得稅制改革，試點采用家計扣除制度，使得“走出去”企業(yè)與世界競爭對手在人才爭奪中公平競爭 觀點來源：本期“走出去”企業(yè)調研以及杰弗里歐文斯著，張春雨譯，《稅收競爭：歡迎還是反對？》第36頁：“我們需要一個能鼓勵投資、冒險和創(chuàng)業(yè)以及提高工作積極性的財稅環(huán)境?！薄秶H稅收》2014年第10期。其次，完善同期資料管理規(guī)定。借鑒《BEPS行動計劃》觀點，增加同期資料披露內容，特別是全球產業(yè)鏈配置及相關財務稅務信息；增加稅務籌劃披露義務，對滿足一定條件的稅務籌劃方案，專業(yè)機構或者企業(yè)必須在方案形成后一定期限內報告稅務部門，稅務部門應對此做好風險評估和跟蹤管理。（十）優(yōu)化“走出去”轉讓定價稅收征管。首先，前瞻性地系統把握重點。如轉讓定價風險評估中強化全球價值鏈的整體分析與探索，拓展價值創(chuàng)造地的內容；積極探索成本分攤實際案例這對可以預見的未來研發(fā)第一大國具有特別重要的意義。其次，事前提供優(yōu)質有效的服務。包括提供基本的國別稅制信息，積極探索轉讓定價重大事項事先裁定機制，適時推出安全港規(guī)則；簡化預約定價談簽流程，如推行單邊預約定價在總局報備而無需審批等等。事中注重信息獲取與風險提示。包括建立企業(yè)同期資料的全球檔案，掌握集團職能及價值配置；針對深圳企業(yè)前期逐步走出國門的現實，積極發(fā)揮引領助推作用，寓管理于服務，力所能及地給予幫助和指引。通過數據挖掘、納稅評估、風險傳導反饋，多維度整體分析企業(yè)轉讓定價遵從情況，利用現代通訊技術探討、警示、敦促企業(yè)梳理前期“走出去”的跨境稅務風險。通過定期調查走訪等形式，協助企業(yè)及時發(fā)現和防范轉讓定價風險。事后注重調查、威懾和服務。積極應用BEPS行動計劃成果，將管理資源集中到遵從意愿低、稅收風險大的少數企業(yè)，打擊跨境惡意避稅行為，擠壓激進避稅籌劃空間；同時針對企業(yè)的境外涉稅問題積極提供雙邊協商服務。通過構建和優(yōu)化全面有效的國際稅收征管模式，努力提升“走出去”企業(yè)轉讓定價稅務遵從水平。（十一）積極參與國際稅收治理與征管協作。積極參與國際稅收規(guī)則制定，在國際稅收和反避稅實踐中研究和探索發(fā)展中國家的特殊問題，增強發(fā)展中國家在國際稅收領域的話語權。通過雙邊或多邊磋商為“走出去”企業(yè)提供國際稅收救濟，協調和解決企業(yè)跨境稅收爭議。依托《多邊稅收征管互助公約》和稅收協定等國際協議，通過有效的信息交換，網絡爬蟲技術的應用，充分掌握“走出去”企業(yè)信息，積極維護我國稅收正當權益和合理份額。三、創(chuàng)新構建社會支持體系（十二）抓緊構建“走出去”轉讓定價風險治理智庫。首先，將我國各級國際稅收研究會向各界開放，積極吸收“走出去”企業(yè)、境內外專家學者、其他機構（如外匯、海關、金融等領域）的相關代表成為會員，在財力與研究等方面給予大力支持，以圖穩(wěn)定、長期、系統地對國際稅制進行專業(yè)研究，為我國“走出去”企業(yè)轉讓定價風險管理提供理論與智力支撐。其次，按投資地域與產業(yè)功能賦予各地國際稅收研究會不同的研究項目，各自開展相關研究和討論，關注最新進展與重大事項，提出稅收建議與意見，培養(yǎng)“走出去”稅務專家團隊。再次，各地國際研究會定期將重要研究成果提交各省稅務部門，為國際稅收管理提供參考；對重要的政策建議，報送國家稅務總局和各地政府決策參考。（十三）培育豐富“走出去”轉讓定價風險治理專業(yè)力量。因為成本、便利性因素等原因，眾多國內企業(yè)在海外投資決策前缺乏對專業(yè)機構的事前咨詢，這一定程度制約了中國“走出去”轉讓定價風險應對能力的提升。隨著現代技術手段和我國服務行業(yè)細分的發(fā)展，本土高端專業(yè)力量開始嶄露頭角，成為中國跨境稅收治理的新生力量，政府相關部門與各界應積極培育，推動建立不同層級的市場專業(yè)服務梯隊。（十四）搭建“走出去”轉讓定價風險治理研究交流平臺。網絡提供的非傳統媒介為遠程、即時的交流與分享提供了經濟高效、及時便捷的多方參與平臺，且對各參與者具有較強的粘性，便于跨境稅務風險知識的普及與更新?？紤]在相關刊物開設“走出去”企業(yè)稅收業(yè)務專欄，探討相關跨境稅務風險問題，分享經驗教訓及政策管理完善建議。甚至可以從作者中遴選專業(yè)人才，作為“走出去”稅務專家團隊成員，定期或者為專項任務提供技術支持，從而在更廣闊層面吸納多方智慧，推動“走出去”稅務治理水平的綜合提升。（十五）有效發(fā)揮社會協稅護稅機制的作用。實施有效治理需要相關社會部門的支持，“打開門來辦稅務”才有更強的韌性與更多的資源，“走出去”企業(yè)轉讓定價風險管理也是如此。獲取工商、公安、社保、海關、土地權屬登記、法院、民航、外匯管理部門、證交所、銀行的信息共享與業(yè)務支持，構建適應當前“走出去”新形勢的跨境稅務治理機制。結語中國經濟已經走到一個歷史轉折關口。據商務部推斷，繼2013年中國對外投資歷史性的突破1000億美元之后，中國對外投資金額很可能在本年度首次超過吸收外商投資金額，從而歷史性的成為資本凈出口國；這意味著中國經濟逐步從商品輸出向商品與資本輸出并重轉換，標志著中國經濟進一步邁向成熟?！白叱鋈ァ笨缇扯愒垂芾碚窃谶@一意義巨大的經濟轉型背景之下展開的，鑒于全球跨境稅源治理正處于一個全新的體制重構時期，中國“走出去”企業(yè)的轉讓定價治理體系的構建，其在全球的經濟、社會制度構建方面的意義遠比大多數人的理解來得深刻、復雜?！白叱鋈ァ笨缇扯悇罩贫戎皇且环N財稅政策治理工具。但是這一工具的好壞，影響到“走出去”事業(yè)的興衰。從一定意義上來講，“走出去”企業(yè)轉讓定價風險的治理也是衡量一個國家治理文明程度的“晴雨表”。隨著經濟發(fā)展與技術進步，從更長遠的經濟發(fā)展階段來看，我們今天所擔心的問題，很可能會隨著中國經濟走向更成熟的全球化和信息化而自動消失，而新的問題會再次涌現，因此一個開放的轉讓定價風險治理體系與框架是成功的基石。2013年，中國全球化最快的城市之一深圳，跨境的投資已經累計達到了156億美元資料來源：國家統計局，深圳市統計局。對部分深圳企業(yè)而言，來自海外的收益已經超過了國內市場的收益。在完成初步的海外布局之后，深圳經濟的國際化正在向縱深方向發(fā)展，需要政治、經濟、社會多方面的理解、配合與支持。深圳“走出去”跨境稅源轉讓定價管理的世界視角的形成與實踐的發(fā)展，有可能為后來者找到一條切實可行的成功道路。附注：：所謂量化寬松(quantitative easing),主要是指中央銀行在實行零利率或近似零利率政策后，通過購買國債等中長期債券，增加基礎貨幣供給，向市場注入大量流動性的干預方式。“金豬”四國： PIGS是葡萄牙（Portugal）、意大利（Italy）、希臘（Greece）和西班牙（Spain）四個國家第一個英文字母的縮寫，這幾個國家依然面臨著嚴重的主權債務危機和經濟發(fā)展困境。：是指為實現商品或服務價值而連接生產、銷售、回收處理等過程的全球性跨企業(yè)網絡組織，涉及從原料采購和運輸，半成品和成品的生產和分銷，直至最終消費和回收處理的整個過程。包括所有參與者和生產銷售等活動的組織及其價值、利潤分配，當前散布于全球的處于價值鏈上的企業(yè)進行著從設計、產品開發(fā)、生產制造、營銷、交貨、消費、售后服務、最后循環(huán)利用等各種增值活動。主要從縱向維度來研究全球經濟組織。（Patent Box），英國對企業(yè)實施專利商業(yè)活動所獲利潤征收10%的稅率，使企業(yè)保留因專利所生成的大部分收入，從而實現利潤最大化?！皩＠小敝贫戎荚诩钇髽I(yè)保留和商業(yè)化現有專利，同時研發(fā)新的專利產品，從而鼓勵企業(yè)在英國境內安置