【文章內(nèi)容簡介】 估計算過程說明第一部分 資產(chǎn)核實與盡職調(diào)查情況說明一、 資產(chǎn)核實與盡職調(diào)查的內(nèi)容根據(jù)本次評估的特點，評估機構(gòu)確定的盡職調(diào)查內(nèi)容主要是：本次評估的經(jīng)濟行為背景情況，主要為委托方和被評估企業(yè)對本次評估事項的說明；評估對象存續(xù)經(jīng)營的相關(guān)法律情況，主要為評估對象的有關(guān)章程、投資出資協(xié)議、合同情況等；評估對象的相關(guān)土地房屋產(chǎn)權(quán)情況；評估對象執(zhí)行的會計制度以及固定資產(chǎn)折舊方法等；評估對象執(zhí)行的稅率稅費及納稅情況；最近幾年的關(guān)聯(lián)交易情況；長運股份最近幾年存貸款規(guī)模、存貸款生息率、管理費用、占用設(shè)備及場所（折舊攤銷）、人員工資福利費用等情況；長運股份未來幾年的經(jīng)營規(guī)劃以及經(jīng)營策略，包括：市場擴展、營銷策略、成本費用控制、資金籌措和投資計劃等以及未來的收入和費用構(gòu)成及其變化趨勢等；長運股份主要競爭者的簡況，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、存貸款規(guī)模、營業(yè)外收入、資本充足率及市場占有率等；長運股份主要經(jīng)營優(yōu)勢和風(fēng)險，包括：國家政策優(yōu)勢和風(fēng)險、產(chǎn)品優(yōu)勢和風(fēng)險、市場（行業(yè)）競爭優(yōu)勢和風(fēng)險、財務(wù)（債務(wù)）風(fēng)險等；1近年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及營業(yè)收入明細表和成本費用明細表；1有關(guān)對外長期投資以及下屬單位機構(gòu)的情況；1與本次評估有關(guān)的其他情況。二、影響資產(chǎn)核實和盡職調(diào)查的事項本次評估中未發(fā)現(xiàn)影響資產(chǎn)清查或盡職調(diào)查的事項。三、資產(chǎn)清查核實和盡職調(diào)查的過程本次評估的資產(chǎn)清查核實及盡職調(diào)查，是在企業(yè)主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營場所現(xiàn)場進行。采用的方法主要是通過對被評估企業(yè)的營業(yè)狀況、經(jīng)營條件和能力以及歷史經(jīng)營狀況、經(jīng)營收入、成本、期間費用及其構(gòu)成等的狀況進行調(diào)查復(fù)核。特別是對影響評估作價的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營規(guī)模、收費標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)的成本費用等進行了專題的詳細調(diào)查，查閱了相關(guān)的會計報表、賬冊等財務(wù)數(shù)據(jù)資料等。通過與企業(yè)的管理、財務(wù)人員進行交流，了解企業(yè)的經(jīng)營情況等。在資產(chǎn)核實和盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上進一步開展市場調(diào)研工作，收集相關(guān)行業(yè)的宏觀行業(yè)資料以及可比公司的財務(wù)資料和市場信息等。四、盡職調(diào)查的程序為滿足上述盡職調(diào)查內(nèi)容和目標(biāo)，根據(jù)項目的特點，在長運股份及其下屬單位的配合下，實施了如下盡職調(diào)查程序：平安銀行主要部門訪談根據(jù)平安銀行的組織結(jié)構(gòu)和管理模式，我們對平安銀行的風(fēng)險管理部、公司及個人業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等主要部門進行了訪談，了解長運股份的業(yè)務(wù)和財務(wù)開展情況，了解長運股份財務(wù)會計政策、發(fā)展規(guī)劃等情況。通過調(diào)查表的形式調(diào)查各業(yè)務(wù)板塊狀況我們對納入評估范圍的長運股份的各業(yè)務(wù)板塊，以分行為單位抽樣調(diào)查，調(diào)查經(jīng)營方式、營業(yè)收入、存貸規(guī)模和投資收益的獲得渠道和類型等情況。其他方式。通過網(wǎng)絡(luò)、雜志、統(tǒng)計報告和統(tǒng)計年鑒等了解收益法、市場法評估的有關(guān)情況。第二部分 收益法評估過程說明一、基本假設(shè)與限制條件（一）一般假設(shè)（1）交易假設(shè)交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設(shè)。（2）公開市場假設(shè)公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。（3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。（二）特殊假設(shè)國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟、稅率等政策不發(fā)生重大變化；被評估對象所處的社會政治經(jīng)濟文化環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率、信貸政策、利率匯率等政策無重大變化；本報告除特別說明外，對即使存在或?qū)砜赡艹袚?dān)的抵押、擔(dān)保事宜以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮；被評估單位未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營，現(xiàn)有自然人股東繼續(xù)持有本公司股權(quán)，現(xiàn)有的高層管理人員繼續(xù)在公司服務(wù)；被評估單位主營業(yè)務(wù)收入主要來源于利息收入和手續(xù)費及傭金收入。在未來經(jīng)營期內(nèi)其主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)及其比例均保持當(dāng)前水平而不發(fā)生較大變化；評估只基于基準(zhǔn)日現(xiàn)行的經(jīng)營策略、經(jīng)營能力和經(jīng)營狀況，不考慮未來可能由于管理層變動而導(dǎo)致的變化；本次評估測算的各項參數(shù)取值不考慮通貨膨脹因素的影響；被評估單位提供的業(yè)務(wù)合同以及公司營業(yè)執(zhí)照、章程、簽署的協(xié)議、審計報告、財務(wù)資料等所有證據(jù)資料保持真實有效；評估中所依據(jù)的各種收入及相關(guān)價格和成本等均是評估機構(gòu)對被評估單位所提供的歷史數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)后所做的一種專業(yè)判斷，其合理性將會對評估結(jié)果產(chǎn)生一定影響；被評估單位提供的未來發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營預(yù)測數(shù)據(jù)在未來經(jīng)營中能夠如期實現(xiàn)；當(dāng)上述條件發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效。、（三）限制條件無二、評估方法（一）概述根據(jù)國家管理部門的有關(guān)規(guī)定以及《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見》，國際和國內(nèi)類似交易評估慣例，本次評估同時確定按照收益途徑、采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）估算江西長運的權(quán)益資本價值?，F(xiàn)金流折現(xiàn)方法是通過將企業(yè)未來預(yù)期凈現(xiàn)金流量折算為現(xiàn)值，評估企業(yè)價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來預(yù)期的凈現(xiàn)金流量和采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風(fēng)險能夠預(yù)測及可量化。使用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的最大難度在于未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測，以及數(shù)據(jù)采集和處理的客觀性和可靠性等。當(dāng)對未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測較為客觀公正、折現(xiàn)率的選取較為合理時，其估值結(jié)果具有較好的客觀性。（二）評估思路根據(jù)本次評估盡職調(diào)查情況以及企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)特點，本次評估的基本思路是以企業(yè)經(jīng)審計的報表為依據(jù)估算其股東全部權(quán)益價值（凈資產(chǎn)），即首先按收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF），估算企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，再加上基準(zhǔn)日的其他非經(jīng)營性或溢余性資產(chǎn)的價值，來得到企業(yè)的價值，并由企業(yè)價值經(jīng)扣減有息債務(wù)價值后，得出企業(yè)的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）價值。（三）評估模型（1）基本模型本次評估的三階段基本模型為：P：評估對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；模型第一階段為收益快速增長階段，第二階段為收益固定增長階段，第三階段為收益穩(wěn)定階段，式中：Ri：評估對象未來第i年的預(yù)期收益（股權(quán)自由現(xiàn)金流量）；r：折現(xiàn)率；n：評估對象的未來經(jīng)營期；（四）收益指標(biāo)本次評估，使用股東自由現(xiàn)金流量作為評估對象的收益指標(biāo)，其基本定義為：R=凈利潤+折舊與攤銷+存入款項凈增加貸出款項凈增加資本性支出根據(jù)評估對象的經(jīng)營歷史以及未來市場發(fā)展等，估算其未來預(yù)期的股東自由現(xiàn)金流量。將未來經(jīng)營期內(nèi)的股東自由現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)處理并加和，測算得到股東權(quán)益價值。（五）折現(xiàn)率本次評估采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定折現(xiàn)率rr=rf+e（re–rf）+ε式中：rf：無風(fēng)險報酬率；（re–rf）：市場風(fēng)險溢價（rpm）；ε：平安銀行特有風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；βe：權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)。三、行業(yè)及江西長運經(jīng)營分析（一）宏觀經(jīng)濟形勢2015年，國家經(jīng)濟形勢延續(xù)2014年走低形勢，GDP增長速度略低于7%，但是經(jīng)濟運行仍處于合理區(qū)間。李克強總理2016年政府工作報告上曾指出，基于我國60萬億元以上的經(jīng)濟總量，現(xiàn)如今經(jīng)濟每增長1%，%、%。因此，%，居民消費價格水平保持較低水平，三大需求均出現(xiàn)不同程度的萎縮，中國經(jīng)濟發(fā)展速度仍處于世界前列水平。但是現(xiàn)實也不容樂觀，中國人口眾多，從人口結(jié)構(gòu)上已提前進入老齡化社會，若經(jīng)濟增長持續(xù)走低至不能滿足國民的需要，將會出現(xiàn)政府稅收不足，對經(jīng)濟建設(shè)、社會保障建設(shè)、文化建設(shè)力度不足，大批人員失業(yè)或待業(yè)等一系列破壞性災(zāi)難。面對如此形勢，“以改革促發(fā)展”不應(yīng)該僅僅是個口號，而應(yīng)該在宏觀調(diào)控政策上有實質(zhì)性的突破。2016年，作為“十三五”的開局之年，也是推進結(jié)構(gòu)性改革的攻堅之年。我國政府將執(zhí)行“去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板”五大任務(wù)，大力推進國企、財稅、金融、養(yǎng)老保險、醫(yī)藥衛(wèi)生體制等改革，采取積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，階段性提高財政赤字率，使“十三五”%以上。（二）我國交通運輸行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r分析（1）我國交通運輸行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及特點交通運輸業(yè)是指國民經(jīng)濟中專門從事運送貨物和旅客的社會生產(chǎn)部門，包括鐵路、公路、水運、航空等運輸部門。自人類有文字記載以來，便有交通運輸活動存在。在近代以前，我國交通運輸服務(wù)于旅客運輸和貨物運輸，依托人力、畜力從事陸路和水運運輸。近代以后，由于第一、二次工業(yè)革命的進行，越來越多的科學(xué)技術(shù)應(yīng)用于交通工具，提高了運輸效率，擴大了運輸范圍，豐富了出行工具的選擇。伴隨著科技進步，近現(xiàn)代交通運輸業(yè)已形成鐵路、公路、水運、航空等多方位運輸體系。我國交通巨變曾創(chuàng)下多個歷史之最，公路建設(shè)規(guī)模創(chuàng)歷史最高，道路運輸市場發(fā)展創(chuàng)歷史最快，資金投入創(chuàng)歷史最大，交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)質(zhì)量創(chuàng)歷史最優(yōu)，交通行業(yè)建設(shè)亮點創(chuàng)歷史最多。2015年，面對錯綜復(fù)雜的國內(nèi)外形勢，我國交通運輸業(yè)堅持穩(wěn)中求進的工作基調(diào)，實現(xiàn)較好發(fā)展?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)，%。其中，%。、%，%、%，、%，%、%。，%，，且從圖表可得，高速公路近五年來每年里程增加遞增。，比上年末增加721公里，擁有生產(chǎn)用港口泊位比上年末減少446個。相比較公路和鐵路運輸，其基礎(chǔ)建設(shè)投資力度最小，甚至出現(xiàn)負增長。年末共有頒證民用航空機場210個，比上年末增加8個，其中定期航班通航機場206個，定期航班通航城市204個。年旅客吞吐量達到100萬人次以上的通航機場有70個，比上年增加6個，年旅客吞吐量達到1000萬人次以上的有26個，比上年增加2個。年貨郵吞吐量達到10000噸以上的有51個，比上年增加1個，航空業(yè)在近年來發(fā)展?jié)摿^大，選擇飛機出行的人次也越來越多。，；動車組1883組、17648輛，比上年增加479組、3952輛。%。%%；%%。%%；%%；%%。公路汽車車輛和客位2015年變動情況載客汽車大型客車載貨汽車普通貨車專用貨車車輛%%%%%客(噸)位%%%%%、%%，全國有25個城市開通了軌道交通，2015年新開通3個，擁有軌道交通車站2092個，增加263個，%；地鐵車輛18098輛，輕軌車輛1434輛，%%。，%。，%，%；，%；，%。運輸服務(wù)2015年，，%%。，%的份額，%；，%，%。，%，、%。截至年末，%的鄉(xiāng)鎮(zhèn)開通了客運線路，；%的建制村開通了客運線路。，%。其中，%，%。，%%。，%%。，%。，%。，%。在全國水路貨運中，。，%。，%。其中，國內(nèi)航線、港澳臺航線、%、%%。，%。，%。，%。對基礎(chǔ)設(shè)施、運輸裝備及運輸服務(wù)三方面綜合分析來看，我國鐵路、%客運量，%的貨運量，雖然公路運輸在載客量和載貨量中占據(jù)最重要地位，但是，在航空運輸和鐵路運輸（尤其是高鐵建設(shè)）快速發(fā)展的時代，%，形勢不容樂觀。在交通運輸行業(yè)，鐵路、航空的客運和貨物量將繼續(xù)持上升勢態(tài)，水運在長途貨運仍在保持，但明顯國家對其建設(shè)投資力度小，國家對公路運輸和城市客運進一步加大投資建設(shè)，以改善城市交通和鄉(xiāng)鎮(zhèn)、建制村的交通情況。從整體而言，新時期交通運輸行業(yè)向優(yōu)質(zhì)服務(wù)和改善民生方向發(fā)展。（三）江西長運經(jīng)營分析（1）道路旅客運輸2015年，%；實現(xiàn)客運周轉(zhuǎn)量10,，%。“十三五”期間，我國交通基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模仍將保持高位運行，全社會客貨運輸量也將保持中高速發(fā)展。而城鎮(zhèn)化進程和動力轉(zhuǎn)換的不斷加快、新一代信息技術(shù)的廣泛應(yīng)用、“互聯(lián)網(wǎng)+”深入實施、改革紅利持續(xù)釋放，都為道路運輸轉(zhuǎn)型升級注入強大動力。但由于近年來高速鐵路網(wǎng)的完善和鐵路快速客運系統(tǒng)的高速發(fā)展，對公路的干線客運也產(chǎn)生了不利影響，給道路客運帶來較大的市場競爭壓力，使道路運輸企業(yè)業(yè)績承壓明顯，毛利率水平呈下降趨勢。2015年5月，公司在中國道路運輸協(xié)會評選的“中國道路百強誠信企業(yè)（2015年）”名列第七位。（2）道路貨運2015年，全國公路貨物運輸累計完成貨運量315億噸，%；實現(xiàn)貨物運輸周轉(zhuǎn)量57,，%。在我國經(jīng)濟調(diào)結(jié)構(gòu)、穩(wěn)增長的背景下，物流行業(yè)成為各個環(huán)節(jié)的關(guān)鍵節(jié)點，經(jīng)歷了前些年的快速發(fā)展后，總體物流需求規(guī)模增速放緩，逐步進入了平穩(wěn)增長期。物流行業(yè)列入國家十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃、物流服務(wù)需求不斷提升、公路基礎(chǔ)設(shè)施不斷完善、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)不斷發(fā)展，使物流行業(yè)整體上保持較為良好發(fā)展的態(tài)勢。（3）旅游根據(jù)國家旅游局發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，2015年，我國國內(nèi)旅游突破40億人次，旅游收入過4萬億元人民幣。中國國內(nèi)旅游、出境旅游人次和國內(nèi)旅游消費、境外旅游消費均列世界第一。國家旅游數(shù)據(jù)中心測算數(shù)據(jù)則顯示，%。而旅游行業(yè)也正處在政策紅利利好的階段，國家先后發(fā)布了關(guān)于促進旅游行業(yè)發(fā)展的意見及鼓勵促進旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型的文件，為旅游企業(yè)的發(fā)展?fàn)I造了一個良好的政策環(huán)境。旅游業(yè)是朝陽產(chǎn)業(yè)，是一個涵蓋面寬、帶動力強、發(fā)展?jié)摿Υ蟮木C合性服務(wù)產(chǎn)業(yè)。2016年，旅游行業(yè)將迎來新一輪的發(fā)展高潮。四、凈現(xiàn)金流量預(yù)測（一）營業(yè)收入預(yù)測評估對象主要業(yè)務(wù)為汽車客運收入（%）、銷售業(yè)務(wù)收入（%）、貨物運輸收入（%）、其它（%）（1）汽車客運收入預(yù)測%。2011年2015年客運收入數(shù)據(jù)如下表所示：20112012201320142015客運收入(萬)基于“十二五”期間前四年旅客運輸保持6%以上的增長，%增長的情況，綜合考慮國家在“十三五”期間對基礎(chǔ)交通設(shè)施的扶持及被評估企業(yè)未來業(yè)務(wù)上進行經(jīng)營調(diào)整因素，評估師通過盡職調(diào)查和企業(yè)提供的盈利預(yù)測，預(yù)計2016年旅客收入呈現(xiàn)較低水平增長，且2016年后維持該項水平。具體盈利預(yù)測見下表：201620172018