【文章內(nèi)容簡介】 021年開業(yè)，建筑面積約 36,471平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營。該 物業(yè)坐落于集體土地上，未取得房屋 所有權(quán)證及土地使用權(quán)證。 （ 6） 持有陜西紫金新嘉購物廣場有限公司（以下簡稱 “ 陜西紫金新嘉公司 ” ） 85%股權(quán)，西安市蓮湖區(qū)北關(guān)村村民委員會（以下簡稱 “ 北關(guān)村委會 ” ）持有 15% 股權(quán)。陜西紫金新嘉公司擁有西安北郊新生活廣場物業(yè)（以下簡稱 “ 西安北郊物 業(yè) ” ）。該物業(yè)位于西安市未央路 105號，于 2021年開業(yè)，建筑面積約 9,570平 方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營。該物業(yè)坐落于集體土地上，未取得房屋所有權(quán)證 及土地使用權(quán)證。 四、價值類型及其定義 本次評估價值類型為 “ 市場 價值 ” ，本報告書所稱 “ 市場價值 ” 是指自愿買 方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日 進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的僅是對評估對象價值進行估算并 發(fā)表專業(yè)意見。評估結(jié)果系指評估對象在評估基準(zhǔn)日的經(jīng)濟環(huán)境與市場狀況以及 其他評估師所依據(jù)的評估前提和假設(shè)條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目 的而提出的價值估算成果，不能理解為對評估對象價值實現(xiàn)的保證或承諾。 五、評估基準(zhǔn)日 委托方確定以 2021年 7月 31日作為本次評估基準(zhǔn)日。本次評 估的作價標(biāo)準(zhǔn) 均為評估基準(zhǔn)日正在執(zhí)行或有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。 六、評估依據(jù) 本次評估工作中所遵循的具體行為依據(jù)、法律依據(jù)、產(chǎn)權(quán)依據(jù)和取價依據(jù)為： （一）行為依據(jù) 豪威投資公司與天健興業(yè)簽訂的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書。 （二）法律法規(guī) 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第 10頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 國務(wù)院 1991年 91號令《國有資產(chǎn)評估管理辦法》； 原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)【 1992】 36號《國有資產(chǎn)評估管理辦法 實施細(xì)則》； 《中華人民共和國公司法》； 《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》； 《中華人民共和國土地管理法》； 其他有關(guān)的法律法規(guī)。 （三）評估準(zhǔn)則依據(jù) 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 — 基本準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則 — 基本準(zhǔn)則； 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 — 評估報告、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 — 評估程序； 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 — 工作底稿、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 — 業(yè)務(wù)約定書； 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 — 機器設(shè)備、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 — 不動產(chǎn)； 投資性房地產(chǎn)評估指 導(dǎo)意見（試行）； 注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見； 資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見； 企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南； 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 —— 企業(yè)價值。 （四）產(chǎn)權(quán)依據(jù) 商業(yè)樓買賣合同； 房屋所有權(quán)證； 土地證； 財務(wù)報表、會計憑證等財務(wù)資料； 股東關(guān)于對小股東固定分配的協(xié)議和約定。 （五）取價依據(jù) 商業(yè)物業(yè)出租合同及企業(yè)提供的未來收入成本費用預(yù)測； 審計報告，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的取得憑證資料等； 物業(yè)所在地的建筑造價文件； 物業(yè)所在地的 土地交易管理部門公布的土地交易信息； 評估人員現(xiàn)場勘查和市場調(diào)查取得的價格信息及其他相關(guān)資料等。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第 11頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 七、評估方法 企業(yè)整體資產(chǎn)的評估方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是 指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。 市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、 在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、 證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。收益法是指通過將 被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。 美利諾公司的主要業(yè)務(wù)是通過子公司來出租商業(yè)物業(yè)，考慮到評估目的和資 產(chǎn)特點，我們對美利諾公司的股東權(quán)益價值同時采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評 估，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定評估結(jié)果。 （一）在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估思路下，各科目評估方法如下： 關(guān)于流動資產(chǎn)的評估：美利諾公司的流動資產(chǎn)為預(yù)付賬款。 預(yù)付賬款：評估人員查看了相關(guān)合同、預(yù)付賬款 憑證等資料，在核實業(yè)務(wù)發(fā) 生情況及債權(quán)的合理性、真實性基礎(chǔ)上，按預(yù)付賬款經(jīng)核實后的按賬面價值作為 評估值。 關(guān)于非流動資產(chǎn)的評估： 美利諾公司的非流動資產(chǎn)為長期股權(quán)投資，美利諾公司持有天津紫金新嘉商 貿(mào)有限公司 90%股權(quán)，除此以外不持有其他公司權(quán)益。 紫金新嘉直接或通過子公司間接持有了天津紫金山路物業(yè)、天津天環(huán)物業(yè)、 鄭州嵩山路、唐山路北物業(yè)、石家莊陽光物業(yè)和西安北郊物業(yè)共 6項物業(yè)，用于 出租給零售商作為經(jīng)營場地。 （ 1）對子公司的股權(quán)的整體評估方法 我們對紫金新嘉以及紫金新嘉的子公司采用整體 評估，采用適當(dāng)?shù)脑u估方法 評估投資性房地產(chǎn)，再加上其他資產(chǎn)和負(fù)債的評估值，得到紫金新嘉及紫金新嘉 的子公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的股東全部權(quán)益價值。之后，對于其中對少數(shù)股東的回 報有特殊約定的子公司，鑒于少數(shù)股東的利潤分配已經(jīng)約定為固定回報，故在扣 除約定給少數(shù)股東的未來利潤分配額折現(xiàn)值后確定大股東所持有的股權(quán)對應(yīng)的 評估價值；對于沒有對股東分配存在特別約定的，直接在子公司的股東全部權(quán)益 價值乘以股權(quán)比例得到股權(quán)的價值。 其中石家莊陽光新生活購物廣場有限公司、陜西紫金新嘉購物廣場有限公司 兩家子公司因為物業(yè)占用的 土地為集體土地，一直未辦理房、地產(chǎn)權(quán)證，相關(guān)建 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第 12頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 筑規(guī)劃許可文件不完備，我們基于謹(jǐn)慎性原則對資產(chǎn)基礎(chǔ)法中其投資性房地產(chǎn)的 評估值按賬面價值列示。 （ 2）對子公司具體各科目資產(chǎn)、負(fù)債的評估方法 對子公司的投資性房地產(chǎn)的評估方法 由于子公司的核心資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn) — 即出租用商業(yè)物業(yè)，而商業(yè)物業(yè) 的 主要價值在于其土地，現(xiàn)在的商業(yè)用地主要通過土地交易中心掛牌交易，價格透 明，交投活躍，采用市場法評估比較能體現(xiàn)其現(xiàn)時價值。故我們對于除集體土地 上的 2項物業(yè)外其他幾項物業(yè)采用房地分估方式評估。 對于土地使用權(quán)主要采用市場比較法進行評估，主要通過天津或物業(yè)所在地 的土地交易中心公布的土地成交案例選取三至五個可比案例，并對可比案例進行 交易時點修正、交易情況修正、區(qū)域因素修正、個別因素修正、年期因素修正、 容積率因素修正等，求出可比案例的比準(zhǔn)價格，并通過選取權(quán)重系數(shù)得出待估土 地的樓面地價。 對于地上建 筑物和配套設(shè)施設(shè)備主要采用重置成本法評估，重置成本法是指 以現(xiàn)時條件下被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值和經(jīng) 濟性貶值估算所需評估的資產(chǎn)價值的方法。 計算公式為：評估值 =重置全價 綜合成新率 重置全價 =建筑安裝工程綜合造價 +前期費用及其他費用 +資金成本 +開發(fā)利 潤 建筑安裝工程綜合造價：對于建 (構(gòu) )筑物采用預(yù)決算調(diào)整法確定其建安造 價，即以待估建 (構(gòu) )筑物決算中的工程量為基礎(chǔ)，按基準(zhǔn)日工程預(yù)算價格、費率， 將其調(diào)整為按基準(zhǔn)日價格標(biāo)準(zhǔn)計算的建安綜合造價。 前期費用及其他費用：指工程建 設(shè)應(yīng)發(fā)生的，支付給工程承包商以外的單位 或政府部門的其他費用。包括建設(shè)單位管理費、勘察設(shè)計費、建設(shè)工程監(jiān)理費等。 資金成本：根據(jù)委估房屋建筑物的建筑規(guī)模，評估人員核定其合理建設(shè)工 期，選取評估基準(zhǔn)日有效的相應(yīng)期限貸款利率，并假設(shè)投資建設(shè)資金均勻投 入，計算其資金成本。 開發(fā)利潤：經(jīng)過 WIND咨詢查得 2021年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)成本利潤率。 開發(fā)利潤 =（建筑安裝工程造價 +前期費用及其他費用 +資金成本） 成本利 潤率 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第 13頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 綜合成新率的確定：建筑物的成新率采用完損等級打分法的現(xiàn)場勘察成新 率和理論成新率組成的綜合成新率，其計算公式如下： 綜合成新率 =現(xiàn)場勘察成新率 60%+ 理論成新率 40% 理論成新率 =(耐用年限 已使用年限 )/耐用年限 100% 現(xiàn)場勘察成新率依據(jù)房屋建筑物成新率的評分標(biāo)準(zhǔn)，對被評估房屋建筑物的 不同構(gòu)成部分進行勘查、對比、打分，匯總得出其的現(xiàn)場勘查成新率。 對固定資產(chǎn)的 評估 固定資產(chǎn)主要是各子公司的設(shè)備。本次設(shè)備類資產(chǎn)評估主要采用重置成本法 進行評估，即以重置成本作為設(shè)備的重置全價乘以綜合成新率得出設(shè)備評估價 值。 ① 重置全價的確定 主要參照國內(nèi)市場同類型設(shè)備的現(xiàn)時市價。取價標(biāo)準(zhǔn)均為基準(zhǔn)日有效的價格 標(biāo)準(zhǔn)。 ② 成新率的評定 對于設(shè)備類資產(chǎn)，主要采用年限法確定理論成新率，并在理論成新率的基礎(chǔ) 上，再以設(shè)備的維護保養(yǎng)情況、現(xiàn)場勘察評價等進行調(diào)整。 理論成新率 =（經(jīng)濟使用年限 已使用年限） /經(jīng)濟使用年限 100% 。 流動資產(chǎn)、負(fù)債的評估 對子公司各流動資產(chǎn)、 負(fù)債科目的評估方法與母公司的相同科目的資產(chǎn)、負(fù) 債的評估方法相同。 關(guān)于流動負(fù)債的評估 流動負(fù)債包括應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款。評估人員通過抽查記賬憑證及發(fā)函詢 證等方式核實，最終以經(jīng)核實的企業(yè)實際應(yīng)承擔(dān)的負(fù)債或義務(wù)作為該等負(fù)債的評 估值。 （二）收益法評估思路 美利諾公司本部沒有任何業(yè)務(wù)，也基本沒成本費用，主要通過子公司從事商 業(yè)物業(yè)租賃，故我們對子公司按收益法進行評估得到股東權(quán)益的市場價值，再將 除長期股權(quán)投資外的資產(chǎn)和負(fù)債按溢余資產(chǎn)加回，按股權(quán)關(guān)系逐級匯總得到收益 途徑下美利諾公司的股東全部權(quán)益 價值。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第 14頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 在對各子公司采用收益法評估時，我們對各單位分別采用收益法的自由