【文章內(nèi)容簡介】 鄭州日產(chǎn)19%的股權(quán)質(zhì)押給東風(fēng)汽車，以作為東風(fēng)汽車為其提供還款擔(dān)保的反擔(dān)保（，）。上述股權(quán)質(zhì)押在獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，并在鄭州市工商行政管理局登記后生效。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，上述《還款及抵押協(xié)議》和《保證及反擔(dān)保協(xié)議》以本次收購?fù)瓿蔀樯l件。六、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置和土地租賃問題七、本次資產(chǎn)收購資金來源為東風(fēng)汽車自有資金，不存在為本次收購借款的情況第六節(jié) 本次資產(chǎn)收購對上市公司的影響一、 本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為東風(fēng)汽車本次收購鄭州日產(chǎn)51％股權(quán)后，將合并鄭州日產(chǎn)報表。經(jīng)審計,鄭州日產(chǎn)2003年度的主營業(yè)務(wù)收入為307,，占東風(fēng)汽車2003年度主營業(yè)務(wù)收入585,%。據(jù)《通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。同時由于鄭州日產(chǎn)屬于中外合資企業(yè)，本次資產(chǎn)收購必須得到商務(wù)部批準(zhǔn)。二、本次資產(chǎn)收購對本公司的影響本次收購?fù)瓿珊髮Ρ竟镜臉I(yè)務(wù)、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及盈利能力等方面產(chǎn)生一系列的重大影響：（一）完善和優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)東風(fēng)汽車目前主要產(chǎn)品為輕型貨車和發(fā)動機。作為東風(fēng)有限控股的上市公司，根據(jù)東風(fēng)有限的戰(zhàn)略部署和規(guī)劃，東風(fēng)汽車將全權(quán)負責(zé)東風(fēng)輕型商用車事業(yè)，、輕型客車、微型客車、微型卡車、SUV、MPV在內(nèi)的全系列車型。鄭州日產(chǎn)是國內(nèi)重要的皮卡和SUV生產(chǎn)基地，已基本形成皮卡系列和PALADIN系列6萬輛的年產(chǎn)能力，其D22系列高檔皮卡、PALADIN多功能SUV車等產(chǎn)品在市場上處于領(lǐng)導(dǎo)地位。收購整合鄭州日產(chǎn)，將完善和優(yōu)化東風(fēng)汽車的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為進而將東風(fēng)汽車打造成為國際化輕型商用車公司奠定優(yōu)勢產(chǎn)品基礎(chǔ)。（二）經(jīng)營規(guī)模顯著擴大。東風(fēng)汽車收購鄭州日產(chǎn)51％股權(quán)并合并報表后，將顯著擴大總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績。（三）與日產(chǎn)合作更加緊密，在新車型和新技術(shù)上獲得日產(chǎn)更大的支持日產(chǎn)與鄭州日產(chǎn)已有十年的合作歷史，鄭州日產(chǎn)從日產(chǎn)引進并生產(chǎn)的D22皮卡和帕拉丁在各自細分市場均處于領(lǐng)先地位。在十年的合作過程中，日產(chǎn)不斷追求完善的高品質(zhì)技術(shù)和理念以及精細化管理都逐步融入到鄭州日產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中。而盡管東風(fēng)汽車的控股股東東風(fēng)有限是日產(chǎn)在中國事業(yè)的戰(zhàn)略合作平臺，但日產(chǎn)的先進技術(shù)、產(chǎn)品、管理還沒有傳遞到東風(fēng)汽車。東風(fēng)汽車在收購鄭州日產(chǎn)的股權(quán)后，在對其進行整合的同時，鄭州日產(chǎn)從日產(chǎn)繼承和學(xué)到的生產(chǎn)和經(jīng)營管理技術(shù)都將會被東風(fēng)汽車吸收和借鑒，對東風(fēng)汽車完善生產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營管理都起到良好的促進作用。而且，鄭州日產(chǎn)在納入東風(fēng)汽車（即納入東風(fēng)有限）后，理順了日產(chǎn)在中國的投資關(guān)系，勢必在車型、技術(shù)和管理上得到日產(chǎn)更多的支持，日產(chǎn)的研發(fā)力量、人力資源、技術(shù)品質(zhì)等世界一流的汽車優(yōu)勢資源都將對東風(fēng)汽車的后續(xù)發(fā)展起到良好的促進和保障作用。 （四）對財務(wù)狀況的影響1．資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)鄭州日產(chǎn)是一個成立較早的合資企業(yè)，歷史包袱較多，歷史虧損尚未完全彌補，在本次按上市公司的會計制度進行多項資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備和核銷以及補提固定資產(chǎn)折舊后，截止2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)資產(chǎn)總額為2,214,350,137元，負債總額為2,103,723,115元，資產(chǎn)負債率為95%。鄭州日產(chǎn)目前的經(jīng)營狀況良好，實際的財務(wù)風(fēng)險要小于資產(chǎn)負債率所反映的風(fēng)險。截止2004年6月30日，東風(fēng)汽車資產(chǎn)總額為7,028,377,765元，負債總額為2,884,989,532元，%。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅鶕?jù)模擬合并資產(chǎn)負債表，東風(fēng)汽車2004年6月30日資產(chǎn)總額為 9,186,308,120 元，負債總額為4,988,712,648元，%。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車的資產(chǎn)、負債總額因合并鄭州日產(chǎn)報表而大幅度上升，資產(chǎn)負債率亦有所提高，但仍處于合理的水平；負債結(jié)構(gòu)合理，不存在為本次交易增加負債的情況。但鄭州日產(chǎn)存在對外擔(dān)保，本次收購亦有擔(dān)保與反擔(dān)保的安排，詳見特別風(fēng)險提示中“對鄭輕大額應(yīng)收款回收的風(fēng)險”、“對永通特鋼和鄭輕擔(dān)保的風(fēng)險”的描述和措施。2．償債能力截止2004年6月30日。本次收購?fù)瓿珊?，根?jù)模擬計算， ，與本次資產(chǎn)收購前相比，短期償債能力雖然有所減弱，但仍然處于非常安全的區(qū)域，短期償債能力很充分。3．凈資產(chǎn)收益率2003年度，%。在本次收購?fù)瓿珊?，根?jù)模擬合并會計報表計算，%，有所提高并高于同行業(yè)上市公司的平均水平。第七節(jié) 本次資產(chǎn)收購的合規(guī)性分析一、本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車仍具備股票上市條件實施本次資產(chǎn)收購后，東風(fēng)汽車的股本總額仍為200,000萬股，其中向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)為60,000萬股，占總股本的30%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；東風(fēng)汽車在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；滿足國務(wù)院規(guī)定的其他上市條件。因此實施本次資產(chǎn)收購后，東風(fēng)汽車仍具備股票上市的條件。二、本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?東風(fēng)汽車業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅瑬|風(fēng)汽車的業(yè)務(wù)范圍沒有發(fā)生重大改變，仍然主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。汽車工業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)， 隨著汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的深入實施， 東風(fēng)汽車的發(fā)展將繼續(xù)得到國家政策的大力扶持。國家新的汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策明確表示：“鼓勵汽車生產(chǎn)企業(yè)按照市場規(guī)律組成企業(yè)聯(lián)盟，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源共享，擴大經(jīng)營規(guī)模。” “國家鼓勵汽車企業(yè)集團化發(fā)展，形成新的競爭格局。在市場競爭和宏觀調(diào)控相結(jié)合的基礎(chǔ)上，通過企業(yè)間的戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和升級。” “國家鼓勵汽車、摩托車生產(chǎn)企業(yè)開展國際合作，發(fā)揮比較優(yōu)勢，參與國際產(chǎn)業(yè)分工；支持大型汽車企業(yè)集團與國外汽車集團聯(lián)合兼并重組國內(nèi)外汽車生產(chǎn)企業(yè)，擴大市場經(jīng)營范圍，適應(yīng)汽車生產(chǎn)全球化趨勢?！?因此本次資產(chǎn)收購是東風(fēng)汽車擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要舉措，本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車符合國家產(chǎn)業(yè)政策。三、本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅瑬|風(fēng)汽車具備持續(xù)經(jīng)營能力本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車主營業(yè)務(wù)并無改變，本次資產(chǎn)收購所涉及的鄭州日產(chǎn)是獨立經(jīng)營、自負盈虧的有限責(zé)任公司，擁有自己直接的客戶、經(jīng)銷渠道，自成立以來合法經(jīng)營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原料采購、生產(chǎn)和銷售能力而導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營的情形。鄭州日產(chǎn)和東風(fēng)汽車所在的汽車行業(yè)具有良好的發(fā)展前景，鄭州日產(chǎn)業(yè)務(wù)情況良好，其主要產(chǎn)品皮卡和PALADIN在各自細分市場均處于領(lǐng)先地位，不存在影響東風(fēng)汽車持續(xù)經(jīng)營能力的重大訴訟、仲裁、擔(dān)?；蚱渌蛴惺马?。因此，本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車具備持續(xù)經(jīng)營能力。四、本次資產(chǎn)收購涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況中信汽車和鄭輕分別是各自擬轉(zhuǎn)讓的鄭州日產(chǎn)股權(quán)唯一合法持有人。截止本報告書出具日，該股權(quán)不存在任何債權(quán)債務(wù)糾紛的情況，也不存在任何有效的抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益及其他第三方權(quán)益。五、本次資產(chǎn)收購不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形本次資產(chǎn)收購依法進行，由東風(fēng)汽車董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機構(gòu)出具審計、評估、法律、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)部門審批。本次資產(chǎn)收購不存在損害東風(fēng)汽車和全體股東利益的情形。綜上所述，本次資產(chǎn)收購符合《通知》第四條的規(guī)定。經(jīng)獨立財務(wù)顧問核查，未發(fā)現(xiàn)本次資產(chǎn)收購存在損害東風(fēng)汽車和全體股東利益的情形。獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，東風(fēng)汽車的本次重大資產(chǎn)收購符合《通知》第四條對上市公司實施重大購買、出售、收購資產(chǎn)的要求。通商認(rèn)為，本次收購的有關(guān)各方均具備合法的主體資格；收購方案合法有效、并可依法實施。與本次收購相關(guān)的協(xié)議符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。本次收購行為符合《通知》的要求，實施本次收購不存在法律障礙。在本次收購?fù)瓿珊螅瑬|風(fēng)汽車仍具備上市資格，不存在其他應(yīng)披露而未披露的涉及本次收購的合同、協(xié)議或安排。同時，東風(fēng)汽車應(yīng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)和審批手續(xù)。第八節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)一、本次資產(chǎn)收購對東風(fēng)汽車法人治理結(jié)構(gòu)的影響東風(fēng)汽車本次資產(chǎn)收購與中信汽車、鄭輕之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不涉及東風(fēng)汽車本身控制權(quán)或股權(quán)的變化，也不涉及東風(fēng)汽車原有業(yè)務(wù)的變化，本次資產(chǎn)收購對東風(fēng)汽車的法人治理結(jié)構(gòu)無重大影響。二、本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊髺|風(fēng)汽車對鄭州日產(chǎn)的控制（一）向鄭州日產(chǎn)委派董事 鄭州日產(chǎn)董事會法定人數(shù)為7人。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅瑬|風(fēng)汽車擬向鄭州日產(chǎn)委派四名董事，分別是朱福壽先生、中山太郎先生、盧鋒先生、郭振甫先生。（二）加強內(nèi)部控制本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅瑬|風(fēng)汽車將通過委派董事和關(guān)鍵管理人員在鄭州日產(chǎn)的股東會、董事會、日常經(jīng)營各個層面依法行使出資人的權(quán)利，加強對鄭州日產(chǎn)的財務(wù)管理和審計，完善、統(tǒng)一鄭州日產(chǎn)的各項管理制度，以進一步加強對鄭州日產(chǎn)的管理和監(jiān)控。（三）產(chǎn)品導(dǎo)入 本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車將依據(jù)在東風(fēng)有限的明確定位，充分利用日產(chǎn)的技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢，根據(jù)市場需求在鄭州日產(chǎn)導(dǎo)入后續(xù)產(chǎn)品，既可促進鄭州日產(chǎn)的發(fā)展，又使鄭州日產(chǎn)符合東風(fēng)汽車整體的產(chǎn)品和經(jīng)營計劃。（四）營銷和售后服務(wù)整合鄭州日產(chǎn)現(xiàn)在在全國有120家左右的經(jīng)銷商。東風(fēng)汽車在全國共有400多家經(jīng)銷商和服務(wù)站，幾乎涵蓋了全國的所有大中型城市。在本次資產(chǎn)收購后，東風(fēng)汽車擬將其營銷網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)體系與鄭州日產(chǎn)進行整合，迅速加強和完善銷售、售后服務(wù)體系、并減少后期投入，統(tǒng)一市場形象，促進鄭州日產(chǎn)整車產(chǎn)品的銷售和市場份額的增長。三、鄭州日產(chǎn)與東風(fēng)汽車的獨立性（一）鄭州日產(chǎn)的獨立性在本次資產(chǎn)收購前，鄭州日產(chǎn)擁有獨立完整的資產(chǎn)；高管人員專職在鄭州日產(chǎn)工作，擁有獨立的勞動、人事及薪酬管理體系；能夠作出獨立的財務(wù)決策，建立了獨立的財務(wù)部門和財務(wù)核算體系，執(zhí)行獨立的財務(wù)會計制度，在銀行獨立開戶，財務(wù)人員獨立；建立了獨立、完整的組織機構(gòu)；在采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨立，具有獨立的經(jīng)營系統(tǒng)，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。本次資產(chǎn)收購前，鄭州日產(chǎn)與原股東及其關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面基本獨立。本次收購后，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)以及東風(fēng)汽車部分關(guān)聯(lián)方之間的正常業(yè)務(wù)往來將構(gòu)成東風(fēng)汽車新增的關(guān)聯(lián)交易（詳見“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”一節(jié)），但該關(guān)聯(lián)交易不夠成對鄭州日產(chǎn)獨立性的影響。（二）東風(fēng)汽車的獨立性在本次收購前，東風(fēng)汽車具有較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面獨立。本次收購的鄭州日產(chǎn)也具有獨立性，本次收購對東風(fēng)汽車的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立性并無重大影響。四、中介機構(gòu)對本公司本次資產(chǎn)收購后的公司治理結(jié)構(gòu)意見獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，在本次收購前，東風(fēng)汽車具有較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面獨立。本次收購的鄭州日產(chǎn)也具有獨立性，本次收購對東風(fēng)汽車的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立性并無重大影響。通商認(rèn)為，本次收購未涉及東風(fēng)汽車現(xiàn)有的法人治理結(jié)構(gòu)的變更，其現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化并將繼續(xù)延續(xù)，業(yè)務(wù)仍具有連續(xù)性，東風(fēng)汽車仍將面向市場獨立經(jīng)營。第九節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易一、 同業(yè)競爭 本次資產(chǎn)收購不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。二、關(guān)聯(lián)交易（一）因本次資產(chǎn)收購增加的東風(fēng)汽車的關(guān)聯(lián)交易1．關(guān)聯(lián)交易金額和相關(guān)會計科目鄭州日產(chǎn)在本次收購前與東風(fēng)汽車的部分關(guān)聯(lián)方存在正常的業(yè)務(wù)往來，并與東風(fēng)汽車的關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在間接的關(guān)聯(lián)交易。本次資產(chǎn)收購后，鄭州日產(chǎn)將成為東風(fēng)汽車的控股子公司并合并報表。因此，鄭州日產(chǎn)上述與東風(fēng)汽車關(guān)聯(lián)方之間的交易將構(gòu)成東風(fēng)汽車的新增關(guān)聯(lián)交易。如下表： 關(guān)聯(lián)方項 目2004年16月2003年度2002年度2001年度日本日產(chǎn)自動車株式會社國產(chǎn)化提成費23,850,42,739,18,802,9,346,日本日產(chǎn)自動車株式會社KD件進口*245,286,1,043,253,370,117,39,602,關(guān)聯(lián)方會計科目2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日日本日產(chǎn)自動車株式會社應(yīng)付賬款21,025,13,397,日本日產(chǎn)自動車株式會社預(yù)付賬款36,248,18,206,1,626,40,634,日本日產(chǎn)自動車株式會社預(yù)提費用30,260,23,696,東風(fēng)汽車模具有限公司預(yù)付賬款**1,124, 　　東風(fēng)朝陽柴油機公司應(yīng)付賬款**299, 299, 1,298, 11,259, 東風(fēng)汽車工業(yè)財務(wù)公司應(yīng)付賬款**11, 11, 19, 19, 東風(fēng)汽車公司其他應(yīng)付款***8,108,8,108,8,108,8,108,注： *鄭州日產(chǎn)間接向日產(chǎn)采購生產(chǎn)整車所需的部分零部件（KD件），構(gòu)成間接的關(guān)聯(lián)交易；**均為正常業(yè)務(wù)款。預(yù)付帳款――東風(fēng)汽車模具有限公司本期發(fā)生額為1,124,800元；應(yīng)付帳款――東風(fēng)朝陽柴油機公司、東風(fēng)汽車工業(yè)財務(wù)公司本期發(fā)生額均為0。***為應(yīng)支付東風(fēng)汽車公司的三噸車商標(biāo)使用費，該產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn)，通商認(rèn)為該商標(biāo)使用合同已經(jīng)失效,將不會發(fā)生新的余額。鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)之間的KD件間接采購、國產(chǎn)化提成雖然是關(guān)聯(lián)交易，但符合中國汽車產(chǎn)業(yè)運作的一貫?zāi)Ｊ?，也不存在交易有失公允的情形，也是必要的。鄭州日產(chǎn)與東風(fēng)汽車其他關(guān)聯(lián)方之間的交易，在本次收購后，將構(gòu)成東風(fēng)汽車的關(guān)聯(lián)交易。但該關(guān)聯(lián)交易完全是正常的經(jīng)營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額很低，對鄭州日產(chǎn)和東風(fēng)汽車影響很小。2．關(guān)聯(lián)交易合同（1）鄭州日產(chǎn)向日產(chǎn)間接采購生產(chǎn)整車所需的部分零部件(KD件)。在該項交易中，鄭州日產(chǎn)委托中信汽車作為進口代理，日產(chǎn)委托日棉株式會社作為出口代理。鄭州日產(chǎn)與中信汽車于2004年4月1日簽訂了《代理進口協(xié)議》并于2004年5月8日簽訂補充協(xié)議，鄭州日產(chǎn)委托中信汽車代理進口汽車零部件，鄭州日產(chǎn)支付給中信汽車的進口代理費為CIF中國口岸或目的地計算的合同總價