【文章內容簡介】 紅政策 ■ 品牌和無形資產 ■ 股權流動性 ■ 退出套現的難易 ?? 6：企業(yè)估價方法的綜合考慮 7：創(chuàng)業(yè)者的自我推介 8：投資條款清單 什么是投資條款清單（ term sheet） 投資條款清單的英文全稱是： term sheet of equity investment，簡稱 。term sheet。投資條款清單就是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資交易所達成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。投資者與被投資企業(yè) 之間未來簽訂的正式投資協議（ share subscription agreement）中將包含合同條款清單中的主要條款。 投資條款清單的重要性 一般投資公司在遞交條款清單之前已經與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行了一些磋商，對企業(yè)的作價和投資方式有了基本的共識。條款清單的談判是在這一基礎上的細節(jié)談判，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經達成一致意見。雖然這并不意味著雙方最后一定能達成投資協議，但只有對條款清單中約定的條件達成一致意向，投資交易才能繼續(xù)執(zhí)行并最終完成。目前也有很多國內的投資公司不簽署 投資條款清單，直接開始盡職調查和合同談判。 如果投資公司對盡職調查的結果滿意，同時被投資企業(yè)自簽署條款清單之日起至投資交易正式執(zhí)行的期間內未發(fā)生保證條款中規(guī)定的重大變化，投資公司才會與創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂正式的投資協議、投入資金。據統計，大約有 1/4 至 1/3 簽了條款清單的項目最后成功達成投資協議。 理論上講條款清單并沒有法律約束力，但一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協議中將就這些條款清單做進一步的細化，但不要指望有些條款可以在稍后的合同談判中重新議定。 投資條款清單的內容 投資條款清單里 最主要的三個方面的內容是： * 投資額、作價和投資工具； * 公司治理結構； * 清算和退出方法。 一份典型的投資條款清單的內容包括： 1. 投資金額、（充分稀釋后的）股份作價、股權形式； 2. 達到一定目標后（如 IPO）投資公司的增持購股權； 3. 投資的前提條件； 4. 預計盡職調查和財務審計所需的時間； 5. 優(yōu)先股的分紅比例； 6. 要與業(yè)績掛鉤的獎勵或懲罰條款； 7. 清算優(yōu)先辦法； 8. 優(yōu)先股轉換為普通股的辦法和轉換比率； 9. 反稀釋條款和棘輪條款； 10. 優(yōu)先認股、受讓（或出讓）權； 11. 回購保證及作價； 12. 被投資公司對投資公司的賠償保證； 13. 董事會席位和投票權； 14. 保護性條款或一票否決權，范圍包括： a. 改變優(yōu)先股的權益， b. 優(yōu)先股股數的增減， c. 新一輪融資增發(fā)股票， d. 公司回購普通股， e. 公司章程修改， f. 公司債務的增加， g. 分紅計劃， h. 公司并購重組、出讓控股權、和出售公司全部或大部分資產， i. 董事會席位變化， j. 增發(fā)普通股； 15. 期權計劃； 16. 知情權，主要是經營報告和預算報告； 17. 公司股票上市后以上條款 的適用性； 18. 律師和審計費用的分擔辦法； 19. 保密責任； 20. 適用法律。 由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。 理解投資條款清單 很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)家都對理解投資公司發(fā)來的條款清單感到極為困惑，因為條款清單充滿了陌生的名詞。盡管有些條款事實上是為了企業(yè)的正常發(fā)展，但看起來卻像是列強與滿清政府簽訂的不平等條約，或是長工與老地主簽訂的賣身契。面對這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業(yè)往往處于一種不利的談判位置，企業(yè)家十分需要對投資條款作盡可能多的了解，而 投資公司一般也會給融資企業(yè)幾天的時間認真考慮條款的內容及其潛在影響。 為此，企業(yè)家在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或為了表示合作態(tài)度而急急忙忙地簽署條款清單。 怎樣對待投資條款清單 天使投資人和很多國內的投資公司（大多數的國有投資公司）的投資交易結構會比較簡單，投資工具一般也只是普通股，一般也沒有太多的限制條款。他們往往不簽署投資條款清單，直接開始盡職調查和合同談判。而海外的投資公司在開始做盡職調查之前，他們可能會先提出一份報價書和詳細的條款清單（ letter of interest or/and term sheet）。 通常條款清單對雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達成一致意見大家浪費時間。但也有一些投資商先與融資企業(yè)簽下條款清單，定好企業(yè)作價，鎖定企業(yè)不得與別的投資公司談投資事宜，但最后投資到位時間一再拖延，甚至不了了之，對于這種不道德的行為，企業(yè)家融資時須小心。 如果你同時與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競爭的條款清單，而是一份聯合投資的條款清單，投資商 肯定會互相打電話聯系的。當你想拿別家投資公司的報價來壓價時，當心他們會聯合起來跟你講價。 9：維護與投資公司的關系 10：創(chuàng)業(yè)融資 小 Tips 創(chuàng)業(yè)融資 小 Tips 我有個創(chuàng)意，我要融資！ 單有好的創(chuàng)意還不夠，你還需要有獨特的“競爭優(yōu)勢”，這個優(yōu)勢保證即使整個世界都知道你有這樣一個創(chuàng)意你也一定會贏。除了有好的創(chuàng)意或者某種競爭優(yōu)勢還不夠，公司人人能建，但你會經營嗎？如果你能用不多的幾句話說明上面這些問題，并提起投資商的興趣，那么接著你就可以告訴他你計劃需要多少資金，希望達到什么目標。 關于先入優(yōu)勢 需 要注意的是，先入者并不能保證長久的優(yōu)勢，如果你強調先入優(yōu)勢，你必須能夠講清楚為什么先入是一種優(yōu)勢，是不是先入者能夠有效地阻礙新進入者，或者用戶并不輕易更換供應商。 注重市場而不是技術水平 許多新興企業(yè)，尤其是高科技企業(yè)的企業(yè)家都是工程師或科學家出身。由于其專業(yè)背景和工作經歷，他們對技術的高、精、尖十分感興趣，但是投資人關注的是你的技術或產品的盈利能力，你的產品必須是市場所需要的。技術的先進性當然是重要的，但只有你能向投資商說明你的技術有極大的市場或極大的市場潛力時他才會投資。很多很有創(chuàng)意的產品沒能獲得推 廣是因為發(fā)明人沒有充分考察客戶真正需要什么，沒有選準目標市場或者做好市場推廣。投資家是商人，他們向你投資不是因為你的產品很先進，而是因為你的企業(yè)能賺錢。 憑什么說你能做到那么大的規(guī)模 一個常見的錯誤是對于市場規(guī)模的描述太過空泛，或者沒有依據地說自己將占有百分之好幾十的市場份額，這樣并不能讓人家相信你的企業(yè)可以做到很大的規(guī)模。 為什么不提競爭對手 有些企業(yè)家為了強調企業(yè)的獨特性和獨占優(yōu)勢，故意不提著名的競爭對手，或者強調競爭對手很少或者很弱。事實上，有成功的競爭對手存在正說明產品的市場潛力，而且對于創(chuàng) 業(yè)投資公司來說，有強勢同行正好是將來被收購套現的潛在機會。 根據市場需求量還是根據銷售能力預測 銷售預測的一個常見錯誤是先估算整個市場容量，然后說自己的企業(yè)將獲得多少份額，據此算出期望的銷售額。另一個值得懷疑的的方法是先預計每年銷售額的增長幅度，據此算出今后若干年的銷售額。 過于的樂觀的估計會令人感到可笑。例如有人這樣估計營業(yè)額：我發(fā)明了一種新鞋墊，假設全國人民每人每年買兩雙，那么市場容量有 26 億雙，我們只要獲得這個市場的一半就不得了了！ 比較實在可信的方法是計劃投入多少資源，調查面向的市場有多少潛在客 戶，有哪些競爭產品，然后根據潛在客戶成為真是用戶的可能性和單位資源投入量所能夠產生的銷售額，最后算出企業(yè)的銷售預測。 電梯間演講（ elevator pitch）很重要 也許你會在公共場合偶然遇到一位投資家，也許投資商根本不想看長長的商業(yè)計劃書，你只有幾十秒鐘的時間吸引投資商的注意力。當他的興趣被你激發(fā)起來，問起你公司的經營隊伍、技術、市場份額、競爭對手、金融情況等問題時，你已經準備好了簡潔的答案。 與投資者講價錢 投資者對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的報價往往類似于升價拍賣，如果投資者真的很看好這家企業(yè)，他會提高對企業(yè)的 作價，到雙方達成一致意見為止。另一方面，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在融資時的報價行為類似于降價拍賣，剛開始時自視甚高，期望不切實際的高價，隨著時間的推移，企業(yè)資金越來越吃緊，投資意向一直確定不下來，銳氣逐漸磨鈍，結果最后接受現實的價格（雖然有時不那么情愿）。 11:民營企業(yè)融資難在哪里？ 近幾年，伴隨著民營企業(yè)數量的增多、規(guī)模的擴大，對資金的需求也越來越大，但由于種種原因，民營企業(yè)融資難已日益成為制約其發(fā)展的突出問題。 據我的了解，民營企業(yè)資金來源中的 50％依靠銀行貸款。貸款的方式以抵押、擔保為主，信用貸款非常少 。貸款過程中的問題，第一是中長期融資渠道不暢。民營企業(yè)獲得銀行貸款期限一般不超過一年（中長期貸款僅占民營企業(yè)貸款的5％），只能彌補流動資金缺口。但民營企業(yè)非常需要長期限的資金，以進行技術改造和廠房設施建設。許多企業(yè)為了發(fā)展，往往不得已動用流動資金來搞技改和基建，結果加劇了流動資金緊張的狀況。為滿足長期資金周轉的需要，一些企業(yè)不得不采取短期貸款多次周轉的辦法，從而增加了企業(yè)的融資成本。現有融資渠道無法滿足民營企業(yè)尤其是私營企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)和進行技術改造的資金需求。第二是直接融資渠道堵塞。由于國內資本市場（包括股票 市場和債券市場）準入門檻高，現行上市融資、發(fā)行債券的法律、法規(guī)和政策導向對民營企業(yè)不利，而為廣大民營企業(yè)提供融資服務的地方證券交易市場、風險資本市場尚未建立，缺少一個多層次的、能夠為廣大民營企業(yè)融資服務的資本市場，民營企業(yè)很難通過債權和股權等直接融資渠道獲得資金。第三是非正規(guī)融資仍是民營企業(yè)融資的重要渠道。民營企業(yè)由于融資渠道、融資手段較為單一，不得不通過非正規(guī)的渠道獲得資金，其結果一是拖欠貸款；二是民間借貸；三是私募股份和股權轉讓。 從企業(yè)層面來說，民營企業(yè)融資受到阻礙有三個原因：民營企業(yè)的資產不足 ；企業(yè)自身經營管理水平不高，競爭力差；民營經濟的信用度依舊偏低。從政策層面來說，存在以下因素：融資渠道狹窄，風險投資機制不健全；抵押、擔保手續(xù)繁雜，中間收費高，企業(yè)難以承受；政策原因導致民營企業(yè)負擔過重；法制不完善，貸款出現市場風險或信用風險時，對債務人的懲罰沒有，而對債權人特別是貸款簽批人的責任追究卻十分嚴厲，特別是在不能很好區(qū)分貸款市場風險與道德風險的狀況下，銀行對民營企業(yè)特別是私營企業(yè)的貸款慎之又慎，形成了金融市場對民營企業(yè)的擠出效應。 另外，從銀行層面來說，近年來，盡管中央銀行制定了一系列支持 民營企業(yè)發(fā)展的政策，但中央銀行貨幣政策傳導不暢。在經營戰(zhàn)略上，國有商業(yè)銀行實施的是“重點地區(qū)、重點行業(yè)、重點產品、重點客戶”的“四重”戰(zhàn)略，這使得信貸資金更多地流向了國有大型企業(yè)。民營企業(yè)大多數規(guī)模較小，信用等級達到 AA 級以上的企業(yè)很少，商業(yè)銀行的支持面越來越窄。 在信貸管理體制與監(jiān)督機制上面，國有商業(yè)銀行對貸款審批權限實行嚴格的分級管理，上收了基層機構的審貸款審批權，而且審批環(huán)節(jié)過多，手續(xù)比較復雜，這就形成了貸款審批權限的高度集中與民營企業(yè)點多、面廣、相對分散之間的矛盾以及審批程序的復雜化與民營企業(yè) 資金需求高頻率、小金額、快周轉、強時效之間的矛盾。同時，其他金融機構受到資金等方面的限制，對民營企業(yè)的信貸投入明顯不足。另外據測算，對民營企業(yè)貸款的管理成本平均為大型企業(yè)的 5 倍左右。在商業(yè)銀行追求利潤最大化與風險最小化的前提下，對民營企業(yè)貸款的積極性不高。 我認為，消除民營企業(yè)融資阻礙的對策，一是民營企業(yè)要增強信用觀念，加強規(guī)范管理，全面提升自身素質，增強對信貸資金的吸引力。二是希望各金融機構轉變觀念，改進信貸管理運行機制，強化對民營企業(yè)的金融服務意識，切實加大對民營企業(yè)的信貸支持力度。比如改進貸款授 權授信制度，適當下放貸款權限，在結算、匯總及財務管理、咨詢評估、投資理財等方面為民營企業(yè)提供更多服務等。三是各級人民銀行要充分發(fā)揮窗口指導作用，強化協調監(jiān)督，積極引導金融機構有效增加民營企業(yè)的信貸投入。最后也希望各級政府及有關部門要采取切實措施，引導民營企業(yè)提高經濟管理水平，努力營造民營企業(yè)融資的良好外部環(huán)境。 三，商業(yè)計劃書和演示推介 （一）商業(yè)計劃分析 —— 麥肯錫“七步分析法” 商業(yè)計劃分析 —— 麥肯錫“七步分析法” [推薦 ] “七步分析法”是麥肯錫公司根據他們做過的大量案例，總結出的一套對商業(yè)機遇的 分析方法。它是一種在實際運用中，對新創(chuàng)公司及成熟公司都很重要的思維、工作方法。 第一步：確定新創(chuàng)公司的市場在哪里 ? 對于多數商業(yè)計劃來講沒有可遵循的東西，尤其是新創(chuàng)行業(yè)的商業(yè)計劃，一般都是外延式的，而不是傳統的、有模式可尋的市場。比方說自行車市場、汽車市場，這些傳統行業(yè)的市場大家都是很清楚的；但一些新創(chuàng)的服務性市場，市場到底是什么 ?大家都還搞不清楚。如許多高科技公司在做軟件，是套裝軟件還是服務性軟件 ?要界定出你是做的哪一塊。 這里一是要搞清楚市場是什么 ?再一個是在市場中的價值鏈的哪一端 ?如 要給企業(yè)提供一個管理軟件，或叫管理方案，是軟件的集成商，還是套裝軟件商，或是平臺提供商 ?確定自己的市場在哪里，才能比較誰和你競爭，你的機遇在哪里 ?如用友是一家軟件提供商，它