【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 紅政策 ■ 品牌和無形資產(chǎn) ■ 股權(quán)流動(dòng)性 ■ 退出套現(xiàn)的難易 ?? 6：企業(yè)估價(jià)方法的綜合考慮 7：創(chuàng)業(yè)者的自我推介 8：投資條款清單 什么是投資條款清單（ term sheet） 投資條款清單的英文全稱是： term sheet of equity investment，簡(jiǎn)稱 。term sheet。投資條款清單就是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資交易所達(dá)成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對(duì)被投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。投資者與被投資企業(yè) 之間未來簽訂的正式投資協(xié)議（ share subscription agreement）中將包含合同條款清單中的主要條款。 投資條款清單的重要性 一般投資公司在遞交條款清單之前已經(jīng)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行了一些磋商，對(duì)企業(yè)的作價(jià)和投資方式有了基本的共識(shí)。條款清單的談判是在這一基礎(chǔ)上的細(xì)節(jié)談判，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經(jīng)達(dá)成一致意見。雖然這并不意味著雙方最后一定能達(dá)成投資協(xié)議，但只有對(duì)條款清單中約定的條件達(dá)成一致意向，投資交易才能繼續(xù)執(zhí)行并最終完成。目前也有很多國(guó)內(nèi)的投資公司不簽署 投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。 如果投資公司對(duì)盡職調(diào)查的結(jié)果滿意，同時(shí)被投資企業(yè)自簽署條款清單之日起至投資交易正式執(zhí)行的期間內(nèi)未發(fā)生保證條款中規(guī)定的重大變化，投資公司才會(huì)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂正式的投資協(xié)議、投入資金。據(jù)統(tǒng)計(jì)，大約有 1/4 至 1/3 簽了條款清單的項(xiàng)目最后成功達(dá)成投資協(xié)議。 理論上講條款清單并沒有法律約束力，但一般雙方從信譽(yù)角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協(xié)議中將就這些條款清單做進(jìn)一步的細(xì)化，但不要指望有些條款可以在稍后的合同談判中重新議定。 投資條款清單的內(nèi)容 投資條款清單里 最主要的三個(gè)方面的內(nèi)容是： * 投資額、作價(jià)和投資工具； * 公司治理結(jié)構(gòu)； * 清算和退出方法。 一份典型的投資條款清單的內(nèi)容包括： 1. 投資金額、（充分稀釋后的）股份作價(jià)、股權(quán)形式； 2. 達(dá)到一定目標(biāo)后（如 IPO）投資公司的增持購股權(quán)； 3. 投資的前提條件； 4. 預(yù)計(jì)盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)審計(jì)所需的時(shí)間； 5. 優(yōu)先股的分紅比例； 6. 要與業(yè)績(jī)掛鉤的獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰條款； 7. 清算優(yōu)先辦法； 8. 優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的辦法和轉(zhuǎn)換比率； 9. 反稀釋條款和棘輪條款； 10. 優(yōu)先認(rèn)股、受讓（或出讓）權(quán)； 11. 回購保證及作價(jià)； 12. 被投資公司對(duì)投資公司的賠償保證； 13. 董事會(huì)席位和投票權(quán)； 14. 保護(hù)性條款或一票否決權(quán)，范圍包括： a. 改變優(yōu)先股的權(quán)益， b. 優(yōu)先股股數(shù)的增減， c. 新一輪融資增發(fā)股票， d. 公司回購普通股， e. 公司章程修改， f. 公司債務(wù)的增加， g. 分紅計(jì)劃， h. 公司并購重組、出讓控股權(quán)、和出售公司全部或大部分資產(chǎn)， i. 董事會(huì)席位變化， j. 增發(fā)普通股； 15. 期權(quán)計(jì)劃； 16. 知情權(quán)，主要是經(jīng)營(yíng)報(bào)告和預(yù)算報(bào)告； 17. 公司股票上市后以上條款 的適用性； 18. 律師和審計(jì)費(fèi)用的分擔(dān)辦法； 19. 保密責(zé)任； 20. 適用法律。 由于每個(gè)投資者的要求不同，每個(gè)被投資對(duì)象的具體情況不同，條款清單也會(huì)千差萬別。 理解投資條款清單 很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)家都對(duì)理解投資公司發(fā)來的條款清單感到極為困惑，因?yàn)闂l款清單充滿了陌生的名詞。盡管有些條款事實(shí)上是為了企業(yè)的正常發(fā)展，但看起來卻像是列強(qiáng)與滿清政府簽訂的不平等條約，或是長(zhǎng)工與老地主簽訂的賣身契。面對(duì)這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業(yè)往往處于一種不利的談判位置，企業(yè)家十分需要對(duì)投資條款作盡可能多的了解，而 投資公司一般也會(huì)給融資企業(yè)幾天的時(shí)間認(rèn)真考慮條款的內(nèi)容及其潛在影響。 為此，企業(yè)家在簽署條款清單之前最好請(qǐng)融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或?yàn)榱吮硎竞献鲬B(tài)度而急急忙忙地簽署條款清單。 怎樣對(duì)待投資條款清單 天使投資人和很多國(guó)內(nèi)的投資公司（大多數(shù)的國(guó)有投資公司）的投資交易結(jié)構(gòu)會(huì)比較簡(jiǎn)單，投資工具一般也只是普通股，一般也沒有太多的限制條款。他們往往不簽署投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。而海外的投資公司在開始做盡職調(diào)查之前，他們可能會(huì)先提出一份報(bào)價(jià)書和詳細(xì)的條款清單（ letter of interest or/and term sheet）。 通常條款清單對(duì)雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達(dá)成一致意見大家浪費(fèi)時(shí)間。但也有一些投資商先與融資企業(yè)簽下條款清單，定好企業(yè)作價(jià)，鎖定企業(yè)不得與別的投資公司談投資事宜，但最后投資到位時(shí)間一再拖延，甚至不了了之，對(duì)于這種不道德的行為，企業(yè)家融資時(shí)須小心。 如果你同時(shí)與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競(jìng)爭(zhēng)的條款清單，而是一份聯(lián)合投資的條款清單，投資商 肯定會(huì)互相打電話聯(lián)系的。當(dāng)你想拿別家投資公司的報(bào)價(jià)來壓價(jià)時(shí)，當(dāng)心他們會(huì)聯(lián)合起來跟你講價(jià)。 9：維護(hù)與投資公司的關(guān)系 10：創(chuàng)業(yè)融資 小 Tips 創(chuàng)業(yè)融資 小 Tips 我有個(gè)創(chuàng)意，我要融資！ 單有好的創(chuàng)意還不夠，你還需要有獨(dú)特的“競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)”，這個(gè)優(yōu)勢(shì)保證即使整個(gè)世界都知道你有這樣一個(gè)創(chuàng)意你也一定會(huì)贏。除了有好的創(chuàng)意或者某種競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)還不夠，公司人人能建，但你會(huì)經(jīng)營(yíng)嗎？如果你能用不多的幾句話說明上面這些問題，并提起投資商的興趣，那么接著你就可以告訴他你計(jì)劃需要多少資金，希望達(dá)到什么目標(biāo)。 關(guān)于先入優(yōu)勢(shì) 需 要注意的是，先入者并不能保證長(zhǎng)久的優(yōu)勢(shì)，如果你強(qiáng)調(diào)先入優(yōu)勢(shì)，你必須能夠講清楚為什么先入是一種優(yōu)勢(shì)，是不是先入者能夠有效地阻礙新進(jìn)入者，或者用戶并不輕易更換供應(yīng)商。 注重市場(chǎng)而不是技術(shù)水平 許多新興企業(yè)，尤其是高科技企業(yè)的企業(yè)家都是工程師或科學(xué)家出身。由于其專業(yè)背景和工作經(jīng)歷，他們對(duì)技術(shù)的高、精、尖十分感興趣，但是投資人關(guān)注的是你的技術(shù)或產(chǎn)品的盈利能力，你的產(chǎn)品必須是市場(chǎng)所需要的。技術(shù)的先進(jìn)性當(dāng)然是重要的，但只有你能向投資商說明你的技術(shù)有極大的市場(chǎng)或極大的市場(chǎng)潛力時(shí)他才會(huì)投資。很多很有創(chuàng)意的產(chǎn)品沒能獲得推 廣是因?yàn)榘l(fā)明人沒有充分考察客戶真正需要什么，沒有選準(zhǔn)目標(biāo)市場(chǎng)或者做好市場(chǎng)推廣。投資家是商人，他們向你投資不是因?yàn)槟愕漠a(chǎn)品很先進(jìn)，而是因?yàn)槟愕钠髽I(yè)能賺錢。 憑什么說你能做到那么大的規(guī)模 一個(gè)常見的錯(cuò)誤是對(duì)于市場(chǎng)規(guī)模的描述太過空泛，或者沒有依據(jù)地說自己將占有百分之好幾十的市場(chǎng)份額，這樣并不能讓人家相信你的企業(yè)可以做到很大的規(guī)模。 為什么不提競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 有些企業(yè)家為了強(qiáng)調(diào)企業(yè)的獨(dú)特性和獨(dú)占優(yōu)勢(shì)，故意不提著名的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，或者強(qiáng)調(diào)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手很少或者很弱。事實(shí)上，有成功的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手存在正說明產(chǎn)品的市場(chǎng)潛力，而且對(duì)于創(chuàng) 業(yè)投資公司來說，有強(qiáng)勢(shì)同行正好是將來被收購套現(xiàn)的潛在機(jī)會(huì)。 根據(jù)市場(chǎng)需求量還是根據(jù)銷售能力預(yù)測(cè) 銷售預(yù)測(cè)的一個(gè)常見錯(cuò)誤是先估算整個(gè)市場(chǎng)容量，然后說自己的企業(yè)將獲得多少份額，據(jù)此算出期望的銷售額。另一個(gè)值得懷疑的的方法是先預(yù)計(jì)每年銷售額的增長(zhǎng)幅度，據(jù)此算出今后若干年的銷售額。 過于的樂觀的估計(jì)會(huì)令人感到可笑。例如有人這樣估計(jì)營(yíng)業(yè)額：我發(fā)明了一種新鞋墊，假設(shè)全國(guó)人民每人每年買兩雙，那么市場(chǎng)容量有 26 億雙，我們只要獲得這個(gè)市場(chǎng)的一半就不得了了！ 比較實(shí)在可信的方法是計(jì)劃投入多少資源，調(diào)查面向的市場(chǎng)有多少潛在客 戶，有哪些競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品，然后根據(jù)潛在客戶成為真是用戶的可能性和單位資源投入量所能夠產(chǎn)生的銷售額，最后算出企業(yè)的銷售預(yù)測(cè)。 電梯間演講（ elevator pitch）很重要 也許你會(huì)在公共場(chǎng)合偶然遇到一位投資家，也許投資商根本不想看長(zhǎng)長(zhǎng)的商業(yè)計(jì)劃書，你只有幾十秒鐘的時(shí)間吸引投資商的注意力。當(dāng)他的興趣被你激發(fā)起來，問起你公司的經(jīng)營(yíng)隊(duì)伍、技術(shù)、市場(chǎng)份額、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、金融情況等問題時(shí)，你已經(jīng)準(zhǔn)備好了簡(jiǎn)潔的答案。 與投資者講價(jià)錢 投資者對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的報(bào)價(jià)往往類似于升價(jià)拍賣，如果投資者真的很看好這家企業(yè)，他會(huì)提高對(duì)企業(yè)的 作價(jià)，到雙方達(dá)成一致意見為止。另一方面，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在融資時(shí)的報(bào)價(jià)行為類似于降價(jià)拍賣，剛開始時(shí)自視甚高，期望不切實(shí)際的高價(jià)，隨著時(shí)間的推移，企業(yè)資金越來越吃緊，投資意向一直確定不下來，銳氣逐漸磨鈍，結(jié)果最后接受現(xiàn)實(shí)的價(jià)格（雖然有時(shí)不那么情愿）。 11:民營(yíng)企業(yè)融資難在哪里？ 近幾年，伴隨著民營(yíng)企業(yè)數(shù)量的增多、規(guī)模的擴(kuò)大，對(duì)資金的需求也越來越大，但由于種種原因，民營(yíng)企業(yè)融資難已日益成為制約其發(fā)展的突出問題。 據(jù)我的了解，民營(yíng)企業(yè)資金來源中的 50％依靠銀行貸款。貸款的方式以抵押、擔(dān)保為主，信用貸款非常少 。貸款過程中的問題，第一是中長(zhǎng)期融資渠道不暢。民營(yíng)企業(yè)獲得銀行貸款期限一般不超過一年（中長(zhǎng)期貸款僅占民營(yíng)企業(yè)貸款的5％），只能彌補(bǔ)流動(dòng)資金缺口。但民營(yíng)企業(yè)非常需要長(zhǎng)期限的資金，以進(jìn)行技術(shù)改造和廠房設(shè)施建設(shè)。許多企業(yè)為了發(fā)展，往往不得已動(dòng)用流動(dòng)資金來搞技改和基建，結(jié)果加劇了流動(dòng)資金緊張的狀況。為滿足長(zhǎng)期資金周轉(zhuǎn)的需要，一些企業(yè)不得不采取短期貸款多次周轉(zhuǎn)的辦法，從而增加了企業(yè)的融資成本?，F(xiàn)有融資渠道無法滿足民營(yíng)企業(yè)尤其是私營(yíng)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)和進(jìn)行技術(shù)改造的資金需求。第二是直接融資渠道堵塞。由于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)（包括股票 市場(chǎng)和債券市場(chǎng)）準(zhǔn)入門檻高，現(xiàn)行上市融資、發(fā)行債券的法律、法規(guī)和政策導(dǎo)向?qū)γ駹I(yíng)企業(yè)不利，而為廣大民營(yíng)企業(yè)提供融資服務(wù)的地方證券交易市場(chǎng)、風(fēng)險(xiǎn)資本市場(chǎng)尚未建立，缺少一個(gè)多層次的、能夠?yàn)閺V大民營(yíng)企業(yè)融資服務(wù)的資本市場(chǎng)，民營(yíng)企業(yè)很難通過債權(quán)和股權(quán)等直接融資渠道獲得資金。第三是非正規(guī)融資仍是民營(yíng)企業(yè)融資的重要渠道。民營(yíng)企業(yè)由于融資渠道、融資手段較為單一，不得不通過非正規(guī)的渠道獲得資金，其結(jié)果一是拖欠貸款；二是民間借貸；三是私募股份和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 從企業(yè)層面來說，民營(yíng)企業(yè)融資受到阻礙有三個(gè)原因：民營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)不足 ；企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)管理水平不高，競(jìng)爭(zhēng)力差；民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的信用度依舊偏低。從政策層面來說，存在以下因素：融資渠道狹窄，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制不健全；抵押、擔(dān)保手續(xù)繁雜，中間收費(fèi)高，企業(yè)難以承受；政策原因?qū)е旅駹I(yíng)企業(yè)負(fù)擔(dān)過重；法制不完善，貸款出現(xiàn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)或信用風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，對(duì)債務(wù)人的懲罰沒有，而對(duì)債權(quán)人特別是貸款簽批人的責(zé)任追究卻十分嚴(yán)厲，特別是在不能很好區(qū)分貸款市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)與道德風(fēng)險(xiǎn)的狀況下，銀行對(duì)民營(yíng)企業(yè)特別是私營(yíng)企業(yè)的貸款慎之又慎，形成了金融市場(chǎng)對(duì)民營(yíng)企業(yè)的擠出效應(yīng)。 另外，從銀行層面來說，近年來，盡管中央銀行制定了一系列支持 民營(yíng)企業(yè)發(fā)展的政策，但中央銀行貨幣政策傳導(dǎo)不暢。在經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略上，國(guó)有商業(yè)銀行實(shí)施的是“重點(diǎn)地區(qū)、重點(diǎn)行業(yè)、重點(diǎn)產(chǎn)品、重點(diǎn)客戶”的“四重”戰(zhàn)略，這使得信貸資金更多地流向了國(guó)有大型企業(yè)。民營(yíng)企業(yè)大多數(shù)規(guī)模較小，信用等級(jí)達(dá)到 AA 級(jí)以上的企業(yè)很少，商業(yè)銀行的支持面越來越窄。 在信貸管理體制與監(jiān)督機(jī)制上面，國(guó)有商業(yè)銀行對(duì)貸款審批權(quán)限實(shí)行嚴(yán)格的分級(jí)管理，上收了基層機(jī)構(gòu)的審貸款審批權(quán)，而且審批環(huán)節(jié)過多，手續(xù)比較復(fù)雜，這就形成了貸款審批權(quán)限的高度集中與民營(yíng)企業(yè)點(diǎn)多、面廣、相對(duì)分散之間的矛盾以及審批程序的復(fù)雜化與民營(yíng)企業(yè) 資金需求高頻率、小金額、快周轉(zhuǎn)、強(qiáng)時(shí)效之間的矛盾。同時(shí)，其他金融機(jī)構(gòu)受到資金等方面的限制，對(duì)民營(yíng)企業(yè)的信貸投入明顯不足。另外據(jù)測(cè)算，對(duì)民營(yíng)企業(yè)貸款的管理成本平均為大型企業(yè)的 5 倍左右。在商業(yè)銀行追求利潤(rùn)最大化與風(fēng)險(xiǎn)最小化的前提下，對(duì)民營(yíng)企業(yè)貸款的積極性不高。 我認(rèn)為，消除民營(yíng)企業(yè)融資阻礙的對(duì)策，一是民營(yíng)企業(yè)要增強(qiáng)信用觀念，加強(qiáng)規(guī)范管理，全面提升自身素質(zhì)，增強(qiáng)對(duì)信貸資金的吸引力。二是希望各金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變觀念，改進(jìn)信貸管理運(yùn)行機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)民營(yíng)企業(yè)的金融服務(wù)意識(shí)，切實(shí)加大對(duì)民營(yíng)企業(yè)的信貸支持力度。比如改進(jìn)貸款授 權(quán)授信制度，適當(dāng)下放貸款權(quán)限，在結(jié)算、匯總及財(cái)務(wù)管理、咨詢?cè)u(píng)估、投資理財(cái)?shù)确矫鏋槊駹I(yíng)企業(yè)提供更多服務(wù)等。三是各級(jí)人民銀行要充分發(fā)揮窗口指導(dǎo)作用，強(qiáng)化協(xié)調(diào)監(jiān)督，積極引導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)有效增加民營(yíng)企業(yè)的信貸投入。最后也希望各級(jí)政府及有關(guān)部門要采取切實(shí)措施，引導(dǎo)民營(yíng)企業(yè)提高經(jīng)濟(jì)管理水平，努力營(yíng)造民營(yíng)企業(yè)融資的良好外部環(huán)境。 三，商業(yè)計(jì)劃書和演示推介 （一）商業(yè)計(jì)劃分析 —— 麥肯錫“七步分析法” 商業(yè)計(jì)劃分析 —— 麥肯錫“七步分析法” [推薦 ] “七步分析法”是麥肯錫公司根據(jù)他們做過的大量案例，總結(jié)出的一套對(duì)商業(yè)機(jī)遇的 分析方法。它是一種在實(shí)際運(yùn)用中，對(duì)新創(chuàng)公司及成熟公司都很重要的思維、工作方法。 第一步：確定新創(chuàng)公司的市場(chǎng)在哪里 ? 對(duì)于多數(shù)商業(yè)計(jì)劃來講沒有可遵循的東西，尤其是新創(chuàng)行業(yè)的商業(yè)計(jì)劃，一般都是外延式的，而不是傳統(tǒng)的、有模式可尋的市場(chǎng)。比方說自行車市場(chǎng)、汽車市場(chǎng)，這些傳統(tǒng)行業(yè)的市場(chǎng)大家都是很清楚的；但一些新創(chuàng)的服務(wù)性市場(chǎng)，市場(chǎng)到底是什么 ?大家都還搞不清楚。如許多高科技公司在做軟件，是套裝軟件還是服務(wù)性軟件 ?要界定出你是做的哪一塊。 這里一是要搞清楚市場(chǎng)是什么 ?再一個(gè)是在市場(chǎng)中的價(jià)值鏈的哪一端 ?如 要給企業(yè)提供一個(gè)管理軟件，或叫管理方案，是軟件的集成商，還是套裝軟件商，或是平臺(tái)提供商 ?確定自己的市場(chǎng)在哪里，才能比較誰和你競(jìng)爭(zhēng)，你的機(jī)遇在哪里 ?如用友是一家軟件提供商，它