【文章內(nèi)容簡介】 ，存在著與人性假設同等重要的假設：企業(yè)經(jīng)營道德性假設。它是企業(yè)及其管理者持有的關于企業(yè)經(jīng)營與倫理道德關系的假設，或者說是關于有效地處理企業(yè)與利益相關者關系的假設。其基本特征是道德經(jīng)營以社會為前提：企業(yè)通過對社會做出貢獻的方式謀求自身利益的最大化，企業(yè)在滿足所有者利益的同時，還要考慮其他利益相關者的利益；企業(yè)經(jīng)營活動與社會的倫理規(guī)范有關，可以用社會的倫理規(guī)范來評價企業(yè)的經(jīng)營活動；法律是最低限度的道德標準，企業(yè)應當按照高于法律要求的倫理規(guī)范從事經(jīng)營活動。支持企業(yè)道德經(jīng)營假設的觀點認為：企業(yè)是社會的一分子，是社會資源的受托管理者。同時，企業(yè)也使用、消耗大量的社會資源，如社會為企業(yè)提供了必不可少的法律及監(jiān)管環(huán)境、公平競爭的市場環(huán)境、良好的公共基礎設施、環(huán)境保護、經(jīng)營管理所需要的各類人才等。因而，企業(yè)在謀求自身利益的同時，應該為增加社會福利做出貢獻。而且，企業(yè)對社會有巨大的影響力，根據(jù)權責相符的原則，企業(yè)必須承擔與此相稱的社會責任。企業(yè)與利益相關者存在著休戚與共的關系，只有考慮了利益相關者的利益，企業(yè)的利益才可能得到保障；由于存在著市場失靈（不完全競爭、外部性、信息不對稱），所有者利益最大化不一定能給社會帶來最大的好處，而可能帶來較大的負外部性（社會成本）；法律是人們必須共同遵守的最低行為規(guī)范，法律只規(guī)定什么是不應該做的，而沒有指明什么是應該的、受鼓勵的。社會是不斷發(fā)展變化的，法律往往滯后于現(xiàn)實，僅僅守法不太可能激發(fā)員工的責任感、使命感，不太可能贏得顧客、供應商、政府、社區(qū)、社會公眾的信賴和支持，也就不太可能取得卓越的發(fā)展。股東財富或公司價值最大化并不意味著管理者可以忽視公司的社會責任，如保護消費者權益、向雇員支付薪金、保持公正的雇傭和安全的工作環(huán)境、支持職工教育、保護環(huán)境等。公司唯有承擔社會責任而別無選擇，股東的財富，甚至公司的生存都依賴于它所承擔的社會責任。強調(diào)企業(yè)的社會責任，并在此基礎上追求企業(yè)的利益最大化，這是許多經(jīng)濟學家和管理學家所持的共同觀點，也是當前國際上許多著名的大公司所奉行的理念之一。五、值得注意的問題在討論企業(yè)的最大化財務管理目標時，必須注意如下幾個問題：q 最大化目標的假設問題。任何一種理論或命題都有其嚴格的假設，否則就不一定成立。例如，利潤最大化目標假設存在完全競爭的市場、人是理性的經(jīng)濟人；股東財富最大化目標假設管理者具有道德感，不會對社會或其他利益相關者帶來負的外部性，即社會成本可以忽略，以及信息充分和市場有效等。q 最大化目標的可實現(xiàn)性問題。即企業(yè)的最大化目標在實際管理中能否真正實現(xiàn)；如果在某一時期實現(xiàn)了最大化目標，那么企業(yè)今后應該如何發(fā)展。q 總體目標還是具體目標問題。q 動態(tài)目標還是靜態(tài)目標問題。q 長期目標還是短期目標問題。六、利益沖突、代理成本與公司控制（一）代理問題現(xiàn)代企業(yè)的一個重要特征，就是所有權與經(jīng)營權的分離，由此就產(chǎn)生了委托代理關系。委托代理（PrincipalAgent）關系是指某人或某些人（稱為委托人）為將責任委托給他人（稱為代理人），雇傭他或他們而形成的關系。委托人和代理人的權利與義務均在雙方認可的契約關系中加以明確。當委托人賦予某個代理人一定的權利，比如使用一種資源的權利時，一種代理關系就建立起來了。代理人受契約（正式與非正式的）制約，代表著委托人的利益，并相應獲取某種形式的報酬。當委托人與代理人的利益目標不一致時，就產(chǎn)生了所謂的代理問題。在現(xiàn)實經(jīng)濟中，股東與管理者的關系就是一種典型的委托代理關系。企業(yè)的所有者即股東是委托人，經(jīng)營管理層是代理人。由于所有者與經(jīng)營者之間的信息不對稱及利益的差異，使得經(jīng)營者的行為可能偏離所有者的要求。這里的代理問題就是：管理者能否完全按股東的意愿或要求行事，管理者是否把股東財富或公司價值作為最大化目標；另一方面，股東將如何有效地激勵、約束、監(jiān)督管理者按股東的意愿和利益行事。（二）利益沖突在企業(yè)財務活動中，主要的利益沖突有兩類：一是股東與經(jīng)營管理者之間的利益沖突，二是股東與債權人之間的利益沖突。1．股東與管理者管理者的目標可能不同于股東的目標。管理者一般有其自身的利益或目的，常把股東的最大化目標放在其他管理目標之后。二者之間的利益沖突表現(xiàn)為：管理者不持有企業(yè)的股份，他的努力所帶來的企業(yè)盈利的增加不能為自己所有，但卻要承擔這些努力的全部成本；或者相反，管理者花錢的成本由全體股東承擔，而花錢的好處卻由管理者來享受。管理者與股東之間的利益沖突還體現(xiàn)在許多方面。例如：（1）管理者可以利用企業(yè)的資源在職消費，用企業(yè)的錢為自己謀福利（如豪華的辦公條件、奢侈的出差旅行等）。這些開支可計入企業(yè)成本，由全體股東來承擔。（2）體現(xiàn)支配公司的權利和地位。例如，管理者的主要目標可能是企業(yè)規(guī)模最大化，他們通常找一個大的、迅速增長的企業(yè)，以達到減少敵對收購、增加工作安全性、增加控制企業(yè)資源的權利、提高自己的社會地位和工資待遇、增加晉升機會等目的。（3）管理者可使用股東授予的權利，把企業(yè)的資源用于個人。如經(jīng)理從本公司借出一筆錢，直接向本公司股東收購股票。由于管理者熟悉公司的情況，他們可以通過對公司發(fā)布信息的方式，以低價購買、高價賣出的方式獲利。（4）管理者為了維護自身的利益，在管理中有可能采取短期行為。例如，在選擇投資項目時，選擇那些近期利潤高的項目而拒絕遠期效益好的項目，為回避風險而放棄風險大而利潤高的投資機會等，從而損害股東的利益。2．股東與債權人股東與債權人之間存在利益沖突的根源在于他們對公司現(xiàn)金流量索取權的本質(zhì)差別。債權人通常對公司現(xiàn)金流量具有第一位的索償權，但當公司履行償還債務時，他們只能得到固定的本金和利息。而股東則只對剩余現(xiàn)金流量有索取權。如果沒有充足的現(xiàn)金流量履行其在財務上的債務義務，那么股東有權宣告公司破產(chǎn)。因此，債權人以比股東更消極的眼光看待項目選擇和決策中的風險。股東與債權人的利益沖突可能會導致前者從后者身上轉(zhuǎn)移財富，如通過采納高風險項目、支付過高的股利、提高財務杠桿水平等方式，卻不對債權人所導致的財產(chǎn)損失進行補償。具體表現(xiàn)為：（1）債權人希望企業(yè)選擇風險小的項目，而股東則愿意為了高回報選擇高風險的項目。債權人只能得到本金和利息，而股東則可以得到全部剩余。但當企業(yè)破產(chǎn)時，股東受有限責任保護，僅以出資額為限來承擔風險。在高風險情況下，債權人也承擔企業(yè)投資失敗的風險，卻又不能從承擔高風險之中獲得更多回報。股東可以通過公司經(jīng)理來影響企業(yè)的盈利和風險決策。（2）提高財務杠桿水平可能會使當前債權人的處境惡化，尤其是在財務杠桿水平提高很大并影響到公司的違約風險，同時債權人也處于不被保護的情況下。負債比例上升而債券信用等級卻大幅度下降，現(xiàn)有債券價格的下跌反映了公司較高的違約風險。（3）股利政策是另一個引起股東與債權人之間利益沖突的問題。通常來說，增加股利會導致較高的股票價格，減少股利會導致較低的股票價格。而債券價格對股利增加反應消極，但對股利減少反應靈敏。因此，債權人保護自己利益的最直接辦法就是在債券協(xié)議中簽訂合約，專門注明禁止或限制這類可能導致剝奪財富的行為。例如：（1）限制公司的投資政策。一些債券協(xié)議對公司在哪里投資以及投資項目中能承受的風險都作了嚴格的限制，并專門賦予債權人在投資行為不符合他們利益的情況下行使否決該投資的權利。（2）限制股利政策。一般來說，許多債券協(xié)議通過把股利支付與收益相聯(lián)系的辦法來限制股利政策。（3）限制額外的財務杠桿。一些債券協(xié)議要求公司在發(fā)行新的擔保債券之前必須取得當前債權人的同意，以保護當前債權人的利益。（三）代理成本為了減少經(jīng)理與股東之間的利益沖突，股東通過設計和實施激勵機制和監(jiān)督機制來約束管理者的行為，盡量避免管理者背離股東的利益。解決管理者和股東之間利益沖突的費用是一種特別的成本，稱為代理成本，主要包括：1．監(jiān)督成本。指監(jiān)督管理者經(jīng)營活動的費用。2．實施控制的成本。指控制管理者行為的費用，如成立公司治理機構，包括董事會、監(jiān)事會、財務控制系統(tǒng)、審計系統(tǒng)等的開支；限制管理者行為的組織機構（如監(jiān)事會）的開支。3．股東行使權利時發(fā)生的機會成本。指因管理者決策權利有限而失去好的投資機會造成的機會損失。4．采用激勵管理者的措施，以提高經(jīng)營效率的費用。一般來說，企業(yè)為解決代理問題所采取的辦法是激勵與監(jiān)督相結合。同時，債權人為維護自己的利益，通常采取一定的措施，或要求較高的風險報酬，如提高借款利率；在債券的合約條款中加進許多限制性條款，從而保護自身的利益。這也使公司為解決股東與債權人之間的利益沖突而發(fā)生一定的費用，這些費用形成了公司的另一類代理成本。（四）公司控制股權分散化導致大公司的所有權與經(jīng)營權分離，引發(fā)的一個重要問題就是：誰控制企業(yè)？股東能控制管理者的行為嗎？股東可以使用以下措施使管理者與股東的利益聯(lián)系在一起：1．經(jīng)理被解雇的威脅。股東通過投票決定董事會成員，控制董事會成員，由董事會成員來選擇管理者。但現(xiàn)代企業(yè)股權的分散化使個別股東很難通過投票表決來撤換不稱職的總經(jīng)理。許多大公司為機構投資者所控制，他們所持有的股份足以使他們有能力解雇總經(jīng)理。這樣管理者為了鞏固其管理地位，就會為股東的利益著想，使股東財富最大化。2．績效激勵機制。關于經(jīng)理的激勵措施是對企業(yè)經(jīng)營活動實施控制的主要手段。將管理者的經(jīng)營績效、對股東和公司所做的貢獻以及他在職權范圍內(nèi)所承擔的風險等與管理者所獲得的報酬聯(lián)系起來，通過與管理者簽訂薪酬獎勵計劃，激勵管理者追求股東的目標。根據(jù)管理者的經(jīng)營績效，按其管理效果的好壞進行程度不等的獎勵是目前公司采用的主要激勵手段。如股票期權計劃、認股權證獎勵和績效股獎勵等已被許多公司廣泛采用。3．公司被并購的威脅。如果因為管理不善或決策失誤導致公司股票價格大幅度下跌，公司可能被其他企業(yè)或個人收購。公司被接管后，公司的高層管理者可能被解雇。即使不被解雇，原公司管理者的地位也明顯下降。因此，公司的高管人員都不希望自己的公司被其他公司所并購。擔心被收購將激勵管理者采取股東利益最大化行動。但有時公司管理者為防止本公司被惡意收購，也會采取不利于股東的措施，如以更高的價格回購本公司股票等。4．經(jīng)理人才市場的競爭。經(jīng)理市場的競爭也可以促使管理者在經(jīng)營中以股東利益為重，否則，將被其他人取代。經(jīng)理人才作為一種人力資源，其價值是由市場決定的，人才市場的信息反映了經(jīng)理們的經(jīng)營業(yè)績。公司股票價格越高，說明經(jīng)理的經(jīng)營能力越強，股東財富也越大，同時經(jīng)理在人才市場的價值也隨之升高。愿意支付給管理者更高價的企業(yè)將吸引更好的管理者，這樣，經(jīng)理所追求的個人最大化目標得以實現(xiàn)。因此，有效率的經(jīng)理人才市場是企業(yè)減少代理成本的一個有效途徑。5．增加股東的權利。有許多方法可以增加股東對經(jīng)營者的權限和控制。首先，要求公司給股東提供更多、更及時的信息，以便他們能對公司的管理運營狀況作出正確判斷。其次，讓某位大股東直接參與到管理層，在公司決策時發(fā)揮重要作用。第三，培養(yǎng)更加積極的機構股東。第四，使董事會對股東更負責任，即減少內(nèi)部人員在董事會中的數(shù)量。第四節(jié) CFO及其在公司治理中的地位與職責一、公司治理公司治理（Corporate Governance）是關于公司各利益主體之間的責任、權利、利益關系的制度安排，涉及公司的激勵、監(jiān)督、決策機制的建立和實施。狹義的公司治理是指公司的股東、董事會與經(jīng)理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者的關系、有關法律法規(guī)和上市交易規(guī)則等。經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年提出的公司治理原則包括：（1）公司治理框架應保護股東權利。（2）應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當股東權利受到侵害時，所有股東應有機會得到賠償。（3）應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作。（4）應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質(zhì)性事項的信息，包括財務狀況、經(jīng)營狀況、股權結構以及公司治理狀況。（5）董事會應確保對公司的戰(zhàn)略指導、對管理層的有效控制，董事會應對公司和股東負責。中國證監(jiān)會2002年1月出臺的《上市公司治理準則》也強調(diào)：（1）應平等對待所有股東，保護股東合法權益。（2）強化董事的誠信和勤勉義務。（3）發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。（4）建立健全績效評價和激勵約束機制。（5）保障公司利益相關者的合法權利。（6）強化信息披露，增加公司透明度。因此，該治理準則在股東權利、大股東和控股股東的行為、上市公司的獨立性、董事會的構成及議事規(guī)則、董事的權利與義務、獨立董事制度、董事會專門委員會、監(jiān)事及監(jiān)事會、績效評價與激勵和約束機制、信息披露與透明制度、利益相關者等方面都作了明確的規(guī)定。在現(xiàn)代公司制組織形式中，由于所有權與經(jīng)營權的分離，以及委托—代理關系的普遍存在，使公司治理呈現(xiàn)出分權、分層的治理特征，即在股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會之間的分權與分層治理。圖11給出了現(xiàn)代公司的一般組織構架，從中可以看到這種分權、分層的治理特征。圖11 現(xiàn)代公司的一般組織構架二、CFO及其在公司治理中的地位在現(xiàn)代公司中，由于委托—代理關系的存在，委托人（股東）與代理人（經(jīng)理層）的目標常常不一致，這樣，在信息不對稱的情況下，就容易產(chǎn)生“逆向選擇（Adverse Selection）”、“道德風險（Moral Hazard）”及“內(nèi)部人控制（Insider Control）”等問題。為了降低代理成本，所有者要尋求一種符合自身利益和成本收益原則的財務控制與分層治理機制，以加大對企業(yè)財務與會計的監(jiān)督和控制。為此，股東需要在董事會和經(jīng)理層設置一個能代表所有者利益、能對管理層實行財務監(jiān)督與控制的職位。于是，CFO制度就應運而生了。CFO（Chief Financial Officer），通常稱為首席財務官或財務總監(jiān)，是現(xiàn)代企業(yè)管理中重要的高級管理職位。CFO處于股東和經(jīng)營管理者之間，是公司重要戰(zhàn)略決策的制定者和執(zhí)行者之一，在現(xiàn)代公司治理中具有重要的地位和作用。第一，CFO獨立行使職權。CFO受股東或董事會委派，在公司治理中與總經(jīng)理是平行的地位。CFO是公司財務資源的第一位把關人，對公司現(xiàn)金和中長期投資擁有集中的控制與監(jiān)督權，同時必須能主導公司的會計及其組織系統(tǒng)，其工作是獨立的。行使監(jiān)督職能的前提是獨立性，因此CFO在人事上必須獨立于包括CEO在內(nèi)的管理層其他人員，由董事會直接任命，對董事會和股東負責。第二，CFO既是董事會成員又