證券公司變更注冊資本審核工作指引(編輯修改稿)
2025-08-16 05:41 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風險等信息。入股股東中存在有限合伙企業(yè)的，公司應當向其他股東說明有限合伙企業(yè)入股的特殊性，包括有限合伙企業(yè)由其普通合伙人管理控制，其所持證券公司股權(quán)實際由普通合伙人全權(quán)管理，其入股證券公司的最終責任由普通合伙人承擔，設有存續(xù)期限的有限合伙企業(yè)須到期退出等。有限合伙企業(yè)入股的上市證券公司，還應當按規(guī)定對外進行信息披露。二十一、增資擴股和股權(quán)變更過程中，對于股東可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應當與入股股東事先約定處理措施。 對于證券公司可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應當事先制定處理措施，明確對責任人的內(nèi)部責任追究，并配合監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查處理。二十二、外資參股證券公司增資擴股和股權(quán)變更適用本指引；法律、行政法規(guī)和規(guī)章對境外投資者持有證券公司股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。二十三、通過證券交易所的證券交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，上市證券公司依法變更持有以下股權(quán)的股東，不適用本指引，但應當符合法律、行政法規(guī)和我會相關(guān)規(guī)定。五、審核程序證券公司申請變更注冊資本，應當向公司住所地證監(jiān)會派出機構(gòu)提出申請，提交申請文件及相關(guān)材料。派出機構(gòu)受理材料后，應自受理之日起個月內(nèi)做出批準或者不予批準的書面決定。證券公司應自批準文件簽發(fā)之日起個月內(nèi)完成變更注冊資本工作，并向工商行政管理機構(gòu)申請變更登記，領(lǐng)取工商營業(yè)執(zhí)照。證券公司應當自工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請換發(fā)《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》。六、審核材料（一）證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整.申請報告及有關(guān)處理措施的協(xié)議；.增資擴股已履行法定程序的證明文件。包括增資協(xié)議、增資事項已履行證券公司及其增資股東決議程序及相關(guān)上級部門或者監(jiān)管部門批準程序的證明文件（如適用）、有限責任公司形式的證券公司現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的證明文件；.證券公司增資擴股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（逐層追溯至最終權(quán)益持有人）；.增資股東背景材料（企業(yè)簡介、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、增資后持股以上增資股東的經(jīng)工商登記的股東名冊，增資股東實際控制人的簡歷、身份證、戶籍證明、護照、國外長期居留權(quán)證明、學歷證書復印件）；.（新增持股以上）增資股東近一年經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報表（按照企業(yè)會計準則須編制合并財務報表的企業(yè)，應當提交合并財務報表）及其附件（會計師事務所及注冊會計師的執(zhí)業(yè)證書）；.其他增資股東近一年經(jīng)審計的財務報表及其附件（會計師事務所及注冊會計師的執(zhí)業(yè)證書）；.《直接持有或者間接控制證券公司％以上股權(quán)的自然人情況申報表》（參見示范文本）及相關(guān)自然人在公安、銀行、工商、稅務、監(jiān)管部門、主管部門等單位誠信情況的證明文件；.證券公司背景資料（經(jīng)工商登記的股東名冊、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、最近一次公司變更注冊資本的批準或備案文件復印件、最近一次公司變更注冊資本后變更股東情況的說明）；.增資股東《關(guān)于入股證券公司有關(guān)情況的說明與承諾》（參見示范文本）；.證券公司對增資擴股后股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的說明；.《證券公司及主要負責人承諾書》（參見示范文本）；.增資后持股以上增資股東在銀行、工商、稅務、監(jiān)管部門、主管部門等單位誠信情況的證明文件；.（增資股東為有限合伙企業(yè)的）增資股東關(guān)于資金來源和出資人背景情況（包括名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等）的說明；.（增資股東為有限合伙企業(yè)的）負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人關(guān)于有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔最終責任的承諾；.中國證監(jiān)會要求的其他材料。（二）證券公司減少注冊資本.申請報告；.減資事項已履行法定程序的證明文件，包括證券公司及其減資股東決議程序及相關(guān)上級部門或者監(jiān)管部門批準程序的證明文件（如適用）、減資公告等；.資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；.減資后模擬風險控制指標監(jiān)管報表；.證券公司減資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（逐層追溯至最終權(quán)益持有人）；.證券公司對減資后股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的說明；.證券公司背景資料（經(jīng)工商登記的股東名冊、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、最近一次公司變更注冊資本的批準或備案文件復印件、最近一次公司變更注冊資本后變更股東情況的說明）；.中國證監(jiān)會要求的其他材料。七、申報書示范文本 （見附件） 申請書示范文本[證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整]、證券公司《申請報告》的內(nèi)容要求證券公司應當在《申請報告》中說明申請事項，內(nèi)容包括但不限于下列情況：、增資擴股目的、增資資金運用規(guī)劃；、增資定價原則；、篩選增資股東的標準；、增資擴
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