【文章內(nèi)容簡介】 割； ②債務(wù)政策的重大修改； ③批準(zhǔn)全部長期貸款項目和每年短期債務(wù)的最高限額； ④審議公司的年度財務(wù)報告。 （5）公司目標(biāo)和公司政策 ①決定公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)； ②審議年度生產(chǎn)和營銷計劃； ③聽取研究和開發(fā)工作的年度進(jìn)展報告； ④定期審議、選擇公司長遠(yuǎn)目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略，確定主攻方向，提出修改意見； ⑤決定公司組織機構(gòu)的變動。 （6）監(jiān)督控制 ①提出需要了解的公司情況，并向有關(guān)部門要求及時提供情況； ②按預(yù)定的目標(biāo)、政策、規(guī)劃，審查執(zhí)行情況； ③查究經(jīng)營不善的原因。 （7）對外關(guān)系 在處理公共關(guān)系、公司承擔(dān)的社會責(zé)任和道德方面提出指導(dǎo)意見。 （1）董事會的人數(shù) 　　公司法一般不對董事會的人數(shù)作出具體規(guī)定，至多只規(guī)定最低人數(shù)和最高人數(shù)，而具體人數(shù)則由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。為了減少董事會內(nèi)出現(xiàn)僵局的機會，董事的數(shù)目往往規(guī)定為奇數(shù)。 （2）內(nèi)部董事與外部董事 　　董事從其來源看，可分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是指在本公司任職的董事，往往是公司的高級經(jīng)理人員。外部董事是指在外單位任職而在本公司掛名的董事。他們可來自各個方面。對外部董事的一個最重要的要求是具有善于提出問題的敏銳洞察力。讓外部董事參加董事會，可以擴(kuò)大忠告和建議的來源，盡可能全面地考慮問題，以免決策失誤。內(nèi)部董事往往具有雙重身份（以經(jīng)理人員的身份進(jìn)行執(zhí)行機構(gòu)的工作，以董事的身份進(jìn)行決策機構(gòu)的工作，如此時間一長，就容易混淆并降低兩種職能的效率。所以，經(jīng)理人員（除總經(jīng)理外）一旦選入董事會，就應(yīng)盡可能解除原有的具體經(jīng)營職責(zé)，而運用自己對本公司的豐富知識和深刻了解，擔(dān)負(fù)起制定政策、檢查監(jiān)督等董事應(yīng)盡的職責(zé) （3）董事長 　　董事會作為一個合議制機構(gòu)，需要一個主席來召集、主持會議。董事會的職責(zé)范圍很廣，工作量大，需要一個人來組織協(xié)調(diào)董事們的工作。董事會閉會期的日常工作，需要有人負(fù)責(zé)，這個人就是董事長。董事長一般由資歷深厚、德高望重、經(jīng)驗豐富的董事?lián)危渲饕ぷ魇前盐展镜陌l(fā)展方向，帶領(lǐng)董事會制定公司的重大政策和戰(zhàn)略。 （4）董事會的內(nèi)部工作機構(gòu) 　　大型公司董事會的工作量大、涉及面廣，可以在董事會下設(shè)立若干個附屬委員會，作為董事會的顧問和分支機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司某一方面的高級事務(wù)。委員會的活動不能干擾公司的日常管理業(yè)務(wù)，也不受管理人員的干擾和影響。委員會的人數(shù)不宜過多，以董事為主，可以吸收少量非董事參加。一名董事可以參加若干個委員會。 　　董事會可以依靠其全體成員的多數(shù)決議，指定幾位董事組成一個委員會，其職能由公司章程和上述決議作出規(guī)定。 各公司設(shè)立的委員會不盡相同，比較常見的有如下幾個： ①執(zhí)行委員會，又稱常務(wù)委員會 　　它是各個委員會中最重要也是權(quán)力最大的一個委員會，在董事會閉會期間代行董事會的職權(quán)，是公司實際上的最高領(lǐng)導(dǎo)核心。它的主要任務(wù)是決定和審議公司政策，并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。執(zhí)行委員會人數(shù)不多，一般為三至五人，其成員通常由正副董事長、總經(jīng)理、經(jīng)營管理部門和行政管理部門的副總經(jīng)理組成，由董事長兼任主席。 ②財務(wù)委員會 　　它的職能是代表董事會對公司財務(wù)活動作出深入細(xì)致的分析，確定財務(wù)政策，監(jiān)督檢查公司各部門的工作效果，協(xié)調(diào)公司各部門的財務(wù)活動，爭取最大利潤；對公司的決算進(jìn)行審查，負(fù)責(zé)制定股利分配方案。它與執(zhí)行委員會同處于公司管理層次的最高級地位。有的公司不單獨設(shè)置這個委員會，而是由執(zhí)行委員會來承擔(dān)其職責(zé)；或把它作為一個政策研究小組，附屬在執(zhí)行委員會名下。 ③審計委員會 　　一般由外部董事組成。作為一種成功的管理形式，幾乎所有的公司都設(shè)立這一委員會。它的主要工作是：審查獨立審計公司的業(yè)務(wù)能力，參與選定合格的獨立審計公司；審計前與獨立審計公司就審計的范圍和程序進(jìn)行協(xié)商討論；復(fù)查研究審計結(jié)果，并提出有關(guān)建議。它還有責(zé)任監(jiān)督、審查公司內(nèi)部的財務(wù)活動，保證董事會得到的材料是可靠的。 ④管理發(fā)展委員會，也叫公司發(fā)展委員會 　　它的主要職責(zé)是通過定期的經(jīng)常性研究，貫徹執(zhí)行正確的管理發(fā)展計劃，保證公司擁有勝任干練的最高管理集團(tuán)，確保各級領(lǐng)導(dǎo)的穩(wěn)定繼承和過渡。為此，該委員會要協(xié)助董事會判定總經(jīng)理是否稱職，確定其職權(quán)、任期和報酬，評價其工作成效。還應(yīng)評價各副總經(jīng)理、各子公司、各職能部門的主要負(fù)責(zé)人的工作表現(xiàn)。在吸收和選拔新董事、新經(jīng)理時，委員會要確定標(biāo)準(zhǔn)，了解這些人員的興趣、經(jīng)歷、能力和學(xué)識，加以研究并提交全體會議審議。 ⑤人事任免委員會 負(fù)責(zé)公司高級領(lǐng)導(dǎo)備用人員的提名（一般人員的選用由人事管理部門決定）。 ⑥除上述委員會以外，有的公司還設(shè)立公共政策委員會、利益協(xié)調(diào)委員會、技術(shù)委員會等。 三、公司的執(zhí)行機構(gòu) (一)公司執(zhí)行機構(gòu)概述 　　公司執(zhí)行機構(gòu)是指由公司高級職員組成的具體負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理活動的一個執(zhí)行性機構(gòu)。它是公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心，實行首長負(fù)責(zé)制。其主要職責(zé)是貫徹執(zhí)行董事會作出的決策。 (二)公司職員 　　公司職員是指在公司的組織機構(gòu)里從事管理工作的人員。公司職員必須具有法律行為能力。 　　公司的高級職員由股東大會或董事會任免。公司的一般職員，根據(jù)公司法或內(nèi)部細(xì)則的規(guī)定，通常是由老資格的高級職員直接任免。任命高級職員的一般做法是，由董事會與職員簽訂一個聘用合同，根據(jù)合同，董事會有權(quán)從公司的最高利益出發(fā)，隨時撤換其職員；但必須向被解雇者陳述原因。如果屬于明顯不合理的解雇，即在違反合同條款的情況下解雇職員，公司必須給予被解雇者以一定的經(jīng)濟(jì)補償。如果沒有其他規(guī)定，只要同擔(dān)負(fù)的職務(wù)不沖突，一個職員可以同時在其他公司兼職。 　　公司法一般都把公司職員的任期限制在一年之內(nèi)，但允許公司章程或內(nèi)部細(xì)則規(guī)定例外的情況，即在股東協(xié)議或董事協(xié)議中明確規(guī)定，長期保持某些職員的職位不變。只要上述職員的工作是忠誠的、有效的和勝任的，股東大會或董事會就不得隨心所欲地撤換他們。 4. 公司職員的職權(quán)種類 公司職員的職權(quán)分成如下三種形式： （1）明示權(quán)限 　　公司職員的明示權(quán)限是指根據(jù)公司法、公司章程、公司的內(nèi)部細(xì)則或董事會的決議明確授予的法定權(quán)限。 （2）默示權(quán)限，又稱可推定的權(quán)限或固有的權(quán)限 　　是指由公司同意給予職員的行使其職務(wù)所必需的權(quán)限。這種權(quán)限雖然不是明文授予的，但只有通過公司章程，內(nèi)部細(xì)則或董事會決議的規(guī)定才能被剝奪。如果一個公司職員，特別是公司的總經(jīng)理，在董事會或其上級領(lǐng)導(dǎo)沒有明確授權(quán)的情況下，獨自行使了職權(quán)，而且他的上述行為是十分公開的，并持續(xù)了較長的時間，董事會或其上級領(lǐng)導(dǎo)對此完全清楚，或者董事會或其上級領(lǐng)導(dǎo)確實對必須授權(quán)才能進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動予以了極大的關(guān)注以后，并沒有對該職員行使上述職權(quán)予以阻止或限制，則其結(jié)果就是默認(rèn)了該職員行使上述業(yè)務(wù)行為的權(quán)限，這種權(quán)限也屬于默示權(quán)限。 （3）不可否認(rèn)的權(quán)限 　　從事一項業(yè)務(wù)活動的不可否認(rèn)的權(quán)限，是指公司董事會通過書面或口頭的方式，或者通過任何其他行為向第三者明確作出一種表示，這種表示合理地被認(rèn)為是公司已經(jīng)同意授予某職員代表公司從事某項業(yè)務(wù)活動的一種權(quán)限。它包括下述三個內(nèi)容： ①公司正式授權(quán)其職員從事某項業(yè)務(wù)； ②明確向第三者表明上述授權(quán)； ③公司不得否認(rèn)已作出的授權(quán)。 （1）經(jīng)理的含義 　　經(jīng)理是指負(fù)責(zé)并控制公司業(yè)務(wù)活動的職員或者是指負(fù)責(zé)并控制公司分支機構(gòu)各生產(chǎn)部門或其他業(yè)務(wù)單位的主管人員?？偨?jīng)理則是負(fù)責(zé)公司全盤營業(yè)活動的經(jīng)理，他有權(quán)對公司事務(wù)進(jìn)行總的指導(dǎo)和控制，并能全權(quán)代表公司從事公司交易活動。 （2）成功的經(jīng)理人員的精神特征 ①事業(yè)心。成功的經(jīng)理具有很強的事業(yè)心，責(zé)任感很強，有一股對事業(yè)的獻(xiàn)身精神。 ②成就感。成功的經(jīng)理有很強的成就欲望，好勝心強，有一種不達(dá)目的誓不罷休的精神。 ③首創(chuàng)精神。成功的經(jīng)理人員頭腦清醒，思路開闊，敢冒風(fēng)險，不安于現(xiàn)狀，具有一股開拓精神。 ④干勁。成功的經(jīng)理人員干勁十足，辦事雷厲風(fēng)行，不空談，不拖泥帶水，有魄力。 ⑤民主作風(fēng)。成功的經(jīng)理人員注意傾聽下級的意見。 ⑥頑強性。成功的經(jīng)理人員知難而進(jìn)，不怕失敗，性格堅強。 （3）經(jīng)理人員的知識結(jié)構(gòu) 經(jīng)理人員必須具備以下幾方面的知識： ①經(jīng)營管理知識，包括企業(yè)管理知識、市場營銷知識、組織行為知識、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)知識、對外關(guān)系知識等。 ②本公司的專業(yè)知識，包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識、生產(chǎn)技術(shù)知識、信息系統(tǒng)知識以及國內(nèi)外有關(guān)本行業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的動向與競爭對手情況。 ③法律知識，主要是公司法、商法、商標(biāo)法、合同法、合營法和與經(jīng)營管理有關(guān)的法律，以及具有法律意義的各種規(guī)定。 （4）總經(jīng)理的職權(quán) 總經(jīng)理的主要職權(quán)是： ①執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營方針和計劃； ②任免職員并報請董事會批準(zhǔn)； ③代表公司簽訂業(yè)務(wù)合同（在一定的限額內(nèi)）； ④向董事會提交年度報告的分配方案； ⑤定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況； ⑥負(fù)責(zé)管理公司的日常事務(wù)等。 在董事長缺席或失去行為能力的情況下，總經(jīng)理具有董事長所擁有的一切權(quán)力并履行董事長的一切職責(zé)。 總經(jīng)理的具體權(quán)限范圍，一般都由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。 （5）副總經(jīng)理的職權(quán) 　　每個副總經(jīng)理擁有董事會或總經(jīng)理授予的權(quán)力并履行相應(yīng)的職責(zé)。在董事長或總經(jīng)理缺席或失去行為能力的情況下，副總經(jīng)理被授予上述人員的部分權(quán)力并履行他們的一切職責(zé)。副總經(jīng)理的日常業(yè)務(wù)范圍通常由公司內(nèi)部細(xì)則規(guī)定 （6）公司經(jīng)理的任免 　　在股份有限公司，董事會以決議的形式，可以在任何時候免除經(jīng)理（包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理）的職務(wù)。在有限責(zé)任公司，經(jīng)理的任免由股東會議決定。在有些情況下，法院也有權(quán)免除各類經(jīng)理人員的職務(wù)。如果上述免除不公正，經(jīng)理可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。但經(jīng)理因違反紀(jì)律、公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則的規(guī)定、董事會的決議或因本人的失職而造成的經(jīng)濟(jì)損失，要以自己的財產(chǎn)