國有企業(yè)境內(nèi)外上市比較分析(編輯修改稿)
2025-08-14 17:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 調(diào)的新突破 2022年 8月 12 境內(nèi)外上市的操作比較 2 2022年 8月 13 A股上市和 H股上市的操作性比較 比較要點 H股上市 A股上市 上市時間長短 ? 時間表相對確定 ? 在完成改制后一般 3－ 6個月完成上市程序 ? 因中國證券市場暫停了將近兩年的融資 ，因此放開后有大批企業(yè)申請 IPO發(fā)行 ， 可能面臨 “ 排隊 ” 上市的問題 發(fā)起人持股的轉(zhuǎn)讓 ? 由于 H股市場尚未實施全流通 ， 因此發(fā)起人股暫不能直接在二級市場上流通 ， 只能通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓 ， 但相信全流通的實施也是指日可待的 ? 全流通實施以來 ， 發(fā)起人股在遵循自成立之日起 1年內(nèi)以及上市之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定以后 ， 可以直接在 A股市場上流通 ， 可通過股票交易方式完成轉(zhuǎn)讓 國有股減持 ? 首次公開發(fā)行時 ， 國有股股東需按規(guī)定 （ 募集資金的 10％ ） 減持其所持有的股份 ? 不需要減持 2022年 8月 14 A股上市和 H股上市的操作性比較（續(xù)） 比較要點 H股上市 A股上市 重組原公司 ? 按商業(yè)計劃裁減或增加人員，出售或購入資產(chǎn) ? 形成商業(yè)模式和盈利模式 ? 公司原有的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員按重組方案形成擬上市公司 ? 注重整體改制上市 資產(chǎn)評估 ? 參考或不需要 ? 國有企業(yè)改制需按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬 資產(chǎn)負債比例 ? 無要求 ? 發(fā)行后不超過 70% 審計 ? 按 IAS或香港 GAAP ? 按企業(yè)會計準則 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易 ? 可豁免，但要附有說明 ? 禁止同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，但要進行具體分析和說明 股利政策 ? 有時需明確上市后每年的派息率 ? 涉及公司前三年的股利分配政策和實際分配情況，以及新老股東對公司上市前滾存利潤分享的政策；上市當年的股利分配計劃 2022年 8月 15 A股上市和 H股上市的操作性比較（續(xù)） 比較要點 H股上市 A股上市 盡職調(diào)查 ? 投行、律師和會計師各自進行盡職調(diào)查，責任通常是相互獨立的。原始材料需搜集和整理 ? 投行要進行全方位的盡職調(diào)查，并要準備盡職調(diào)查報告；律師和會計師各自進行盡職調(diào)查，責任是相互牽連的 文件準備 ? 以律師為主，由律師牽頭起草各項文件，并負責上報材料的匯總和整理 ? 以投行工作人員為主，投行起草招股說明書和承銷協(xié)議，并負責文件的最終歸納和整理 其中：主承銷商 推薦文件 ? 不作要求 ? 需要 律師意見函 ? 需要 ? 需要 審計及財務(wù)報告 ? 需要 ? 需要 盈利預(yù)測報告 ? 香港需要 ? 可以不做 專業(yè)研究報告 ? 需要 ? 通常不需要 2022年 8月 16 A股上市和 H股上市的操作性比較（續(xù)） 比較要點 H股上市 A股上市 關(guān)注及披露要點 ? 風險因素 ? 重組內(nèi)容及協(xié)議 ? 或有負債 ? 重大仲裁和訴訟 ? 稅收優(yōu)惠 ? 模擬的備考報表及分析 ? 風險因素 ? 資產(chǎn)負債率 ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流量 ? 委托資產(chǎn)管理 ? 或有負債 ? 重大仲裁和訴訟 確定估值方式 ? 建立估值模型，多種估值方法相互驗證 ? 通常不建立實質(zhì)的估值模型，若有則以可比公司法為主 建立滿足發(fā)行人需要的發(fā)行結(jié)構(gòu) ? 大型項目可在全球范圍發(fā)行 ? 確定機構(gòu)和零售比例調(diào)整空間大 ? 投資者地區(qū)分布廣泛、靈活 ? 價格區(qū)間調(diào)整余地大 ? 市場選擇少 ? 對機構(gòu)投資者網(wǎng)下配售的比例限制 ? 向二級市場投資者配售要求 2022年 8月 17 A股上市和 H股上市的操作性比較（續(xù)） 比較要點 H股上市 A股上市 分析員會議 ? 必要 ? 一般沒有 建立承銷團 ? 大型項目普遍采用聯(lián)席主承銷 ? 聯(lián)席主承銷較少 撰寫研究報告 ? 主承銷商及副主承銷商，均須由行業(yè)分析員制作專業(yè)研究報告 ? 主承銷商制作投資價值分析報告，比較簡單 審批 ? 文件遞交及溝通由律師負責 ? 反饋意見由律師主導回答 ? 文件遞交及溝通由投行負責 ? 反饋意見由投行主導回答 估值方法 ? P/E ? P/B ? EV/EBITDA、 EV/EBIT ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)、 股利折現(xiàn) ? P/E ? P/B ? 現(xiàn)金流折現(xiàn) 2022年 8月 18
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