【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ? 集團(tuán)總部主要起到戰(zhàn)略投資、業(yè)務(wù)監(jiān)控、資本運(yùn)作與服務(wù)職能支持等功能； ? 集團(tuán)總部通過(guò)戰(zhàn)略投資、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃體系與管控模式導(dǎo)向性考核指標(biāo)體系對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略性引導(dǎo)；集團(tuán)總部掌握集團(tuán)整體房地產(chǎn)與資本運(yùn)作業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略投資規(guī)劃，并對(duì)房地產(chǎn)與實(shí)業(yè)的投資決策進(jìn)行協(xié)調(diào)與統(tǒng)一決策； ? 財(cái)務(wù)管理部通過(guò)預(yù)算體系和財(cái)務(wù)報(bào)告體系對(duì)下屬業(yè)務(wù)單元進(jìn)行財(cái)務(wù)審核與監(jiān)控； ? 行政管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、資金管理等部門則主要為各子公司提供帶有規(guī)模效應(yīng)的專 業(yè)化服務(wù)； ? 集團(tuán)總部對(duì)二級(jí)子公司考核指標(biāo)體系方面各有側(cè)重： ? 對(duì)外貿(mào)控股公司采用財(cái)務(wù)指標(biāo)體系； ? 對(duì)紡織控股公司與實(shí)業(yè)投資類直屬公司采用將通過(guò)財(cái)務(wù)與戰(zhàn)略并重的指標(biāo)體系； ? 對(duì)房地產(chǎn)控股公司的考核指標(biāo)體系在財(cái)務(wù)指標(biāo)基礎(chǔ)上側(cè)重戰(zhàn)略指標(biāo)； ? 對(duì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與金融資產(chǎn)類直屬公司的考核指標(biāo)體系在財(cái)務(wù)指標(biāo)基礎(chǔ)上側(cè)重資本經(jīng)營(yíng)管理指標(biāo)體系； ? 主要集中對(duì)二級(jí)子公司的總經(jīng)理進(jìn)行考核，但對(duì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與金融資產(chǎn)類直屬公司還對(duì)資本運(yùn)作業(yè)務(wù)部門進(jìn)行考核； ? 二級(jí)子公司作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)管理中心、運(yùn)營(yíng)協(xié)調(diào)中心與利潤(rùn)增值中心將對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)享有適 度權(quán)利，并對(duì)成員企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)協(xié)調(diào)與監(jiān)控 集團(tuán)總部 財(cái)務(wù)管理部 人力資源 部 行政 管理部 審計(jì)稽核 部 戰(zhàn)略投資 部 資金 管理部 人事部 財(cái)務(wù)部 運(yùn)營(yíng)管理部 采購(gòu)部 國(guó)際貿(mào)易部 行政部 戰(zhàn)略投資部 策劃部 人事部 財(cái)務(wù)部 業(yè)務(wù)管理部 資金部 人事部 財(cái)務(wù)部 資金部 工程管理部 營(yíng)銷管理部 行政部 紡織控股公司 實(shí)業(yè)投資類直屬公司 房地產(chǎn)控股公司 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 金融資產(chǎn)類直屬公司 外貿(mào)控股公司 財(cái) 務(wù)與戰(zhàn)略指標(biāo)并重 側(cè)重戰(zhàn)略指標(biāo) 側(cè)重資本經(jīng)營(yíng)性指標(biāo) 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 行政部 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 第三部分 天漢控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) 一、 股東大會(huì) 1. 股東大會(huì) 職責(zé) 部門性質(zhì)： 天漢集團(tuán) 最高決策機(jī)構(gòu) 職能概述 ： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計(jì)劃，對(duì) 天漢集團(tuán) 發(fā)展的重大問(wèn)題進(jìn)行決策，決定 公司 董事的聘用、報(bào)酬、待遇以及解聘。 主要職責(zé)： 1) 決定公司的投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針； 2) 審批董、監(jiān)事的任免； 3) 決定董、監(jiān)事的報(bào)酬； 4) 審批 董事局 報(bào)告； 5) 審批監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 6) 審批公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7) 審批公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8) 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議； 9) 對(duì)股東 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10) 對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11) 制訂和修訂公司章程； 12) 公司章程規(guī)定的其它 股東大會(huì) 職權(quán)。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 2. 股東大會(huì) 議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司法人治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)作方式，保證 股東大會(huì) 能夠依法行使職權(quán)，切實(shí)保障公司及其股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 公司設(shè) 股東大會(huì) ， 股東大會(huì) 由全體股東組成，是公司的最 高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第三條 公司 股東大會(huì) 的召集、召開(kāi)、表決程序以及 股東大會(huì) 的提案、決議，均應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。 第二章 股東大會(huì) 的召集 第四條 股東大會(huì) 分為年度 股東大會(huì) 和臨時(shí) 股東大會(huì) 。 年度 股東大會(huì) 每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)舉行。 第五條 有下列情形之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì) ： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)四分 之一以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； （四）三分之一以上董事聯(lián)名提議或 董事局主席 認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其它情形。 第六條 年度 股東大會(huì) 或臨時(shí) 股東大會(huì) 會(huì)議由 董事局 負(fù)責(zé)召集，由 董事局主席 主持。 董事局主席 因故不能履行職務(wù)時(shí)，由 董事局主席 指定 董事局副主席 或者其他董事主持。 第七條 公司召開(kāi) 股東大會(huì) ， 董事局 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知各股東，通知中必須載明提請(qǐng)本次 股東大會(huì) 審議和表決的提案及會(huì)議議程。 第八條 只有股東的法人代表或其授權(quán)委托人才能代表股東出席 股東大會(huì) ，行使表決權(quán)及簽署 股 東大會(huì) 決議文件。 股東大會(huì) 一般不采取通訊表決方式。 第九條 股東大會(huì) 的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第三章 股東大會(huì) 職權(quán) 第十條 股東大會(huì) 行使下列職權(quán)： （一）決定公司的投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針； （二）審批董、監(jiān)事的任免； （三）決定董、監(jiān)事的報(bào)酬； （四）審批 董事局 報(bào)告； （五）審批監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （六）審批公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審批公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議； （九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、 變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）制訂和修訂公司章程； （十二）公司章程規(guī)定的其它 股東大會(huì) 職權(quán)。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 第四章 股東大會(huì) 的議事方式和表決程序 第十一條 股東大會(huì) 由股東按出資比例行使表決權(quán)。 第十二條 股東會(huì)議審議提案由 董事局 提出。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董、監(jiān)事有權(quán)向 董事局 書(shū)面提出擬提請(qǐng)股東會(huì)議表決的新提案，但新提案應(yīng)被 董事局 采納，并由 董事局 至少提前十日送達(dá)各股東。對(duì)不被采納的提案，董事局 應(yīng)在該次 股東大會(huì) 上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。 第十三條 股東大會(huì) 決議分為普通決議和特別決 議。 股東大會(huì) 作出普通決議，應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)的 1/2以上通過(guò)； 股東大會(huì) 作出特別決議，應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。 第十四條 下列事項(xiàng)應(yīng)由 股東大會(huì) 以特別決議通過(guò)： （一）公司章程制定及修改； （二）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本； （三）對(duì)公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項(xiàng)； （四）公司章程規(guī)定或 股東大會(huì) 認(rèn)定其它重大的、需以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)。 第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分出資時(shí)，除經(jīng) 股東大會(huì) 過(guò)半數(shù)表決通過(guò)外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受 讓權(quán)。 第十六條 股東大會(huì) 決議采取對(duì)逐項(xiàng)議案記名投票方式進(jìn)行表決。 第十七條 公司 董事局 、監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)列席股東會(huì)議。 第十八條 股東大會(huì) 應(yīng)對(duì)所決議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，必要時(shí)，出席會(huì)議的董事也應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十九條 股東會(huì)議會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 出席 股東大會(huì) 的有表決權(quán)的出資額，占公司總出資額的比例； 召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及 董事局 、監(jiān)事會(huì)的答復(fù) 或說(shuō)明等內(nèi)容； 股東大會(huì) 認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容； 出席 股東大會(huì) 的成員、董事和記錄員簽名。 第二十條 股東大會(huì) 應(yīng)將股東出資證明書(shū)（復(fù)印件）、股東名冊(cè)、歷次 股東大會(huì) 會(huì)議決議、會(huì)議記錄等會(huì)議文件放在公司 董事局 作為檔案永久保存。 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第二十三條 本規(guī)則經(jīng) 股東大會(huì) 審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。 第二十四條 本規(guī) 則由公司 董事局 負(fù)責(zé)解釋。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 二 、 董事局 1. 董事局 職責(zé) 部門性質(zhì)： 天漢集團(tuán) 最高管理機(jī)構(gòu) 職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計(jì)劃，對(duì) 天漢集團(tuán) 發(fā)展的重大問(wèn)題進(jìn)行決策，決定 公司 總裁和其他高層管理人員的聘用、報(bào)酬、待遇以及解聘，對(duì)管理層進(jìn)行考核。董事局 負(fù)責(zé)執(zhí)行 股東大會(huì) 的決議，并向 股東大會(huì) 報(bào)告工作。 主要職責(zé)： 1) 確定公司戰(zhàn)略方向，把握 公司 相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)； 2) 制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域； 3) 確?？偛煤透呒?jí)經(jīng)理人員的任免和更迭工作正常進(jìn)行； 4) 關(guān)注股東們的利益并確保有紅利可分； 5) 就資金使用、投資和收回投資做出決策 ； 6) 參與制定預(yù)算，控制資金； 7) 批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)告，簽署審計(jì)報(bào)告； 8) 確保 董事局 的決定能夠得到實(shí)施； 9) 在公司內(nèi)部保持協(xié)調(diào)和團(tuán)結(jié)； 10) 代表公司出席一些公開(kāi)場(chǎng)合的活動(dòng)并充當(dāng)公司的發(fā)言人。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 2. 董事局 議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司 董事局 的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范 董事局 內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮 董事局 的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，制定本規(guī)則。 第二章 董事局 的性質(zhì)和職權(quán) 第二條 公司依法設(shè)立 董事局 。 董事局 對(duì) 股東大會(huì) 負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。 第三條 董事局 行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集 股東大會(huì) ，并向 股東大會(huì) 報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行 股東大會(huì) 的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投、融資方案； （四） 制訂公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； （五） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （六） 制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （八） 在 股東大會(huì) 授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔(dān)保事項(xiàng)；制定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的方案； （九） 擬定公司合并、分立、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或解聘公司總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。 （十二）決定公司總裁、副總裁及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂公司章程修改方案； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及 股東大會(huì) 授予的其他職權(quán)。 第三章 董事局 成員的產(chǎn)生和董事的資格 第四條 公司的 董事局 成員為 七 人 。 第五條 董事局 成員由公司股東推薦，并由 股東大會(huì) 批準(zhǔn)任免。 第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前， 股東大會(huì) 不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級(jí)管理人員。 第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向 董事局 提交書(shū)面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司 董事局 低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在接任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第九條 董事的任職資格： （一）誠(chéng)信勤勉、清正廉潔、公道正派； （二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)； 第十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力 或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 第十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司董事。 第十二條 董事會(huì) 任期屆滿時(shí)， 股東大會(huì) 可責(zé)成公司聘請(qǐng)具有法律資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該屆 董事會(huì) 的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。 第四章 董事的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 董事享有下列權(quán)利： （一）出席 董事局 會(huì)議，并行使表決權(quán)； （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或 董事局 的授權(quán)對(duì)外代表公司執(zhí)行有關(guān)事務(wù)； （三）根據(jù)公司章程規(guī)定或 董事局 的授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)； （四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務(wù)和公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)； （五）公司章程或 股東大會(huì) 授予的其他職權(quán)。 第十四條 董事承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、法規(guī)和 公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維