實施員工分紅費用化相關(guān)疑義問答集(編輯修改稿)
2025-07-27 00:23 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 通在外餘額，不得超過已發(fā)行股份總數(shù)之百分之十五之規(guī)定。：得取得當(dāng)次申報發(fā)行認購權(quán)數(shù)量之百分之十。：不得超過年度結(jié)束日已發(fā)行股份總數(shù)之千分之三，惟仍應(yīng)符合「處理準則」第51條第2項後段，單一認股權(quán)人每一會計年度得認購股數(shù)不得超過年度結(jié)束日已發(fā)行股份總數(shù)之百分之一之規(guī)定。（二）公開發(fā)行公司擬發(fā)行低於市價（每股淨(jìng)值）之員工認股權(quán)憑證，其決策程序為何？答： 1.「處理準則」第56條之1規(guī)定，應(yīng)提經(jīng)股東會已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上同意，且應(yīng)於股東會召集事由中說明相關(guān)事項，不得以臨時動議提出。：（1）員工認股權(quán)憑證之發(fā)行單位總數(shù)、每單位認股權(quán)憑證得認購之股數(shù)及因認股權(quán)行使而須發(fā)行之新股總數(shù)或依證券交易法第二十八條之二規(guī)定須買回之股數(shù)。（2）認股價格訂定之依據(jù)及合理性。（3）認股權(quán)人之資格條件及得認購股數(shù)。（4）辦理本次員工認股權(quán)憑證之必要理由。（5）對股東權(quán)益影響事項：。，對公司造成之財務(wù)負擔(dān)。（三）公司經(jīng)股東會決議以低於市價（每股淨(jìng)值）之認股價格發(fā)行之員工認股權(quán)憑證，是否均應(yīng)於股東會決議後一年內(nèi)申報、發(fā)行完成？答：公司得於股東會決議之日起一年內(nèi)分次向本會申報發(fā)行認股價格低於市價（每股淨(jìng)值）之員工認股權(quán)憑證，其發(fā)行期間，依「處理準則」第56條第2項規(guī)定，自申報生效通知到達之日起不得超過一年。（四）「處理準則」新修正條文施行前，公司對於已申報生效但尚未發(fā)行之員工認股權(quán)憑證，可否於97年經(jīng)股東會討論通過後，申請變更該發(fā)行及認股辦法之認股價格可以低於市價（每股淨(jìng)值）認購？答：新修正「處理準則」第56條之1自97年1月1日起施行，惟尚無追溯適用之規(guī)定，故於法規(guī)施行前經(jīng)申報生效發(fā)行之員工認股權(quán)憑證，尚不得追溯調(diào)整該發(fā)行辦法以適用新規(guī)定。（五）配合「處理準則」第56條之1條文於97年1月1日施行，公司擬以低於市價（每股淨(jìng)值）之認股價格發(fā)行員工認股權(quán)憑證，應(yīng)提經(jīng)最近一次股東會決議之事項，並應(yīng)於章程中明定該等規(guī)範(fàn)，公司可否於96年股東會修正章程並同時提案經(jīng)股東會通過？如96年股東會來不及修正章程，公司可否於97年度後之同次股東會先行通過修正章程再提案通過低價轉(zhuǎn)讓員工？答：依經(jīng)濟部96年4月11日經(jīng)商字第09602408440號函解釋，公司如於96年股東會修正章程並依本會法令訂定適用日期，於97年股東會提案折價發(fā)行員工認股權(quán)憑證，尚無不可；如於97年股東會同時提案修正章程及折價發(fā)行員工認股權(quán)憑證，於法尚無不合。二、 修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文（一）關(guān)於97年1月1日起施行之上市上櫃公司買回本公司股份辦法（以下簡稱「買回辦法」）第10條之1，公司以低於買回平均價格轉(zhuǎn)讓員工應(yīng)提經(jīng)最近一次股東會決議之事項，公司應(yīng)於章程中明定等規(guī)範(fàn)，公司可否於96年股東會修正章程？如96年股東會來不及修正章程，公司可否於97年度後之同次股東會先行通過修正章程再提案通過低價轉(zhuǎn)讓員工？答：參照經(jīng)濟部96年4月11日經(jīng)商字第09602408440號函釋：（即附始期之修正章程），另於97年股東會提案以低於買回平均價格轉(zhuǎn)讓員工，尚無不可。，於法尚無不合。（二）「買回辦法」第10條之1係自97年1月1日起施行，惟公司於施行前，可否自行先於公司「轉(zhuǎn)讓辦法」中約定之每股轉(zhuǎn)讓價格訂定「得以低於平均買回股份價格轉(zhuǎn)讓員工…」？ 答：「買回辦法」第10條之1係自97年1月1日起施行，故公司於施行前，不得先於公司「轉(zhuǎn)讓辦法」中約定之每股轉(zhuǎn)讓價格訂定「得以低於平均買回股份價格轉(zhuǎn)讓員工…」等規(guī)範(fàn)。（三）有關(guān)「買回辦法」第10條之1適用規(guī)範(fàn)，公司可否先預(yù)訂買回股份之均價及轉(zhuǎn)讓員工之價格並經(jīng)股東會決議通過後，始進行庫藏股買回？至於97年1月1日施行前或96年3月16日本會發(fā)布修正「買回辦法」前，依證券交易法第28條之2規(guī)定買回之庫藏股如何適用該規(guī)定？答：，上市上櫃
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