【文章內(nèi)容簡介】 備案通知書》；（二）2名以上備案小組成員發(fā)表“推遲接受備案”意見的，本所推遲接受發(fā)行備案, 在3個工作日內(nèi)將備案小組意見匯總后反饋給承銷商或發(fā)行人，退回備案材料；（三）不屬于以上兩種情況的，本所有條件接受備案，在3個工作日內(nèi)將備案小組成員意見匯總后反饋給發(fā)行人。發(fā)行人或相關(guān)中介機構(gòu)20個工作日內(nèi)提交補充材料，經(jīng)提出意見的備案小組成員書面同意的，本所接受備案，向發(fā)行人出具《接受備案通知書》；20個工作日內(nèi)未提交補充材料的，本所停止受理并退回備案材料。第十七條 本所通過固定收益平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)向合格投資者發(fā)布《接受備案通知書》，并按相關(guān)《合作備忘錄》的約定抄送發(fā)行人所在省級政府有關(guān)部門。第十八條 私募債券備案過程中，發(fā)行人發(fā)生重大突發(fā)事項的，應當修改有關(guān)備案材料并及時通報本所。第十九條 備案會議決定后至《接受備案通知書》發(fā)出前，發(fā)行人發(fā)生重大事項需要補充披露相關(guān)信息的，應當及時將修改完畢的備案材料提交本所。備案小組將根據(jù)修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進行完備性核對。第二十條 《接受備案通知書》發(fā)出后至私募債券發(fā)行完畢前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫停發(fā)行并及時通報本所。備案小組認為有必要的，發(fā)行人應當將修改完畢的備案材料重新提交備案會議評議。發(fā)行人已向投資人提供發(fā)行材料的，應當及時向相關(guān)投資人披露有關(guān)信息。第二十一條 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。發(fā)行人可一次發(fā)行或分兩期發(fā)行。第二十二條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第二十三條 發(fā)行人在完成發(fā)行之后，可以通過承銷商向本所提交新的備案申請。第三章 投資者適當性管理第二十四條 證券公司應當按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定，建立并嚴格執(zhí)行私募債券投資者適當性管理制度。 第二十五條 機構(gòu)投資者申請成為私募債券合格投資者，應符合以下條件：（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；（五）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。第二十六條 個人投資者申請成為私募債券合格投資者，應符合以下條件：（一）該投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計不低于人民幣500萬元；（三） 具有最近2年以上的證券交易成交記錄；（三） 理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試。第二十七條 證券公司應當要求投資者提供相關(guān)證明材料，并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進行審核。未能提供證明材料的不能確認為私募債券合格投資者。第二十八條 證券公司應當根據(jù)本所提供的題庫編制試卷，組織個人投資者參加。投資者測試得分高于80分的，證券公司方可確認其通過基礎知識測試。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。參加測試的投資者和證券公司工作人員應當在試卷上簽字確認。證券公司在試點期間可以適當推遲實施相關(guān)知識測試，但最遲在2012年9月底前完成。第二十九條 證券公司應當加強對投資者的培訓和指導。對于未能通過測試的投資者，經(jīng)繼續(xù)培訓后，證券公司可以再次組織其參加測試。第三十條 存在下列情形之一的，證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的；（二）有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的；（四）近三年存在嚴重違法違規(guī)或其他嚴重不良誠信記錄的；（五）其他不宜接受的情形。第三十一條 對符合私募債券合格投資者條件的，證券公司應當與其簽署《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書》（附件3），并填寫《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表》（附件4）。第三十二條 證券公司應當通過本所網(wǎng)站債券專區(qū)在線提交私募債券合格投資者賬戶名單，具體填報要求見《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》（附件5）。第三十三條 證券公司應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關(guān)材料的原件或者復印件、測試試卷、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表》等資料。第三十四條 證券公司應當加強投資者教育工作，充分提示參與私募債券可能面臨的風險。第三十五條 本所對證券公司落實私募債券投資者適當性管理情況進行現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查，證券公司應予配合并提供相關(guān)資料。第三十六條 本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳戶名單進行檢查。第三十七條 投資者應當配合證券公司落實投資者適當性管理，不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當性管理要求。第四章 轉(zhuǎn)讓服務第三十八條 私募債券全額或部分發(fā)行后，可以在本所轉(zhuǎn)讓。第三十九條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應當滿足《試點辦法》規(guī)定的合格投資者條件，全面了解私募債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等規(guī)則，事先通過本所網(wǎng)站專區(qū)或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件，知曉相應的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關(guān)權(quán)利、義務，自行承擔投資風險。第四十條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應當持有足額的私募債券和資金，及時進行結(jié)算。第四十一條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應當與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利義務，并提交以下材料：（一）服務申請書；（二）私募債券登記托管證明文件；（三） 本所要求的其他材料。發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第四十二條 證券公司應當要求合格投資者在首次受讓私募債券前，簽署《風險認知書》，承諾具備合格投資者資格，并通過嚴格的業(yè)務管理規(guī)范以及柜臺前端控制等手段，保障參與私募債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當性管理要求。第四十三條 證券公司應當通過本所網(wǎng)站專區(qū)向本所報備合格投資者賬戶。本所對參與私募債券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進行實時監(jiān)控。私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺（以下簡稱“固定收益平臺”）或證券公司進行轉(zhuǎn)讓。通過證券公司達成轉(zhuǎn)讓的，證券公司應當向固定收益平臺申報，經(jīng)本所確認后生效。第四十四條 單只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中，持有賬戶數(shù)合計不得超過200戶。本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導致私募債券持有賬戶數(shù)超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認。第四十五條 證券公司應當遵循誠實信用原則，如實向本所申報投資者已經(jīng)達成的交易意向，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。證券公司進行虛假申報，應當承擔全部法律責任，并賠償由此造成的損失。第四十六條 固定收益平臺每個交易日9:30至11:13:00至15:00接受指定對手方報價、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報價。指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等。固定收益平臺按照雙方的約定號對申報的證券代碼、轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量進行匹配。第四十七條 私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應當不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應一次性轉(zhuǎn)讓。本所可根據(jù)市場情況調(diào)整私募債券轉(zhuǎn)讓的最低限額。第四十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價（不含應計利息，結(jié)算價格應為轉(zhuǎn)讓價格和應計利息之和），轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。第四十九條 私募債券兌付前5個工作日，固定收益平臺停止轉(zhuǎn)讓服務。第五十條 私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益平臺和本所網(wǎng)站向合格投資者進行披露。第五十一條 發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為，財務狀況惡化，或其他可能對投資者造成重大影響的事件的，本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務。第五章 信息披露第五十二條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級管理人員以及其他信息披露義務人，應當按照《試點辦法》及募集說明書的約定，履行信息披露義務。承銷商應當指定專人督促、輔導、協(xié)助信息披露義務人進行信息披露相關(guān)事務。第五十三條 發(fā)行人應當指定專人負責信息披露相關(guān)事務。第五十四條 信息披露義務人應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時，不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務人對所披露信息的真實性、準確性、完整性、及時性存在異議的，應當單獨發(fā)表意見并陳述理由。第五十五條 承銷商在私募債券存續(xù)期間應當對發(fā)行人資金使用情況進行檢查。承銷商發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的，應當及時督促發(fā)行人履行信息披露義務。發(fā)行人不履行信息披露義務的，承銷商應當及時向本所報告。第五十六條 信息披露義務人通過本所披露的文件應當以不可修改的電子文檔格式送達本所。第五十七條 私募債券發(fā)行人應當向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可能影響其償債能力的重大事項等內(nèi)容。私募債券發(fā)行人應當向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。私募債券募集說明書對披露內(nèi)容有特別約定的，從其約定。第五十八條 發(fā)行人應當在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所免責提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券，應當認真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。第五十九條 發(fā)行人應當在完成債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。第六十條 在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應當在私募債券本息兌付日前5個工作日，披露付息及本金兌付事宜。第六十一條 發(fā)行人應當及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于：（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況。發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20％。（二） 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失。（三）發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢。（四）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定。（五）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰。（六）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；（七） 發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；（八） 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；（九）發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（九） 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。第六十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5％的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人及承銷商，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。第六十三條 發(fā)行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報告。如約定披露定期報告的，發(fā)行人應當按以下要求進行信息披露：（一）每年4月30日以前，披露上一年度年度報告；（二）每年8月31日以前，披露本年度中期報告。第六章 紀律與處罰第六十四條 備案小組成員、本所相關(guān)工作人員應當遵守下列工作紀律：（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；（二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密；（三）不得泄露備案初核工作和備案會議信息；（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；（四） 與發(fā)行人等相關(guān)機構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應當回避。第六十五條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務等措施。第六十六條 發(fā)行人、承銷商、相關(guān)中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本指引規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或在發(fā)行環(huán)節(jié)違法違規(guī)的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處，追究相關(guān)當事人的法律責任。第六十七條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所將依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取書面警示、要求整改、約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蛘呦拗平灰椎缺O(jiān)管措施或紀律處分，并向中國證監(jiān)會報告。第六十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。發(fā)行人、證券公司、轉(zhuǎn)讓雙方及相關(guān)人員涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的，本所上報相關(guān)主管機關(guān)查處，追究相關(guān)當事人的法律責任。第六十九條 發(fā)行人、承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)所提交的備案材料不能做到真實、準確、完整、專業(yè)，本所可暫停接受相關(guān)備案材料6個月；情節(jié)嚴重的，暫停接受相關(guān)備案材料1年；情節(jié)特別嚴重的，暫停接受相關(guān)備案材料3年。第七十條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第七章 附則第七十一條 本指引由本所負責解釋。第七十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。附件：附件1返回上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式一、備案申報材料的紙張、封面與份數(shù)（一）紙張應采用規(guī)格為209295毫米的紙張（相當于A4紙張規(guī)格）。（二）封面標有“私募債券備案申請材料”字樣；私募債券發(fā)行人名稱。（三）份數(shù) 發(fā)行人向本所提交申請材料四份（正反面印刷），其中一份為原件。二、備案申請材料目錄（一）私募債券備案申請函及備案登記表；（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件； （三）發(fā)行