論文論公司法對小股東利益的保護(hù)(編輯修改稿)
2025-07-25 23:08 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 制力,有利于提高公司機(jī)關(guān)的運(yùn)行效率,也合乎股東平等的精神,合乎法律保護(hù)弱者的基本理念。我國舊《公司法》對這一制度未作規(guī)定,在沒有實行這一制度的情況下,股東按一股一票選董事、監(jiān)事時,大股東可以憑借自己持有股份的優(yōu)勢,將自己人都選為董事、監(jiān)事,從而操縱董事會、監(jiān)事會。這樣中小股東就無法選出代表自己利益的董事、監(jiān)事。新《公司法》在廣泛吸取國際上的優(yōu)秀制度后,大膽地引進(jìn)了這一制度,增設(shè)了股東的累積投票權(quán),“股東大會選舉董事、監(jiān)事時,可以按照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,實行累積投票制”。這一制度有利于更好地保護(hù)中小股東的利益,但是它并沒有從根本上顛覆股東大會中的資本多數(shù)決原則,而只有公司章程有明確規(guī)定或者股東大會有明確決議時才適用,所以僅僅是對資本多數(shù)決原則的一種補(bǔ)充和完善,這是其美中不足的地方。（三）提供了股東退出途徑異議股東的回購請求權(quán)是指當(dāng)股東會決議對股東的利害關(guān)系產(chǎn)生重大影響時,對有關(guān)決議持異議的股東所享有的要求公司以公平合理的價格購買自己所持有的公司股份的權(quán)利。由于我國一直嚴(yán)格奉行法定資本制,在舊《公司法》中沒有規(guī)定這項制度,導(dǎo)致了中小股東投資預(yù)期落空后,不能抽回出資。新《公司法》第75條大膽地確認(rèn)了這一制度,規(guī)定了在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅。公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)或者公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)且股東會會議決議公司存續(xù)的情況下,很可能損害部分股東特別是中小股東的利益時,則該股東可以在股東會會議上對此投反對票并要求公司以合理價格收購其股權(quán)。同時,為了進(jìn)一步保證股東退出權(quán)的切實形式,在公司不能與股東達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議時,該股東可以向法院起訴。當(dāng)然股東必須依法行使此權(quán)利,不能隨意退出,影響公司穩(wěn)定。異議股東的回購請求權(quán)在新《公司法》上的確立是保護(hù)中小股東權(quán)益的立法精神的鮮明體現(xiàn),能夠幫助中小股東合理規(guī)避風(fēng)險,實現(xiàn)大小股東的利益均衡。針對現(xiàn)實中存在的大股東利用其對公司的控制權(quán),獨攬公司的經(jīng)營管理,無視中小股東利益的現(xiàn)象,為弱勢股東規(guī)定了一條退出救濟(jì)之路。公司解散,是指已成立的公司因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由而停止?fàn)I業(yè)活動,并逐步終止其法人資格的行為[2]。賦予公司股東尤其是中小股東申請公司強(qiáng)制解散之法律制度是現(xiàn)代公司法保護(hù)股東利益的通行做法之一。在實踐中,經(jīng)常出現(xiàn)大股東
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