【文章內容簡介】 ，以及網(wǎng)上、網(wǎng)下的預計發(fā)行數(shù)量，最終的發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格需根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下的申購結果而定。從上述三種發(fā)行方式股票發(fā)行前的發(fā)行價格與網(wǎng)上發(fā)行量的確定性來看，資金申購上網(wǎng)定價發(fā)行與市值配售發(fā)行是一種價格確定、發(fā)行量確定的發(fā)行方式；而累計投標詢價發(fā)行則是一種價格不確定、發(fā)行量不確定的發(fā)行方式。在近幾年的首發(fā)股票公開發(fā)行過程中，發(fā)行人常常采用兩種或兩種以上的發(fā)行方式。2005年試行詢價制度后，發(fā)行方式通常采用網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行與市值配售發(fā)行相結合方式。2006年，恢復資金申購發(fā)行后，首發(fā)股票通常采用網(wǎng)下累計投標詢價與資金申購上網(wǎng)定價相結合的方式。4. 擬上市公司經(jīng)證監(jiān)會核準后，如何申請在交易所發(fā)行上市？擬上市公司領取證監(jiān)會的核準通知后，即可與交易所聯(lián)系安排股票發(fā)行與上市的有關事宜。不同的發(fā)行方式下，公司在股票發(fā)行期間需要完成的工作有細微的差別，依時間順序公司需要完成的主要工作包括：（1）準備和報送發(fā)行申請資料、文件；（2）申請股票發(fā)行；（3）披露招股意向書摘要及發(fā)行公告；（4）發(fā)行結束后領取新股發(fā)行結果；（5）申購資金的驗資（市值配售發(fā)行方式不需要此環(huán)節(jié)）；（6）參與搖號抽簽（不同的發(fā)行方式略有不同）；（7）披露搖號抽簽結果；（8）準備辦理股份登記及股票上市申請文件。發(fā)行結束后，擬上市公司需完成的主要工作包括：（1）變更公司注冊登記；（2）辦理股份登記手續(xù)；（3）申請上市；（4）簽訂上市協(xié)議書；（5）在股票上市前五個交易日內披露上市公告書；（6）上市首日參加上市儀式。5. 什么是路演？路演這個詞源自于英文Road Show。簡言之，路演是一系列股票發(fā)行推介活動的總稱，根本目的是促進股票成功發(fā)行。路演過程中，企業(yè)及保薦機構在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動，加深投資者對即將發(fā)行的股票的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)投資需求和價值定位，確保股票的成功發(fā)行。根據(jù)證監(jiān)會《關于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網(wǎng)進行公司推介的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]12號）規(guī)定，企業(yè)在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播（至少包括圖像直播和文字直播）方式向投資者進行公司推介的活動，也可輔以現(xiàn)場推介。證監(jiān)會同時規(guī)定了路演的參加人員，即新股發(fā)行公司的董事長、總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和保薦機構的項目負責人必須出席公司推介活動，公司的其他高級管理人員則不限。同時，證監(jiān)會對路演的公告刊登及路演電子文件的報備等事宜都做出了明確規(guī)定。2005年底推出詢價制度后，發(fā)行人應在公告招股意向書后開始進行推介和詢價。從目前首發(fā)公司的推介情況來看，發(fā)行人和保薦機構通常會選擇北京、上海和深圳三個城市進行推介，分別采取一對一或一對多的形式與詢價對象進行現(xiàn)場溝通，其中保薦機構投資價值報告的撰寫者將介紹投資價值報告的內容，發(fā)行人和保薦機構有關人員回答機構投資者的問題。6. 什么是機構投資者？什么是戰(zhàn)略投資者？根據(jù)2003年最高人民法院《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》的定義，投資者是指在證券市場上從事證券認購和交易的自然人、法人或者其他組織。機構投資者是與個人投資者相對的一個概念，即按投資者的性質進行分類，當證券持有人是自然人時，稱該投資者為個人投資者，當證券持有人是機構時，稱該投資者為機構投資者。目前，國內市場的機構投資者主要包括：證券公司、保險公司、證券投資基金、社會保險基金、合格的境外機構投資者（QFII），以及其他一般法人機構。機構投資者投資行為較為規(guī)范，具有較強的資金實力，可以進行組合投資，分散風險，并實行專業(yè)化管理。戰(zhàn)略投資者是指具有資金、技術、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠促進產(chǎn)業(yè)結構升級，增強企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產(chǎn)品市場占有率，致力于長期投資合作，謀求獲得長期利益回報和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的境內外大企業(yè)、大集團。戰(zhàn)略投資者應具有較好的資質條件，擁有比較雄厚的資金、核心的技術、先進的管理等，有較好的實業(yè)基礎和較強的投融資能力。《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。從國外風險投資機構對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資以及提供營銷與銷售支持的業(yè)務或個人關系增加投資價值的公司或個人投資者。從上述機構投資者和戰(zhàn)略投資者的有關定義來看，兩者最大的區(qū)別在于與發(fā)行人之間的關系。戰(zhàn)略投資者長期持有發(fā)行人股票，并與發(fā)行人簽訂有關協(xié)議，承諾向其提供一定的業(yè)務支持；而機構投資者則為一般投資性質，與發(fā)行人沒有直接聯(lián)系，也沒有明確的長期持有安排。國內戰(zhàn)略投資者一般是指法人投資者，沒有個人投資者，而國外對此沒有這樣的限制。7. 什么是承銷？什么是代銷？什么是包銷？根據(jù)《證券法》第二十八條的規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。承銷是指由證券公司憑借自己的銷售能力在事先約定的發(fā)行有效期內將證券銷售出去的過程。根據(jù)《證券法》第一百二十五條的規(guī)定，證券承銷是證券公司的主要業(yè)務之一，經(jīng)過國務院證券監(jiān)督管理機構批準后，證券公司獲得證券承銷業(yè)務的經(jīng)營資格后，方可接受發(fā)行人的證券發(fā)行委托。根據(jù)《證券法》第二十八條的規(guī)定，證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。根據(jù)《證券法》第三十三條的規(guī)定，證券的代銷、包銷期限不得超過九十日。代銷與包銷最大的不同在于發(fā)行人與證券公司之間的法律關系不同，前者僅為一般的委托代理關系，后者實質上是股票購銷關系（在余額包銷情況下為委托代理關系加購銷關系）。代銷方式下，在約定的發(fā)行有效期內，如證券公司沒有將所有證券出售出去，剩余部分將退回發(fā)行人，證券公司不承擔任何風險，因此，代銷方式的承銷傭金相對較低。余額包銷方式下，在約定的發(fā)行有效期內，如證券公司沒有將所有證券出售出去，剩余部分由證券公司自行購買，因此，證券公司的風險較大，承銷傭金也較高。8. 什么是發(fā)行失?。扛鶕?jù)《證券法》第三十五條的規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式的，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。因此，只有股票發(fā)行采用代銷方式，才會出現(xiàn)發(fā)行失敗，如果采用包銷方式，不存在發(fā)行失敗問題。本次《證券法》修訂，將發(fā)行失敗引入股票發(fā)行中，有利于建立完善的定價機制，并在一定程度上降低承銷人的承銷風險。首先，發(fā)行人的發(fā)行風險加大，發(fā)行人和證券公司在確定股票發(fā)行價格時將充分考慮公司內在價值和當前市場情況，合理確定價格，從而推動了股票發(fā)行定價的市場化。其次，引入發(fā)行失敗制度，也有利于保護證券公司，避免由證券公司動用大量資金認購未發(fā)行出去的股票，增加證券公司的經(jīng)營風險。9. 如何確定股票代碼與股票簡稱？深交所上市公司的股票代碼是由交易所根據(jù)編碼規(guī)則確定，股票簡稱則由公司擬定報交易所核定。公司申請股票簡稱及股票代碼需準備證監(jiān)會核準批文、股票簡稱及股票代碼申請書。公司在股票代碼與股票簡稱申請書中應擬定公司股票掛牌交易的股票簡稱，由交易所核定；股票代碼則由交易所按照編碼規(guī)則的要求確定。交易所書面通知公司股票簡稱及股票代碼。10. 什么是超額配售選擇權制度（“綠鞋”）？超額配售選擇權，又稱“綠鞋”，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商可以按發(fā)行價格向投資者超額發(fā)售不超過一定數(shù)量的股票。在證券上市之日起一定期限內，一般為30天，主承銷商有權根據(jù)市場情況選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給投資者。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第四十八條的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的事實應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結算結構的規(guī)定。具體操作時，發(fā)行人一般會與主承銷商達成協(xié)議，允許主承銷商在股票發(fā)行后30天內，以發(fā)行價格從發(fā)行人處購買不超過發(fā)行數(shù)量15%的股份，具體數(shù)量由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。主承銷商獲得這一期權后，便會在股票發(fā)行中超額配發(fā)期權所約定比例的股票，額外配售的股票一般是主承銷商從發(fā)行人大股東手中“借股”，或者向戰(zhàn)略投資者“借股”，這些股份會在新股發(fā)行期間銷售給投資者。比如，工商銀行首次公開發(fā)行時，超額配售的股份便是以向戰(zhàn)略投資者“延期交付”股票的形式向戰(zhàn)略投資者借的。股票上市后，如果股價上揚，主承銷商即可選擇行使超額配售選擇權，從發(fā)行人處以發(fā)行價格購買超額發(fā)行的15%股票，并將股份還給超額配售股票的出借方，此時實際發(fā)行數(shù)量為既定發(fā)行數(shù)量的115%。自股票上市之日起一定期限內，如果股價跌破發(fā)行價，主承銷商將不行使超額配售權，而是以超額配售獲取的資金從二級市場購入股票以支撐價格。如果在價格穩(wěn)定期內，股價回升到發(fā)行價格上，主承銷商也可以根據(jù)情況行使超額配售選擇權，據(jù)此，超額發(fā)行的具體數(shù)量將根據(jù)整個價格穩(wěn)定期間的買入和發(fā)行的數(shù)量來確定。從超額配售選擇權行使的實際效果來看，對發(fā)行人和主承銷商都有一定的益處。對于上市公司來說，可以融入更多的資金，對于承銷商來說，則可按比例多獲得承銷費，同時也有利于市場穩(wěn)定。11. 控股股東和實際控制人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓?！豆善鄙鲜幸?guī)則》，發(fā)行人提出首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應承諾，自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其持有的發(fā)行人股份。據(jù)此，控股股東和實際控制人持有發(fā)行人的股份上市后至少須鎖定三十六個月。12. 董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。因此，董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份自發(fā)行人股份上市后至少須鎖定一年，其后可逐年在法定額度內轉讓所持股份，但如果公司章程對上述人員持有股份做出了其他限制性規(guī)定，上述人員應同時遵守公司章程的股份鎖定規(guī)定。13. 企業(yè)上市后需要注意哪些問題？企業(yè)上市后就成為了一家公眾公司，主要需要注意以下問題:（1）規(guī)范運作。上市公司要嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調運作的法人治理結構、規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等高管人員的運作等。（2）嚴格遵守股票上市協(xié)議。股票上市協(xié)議是上市公司與交易所簽訂的用以規(guī)范股票上市行為的協(xié)議。上市協(xié)議中明確規(guī)定了公司上市后應履行的各項義務，公司上市后應積極履行在股票上市協(xié)議中承諾的各項義務，包括嚴格遵守股票上市規(guī)則、按時交納上市費等。（3）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性。要制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。公司股東及其他信息披露義務人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應的信息披露義務。上市公司要積極做好投資者關系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權文化。（4）配合監(jiān)管部門進行各項檢查。公司上市后將接受證監(jiān)會、證監(jiān)會派出機構、交易所三方的監(jiān)管，證監(jiān)會及其派出機構將對上市公司規(guī)范運作、信息披露、募集資金進行巡回檢查。公司應積極配合監(jiān)管部門的各項檢查，并落實監(jiān)管部門的監(jiān)管意見。14. 企業(yè)上市后如何進行規(guī)范運作？上市公司規(guī)范運作主要應注意以下幾個方面的問題：（1）按照證監(jiān)會的各項要求完善治理結構,實現(xiàn)并保持上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立。（2）按照證監(jiān)會《上市公司章程指引》（2006年修訂）和交易所各項業(yè)務規(guī)則、指引的要求完善公司章程，并嚴格遵守公司章程。（3）依據(jù)證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度》、《上市公司股東大會規(guī)則》及公司章程的要求，規(guī)范股東大會、董事會和監(jiān)事會的運作，規(guī)范三會的投票表決，并注意規(guī)范關聯(lián)股東和關聯(lián)董事的回避和表決程序。（4）加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估。（5）上市公司應組織董事、高級管理人員定期參加監(jiān)管部門舉行的培訓。15. 企業(yè)上市后需要接受交易所哪些持續(xù)監(jiān)管？企業(yè)上市后需要接受證監(jiān)會、證監(jiān)會派出機構和交易所對上市公司的監(jiān)管。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，交易所對上市公司披露信息進行監(jiān)管，同時對證券交易進行實時監(jiān)控。（1）信息披露監(jiān)管。交易所對公司信息披露監(jiān)管的主要目的是督促上市公司依法及時、準確地披露信息，其主要內容有三項，即日常信息披露監(jiān)管、市場信息監(jiān)管和上市公司運作監(jiān)管。①日常信息披露監(jiān)管主要包括定期報告（年度報告、中期報告、季度報告）和臨時報告（董事會、監(jiān)事會、股東大會決議，收購、出售資產(chǎn)，關聯(lián)交易，其他重大事件，股票交易異常波動，公司的合并、分立）的監(jiān)管。②市場信息監(jiān)管則主要包括報刊、網(wǎng)絡等傳媒涉及上市公司未公開披露的信息和股票行情異常波動信息。③上市公司運作監(jiān)管主要指交易所依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定對公司的規(guī)范運作情況進行監(jiān)管。（2）實時監(jiān)控監(jiān)管。交易所通過交易監(jiān)察系統(tǒng)，對證券交易活動進行實時動態(tài)監(jiān)控和事后統(tǒng)計分析，借助系統(tǒng)對價量異常波動和交易異常行為的預警和報警，監(jiān)控操縱市場、內幕交易等涉嫌違規(guī)行