【文章內(nèi)容簡介】 ，以及網(wǎng)上、網(wǎng)下的預(yù)計發(fā)行數(shù)量，最終的發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格需根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下的申購結(jié)果而定。從上述三種發(fā)行方式股票發(fā)行前的發(fā)行價格與網(wǎng)上發(fā)行量的確定性來看，資金申購上網(wǎng)定價發(fā)行與市值配售發(fā)行是一種價格確定、發(fā)行量確定的發(fā)行方式；而累計投標(biāo)詢價發(fā)行則是一種價格不確定、發(fā)行量不確定的發(fā)行方式。在近幾年的首發(fā)股票公開發(fā)行過程中，發(fā)行人常常采用兩種或兩種以上的發(fā)行方式。2005年試行詢價制度后，發(fā)行方式通常采用網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行與市值配售發(fā)行相結(jié)合方式。2006年，恢復(fù)資金申購發(fā)行后，首發(fā)股票通常采用網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價與資金申購上網(wǎng)定價相結(jié)合的方式。4. 擬上市公司經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，如何申請?jiān)诮灰姿l(fā)行上市？擬上市公司領(lǐng)取證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知后，即可與交易所聯(lián)系安排股票發(fā)行與上市的有關(guān)事宜。不同的發(fā)行方式下，公司在股票發(fā)行期間需要完成的工作有細(xì)微的差別，依時間順序公司需要完成的主要工作包括：（1）準(zhǔn)備和報送發(fā)行申請資料、文件；（2）申請股票發(fā)行；（3）披露招股意向書摘要及發(fā)行公告；（4）發(fā)行結(jié)束后領(lǐng)取新股發(fā)行結(jié)果；（5）申購資金的驗(yàn)資（市值配售發(fā)行方式不需要此環(huán)節(jié)）；（6）參與搖號抽簽（不同的發(fā)行方式略有不同）；（7）披露搖號抽簽結(jié)果；（8）準(zhǔn)備辦理股份登記及股票上市申請文件。發(fā)行結(jié)束后，擬上市公司需完成的主要工作包括：（1）變更公司注冊登記；（2）辦理股份登記手續(xù)；（3）申請上市；（4）簽訂上市協(xié)議書；（5）在股票上市前五個交易日內(nèi)披露上市公告書；（6）上市首日參加上市儀式。5. 什么是路演？路演這個詞源自于英文Road Show。簡言之，路演是一系列股票發(fā)行推介活動的總稱，根本目的是促進(jìn)股票成功發(fā)行。路演過程中，企業(yè)及保薦機(jī)構(gòu)在主要的路演地對可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動，加深投資者對即將發(fā)行的股票的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)投資需求和價值定位，確保股票的成功發(fā)行。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公司推介的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]12號）規(guī)定，企業(yè)在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播（至少包括圖像直播和文字直播）方式向投資者進(jìn)行公司推介的活動，也可輔以現(xiàn)場推介。證監(jiān)會同時規(guī)定了路演的參加人員，即新股發(fā)行公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和保薦機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須出席公司推介活動，公司的其他高級管理人員則不限。同時，證監(jiān)會對路演的公告刊登及路演電子文件的報備等事宜都做出了明確規(guī)定。2005年底推出詢價制度后，發(fā)行人應(yīng)在公告招股意向書后開始進(jìn)行推介和詢價。從目前首發(fā)公司的推介情況來看，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)通常會選擇北京、上海和深圳三個城市進(jìn)行推介，分別采取一對一或一對多的形式與詢價對象進(jìn)行現(xiàn)場溝通，其中保薦機(jī)構(gòu)投資價值報告的撰寫者將介紹投資價值報告的內(nèi)容，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)人員回答機(jī)構(gòu)投資者的問題。6. 什么是機(jī)構(gòu)投資者？什么是戰(zhàn)略投資者？根據(jù)2003年最高人民法院《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》的定義，投資者是指在證券市場上從事證券認(rèn)購和交易的自然人、法人或者其他組織。機(jī)構(gòu)投資者是與個人投資者相對的一個概念，即按投資者的性質(zhì)進(jìn)行分類，當(dāng)證券持有人是自然人時，稱該投資者為個人投資者，當(dāng)證券持有人是機(jī)構(gòu)時，稱該投資者為機(jī)構(gòu)投資者。目前，國內(nèi)市場的機(jī)構(gòu)投資者主要包括：證券公司、保險公司、證券投資基金、社會保險基金、合格的境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII），以及其他一般法人機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)投資者投資行為較為規(guī)范，具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，可以進(jìn)行組合投資，分散風(fēng)險，并實(shí)行專業(yè)化管理。戰(zhàn)略投資者是指具有資金、技術(shù)、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產(chǎn)品市場占有率，致力于長期投資合作，謀求獲得長期利益回報和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的境內(nèi)外大企業(yè)、大集團(tuán)。戰(zhàn)略投資者應(yīng)具有較好的資質(zhì)條件，擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進(jìn)的管理等，有較好的實(shí)業(yè)基礎(chǔ)和較強(qiáng)的投融資能力?！蹲C券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。從國外風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認(rèn)為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資以及提供營銷與銷售支持的業(yè)務(wù)或個人關(guān)系增加投資價值的公司或個人投資者。從上述機(jī)構(gòu)投資者和戰(zhàn)略投資者的有關(guān)定義來看，兩者最大的區(qū)別在于與發(fā)行人之間的關(guān)系。戰(zhàn)略投資者長期持有發(fā)行人股票，并與發(fā)行人簽訂有關(guān)協(xié)議，承諾向其提供一定的業(yè)務(wù)支持；而機(jī)構(gòu)投資者則為一般投資性質(zhì)，與發(fā)行人沒有直接聯(lián)系，也沒有明確的長期持有安排。國內(nèi)戰(zhàn)略投資者一般是指法人投資者，沒有個人投資者，而國外對此沒有這樣的限制。7. 什么是承銷？什么是代銷？什么是包銷？根據(jù)《證券法》第二十八條的規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。承銷是指由證券公司憑借自己的銷售能力在事先約定的發(fā)行有效期內(nèi)將證券銷售出去的過程。根據(jù)《證券法》第一百二十五條的規(guī)定，證券承銷是證券公司的主要業(yè)務(wù)之一，經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，證券公司獲得證券承銷業(yè)務(wù)的經(jīng)營資格后，方可接受發(fā)行人的證券發(fā)行委托。根據(jù)《證券法》第二十八條的規(guī)定，證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。根據(jù)《證券法》第三十三條的規(guī)定，證券的代銷、包銷期限不得超過九十日。代銷與包銷最大的不同在于發(fā)行人與證券公司之間的法律關(guān)系不同，前者僅為一般的委托代理關(guān)系，后者實(shí)質(zhì)上是股票購銷關(guān)系（在余額包銷情況下為委托代理關(guān)系加購銷關(guān)系）。代銷方式下，在約定的發(fā)行有效期內(nèi)，如證券公司沒有將所有證券出售出去，剩余部分將退回發(fā)行人，證券公司不承擔(dān)任何風(fēng)險，因此，代銷方式的承銷傭金相對較低。余額包銷方式下，在約定的發(fā)行有效期內(nèi)，如證券公司沒有將所有證券出售出去，剩余部分由證券公司自行購買，因此，證券公司的風(fēng)險較大，承銷傭金也較高。8. 什么是發(fā)行失?。扛鶕?jù)《證券法》第三十五條的規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式的，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。因此，只有股票發(fā)行采用代銷方式，才會出現(xiàn)發(fā)行失敗，如果采用包銷方式，不存在發(fā)行失敗問題。本次《證券法》修訂，將發(fā)行失敗引入股票發(fā)行中，有利于建立完善的定價機(jī)制，并在一定程度上降低承銷人的承銷風(fēng)險。首先，發(fā)行人的發(fā)行風(fēng)險加大，發(fā)行人和證券公司在確定股票發(fā)行價格時將充分考慮公司內(nèi)在價值和當(dāng)前市場情況，合理確定價格，從而推動了股票發(fā)行定價的市場化。其次，引入發(fā)行失敗制度，也有利于保護(hù)證券公司，避免由證券公司動用大量資金認(rèn)購未發(fā)行出去的股票，增加證券公司的經(jīng)營風(fēng)險。9. 如何確定股票代碼與股票簡稱？深交所上市公司的股票代碼是由交易所根據(jù)編碼規(guī)則確定，股票簡稱則由公司擬定報交易所核定。公司申請股票簡稱及股票代碼需準(zhǔn)備證監(jiān)會核準(zhǔn)批文、股票簡稱及股票代碼申請書。公司在股票代碼與股票簡稱申請書中應(yīng)擬定公司股票掛牌交易的股票簡稱，由交易所核定；股票代碼則由交易所按照編碼規(guī)則的要求確定。交易所書面通知公司股票簡稱及股票代碼。10. 什么是超額配售選擇權(quán)制度（“綠鞋”）？超額配售選擇權(quán)，又稱“綠鞋”，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商可以按發(fā)行價格向投資者超額發(fā)售不超過一定數(shù)量的股票。在證券上市之日起一定期限內(nèi)，一般為30天，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給投資者。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第四十八條的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的事實(shí)應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)的規(guī)定。具體操作時，發(fā)行人一般會與主承銷商達(dá)成協(xié)議，允許主承銷商在股票發(fā)行后30天內(nèi)，以發(fā)行價格從發(fā)行人處購買不超過發(fā)行數(shù)量15%的股份，具體數(shù)量由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。主承銷商獲得這一期權(quán)后，便會在股票發(fā)行中超額配發(fā)期權(quán)所約定比例的股票，額外配售的股票一般是主承銷商從發(fā)行人大股東手中“借股”，或者向戰(zhàn)略投資者“借股”，這些股份會在新股發(fā)行期間銷售給投資者。比如，工商銀行首次公開發(fā)行時，超額配售的股份便是以向戰(zhàn)略投資者“延期交付”股票的形式向戰(zhàn)略投資者借的。股票上市后，如果股價上揚(yáng)，主承銷商即可選擇行使超額配售選擇權(quán)，從發(fā)行人處以發(fā)行價格購買超額發(fā)行的15%股票，并將股份還給超額配售股票的出借方，此時實(shí)際發(fā)行數(shù)量為既定發(fā)行數(shù)量的115%。自股票上市之日起一定期限內(nèi)，如果股價跌破發(fā)行價，主承銷商將不行使超額配售權(quán)，而是以超額配售獲取的資金從二級市場購入股票以支撐價格。如果在價格穩(wěn)定期內(nèi)，股價回升到發(fā)行價格上，主承銷商也可以根據(jù)情況行使超額配售選擇權(quán)，據(jù)此，超額發(fā)行的具體數(shù)量將根據(jù)整個價格穩(wěn)定期間的買入和發(fā)行的數(shù)量來確定。從超額配售選擇權(quán)行使的實(shí)際效果來看，對發(fā)行人和主承銷商都有一定的益處。對于上市公司來說，可以融入更多的資金，對于承銷商來說，則可按比例多獲得承銷費(fèi)，同時也有利于市場穩(wěn)定。11. 控股股東和實(shí)際控制人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！豆善鄙鲜幸?guī)則》，發(fā)行人提出首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)承諾，自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其持有的發(fā)行人股份。據(jù)此，控股股東和實(shí)際控制人持有發(fā)行人的股份上市后至少須鎖定三十六個月。12. 董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。因此，董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份自發(fā)行人股份上市后至少須鎖定一年，其后可逐年在法定額度內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份，但如果公司章程對上述人員持有股份做出了其他限制性規(guī)定，上述人員應(yīng)同時遵守公司章程的股份鎖定規(guī)定。13. 企業(yè)上市后需要注意哪些問題？企業(yè)上市后就成為了一家公眾公司，主要需要注意以下問題:（1）規(guī)范運(yùn)作。上市公司要嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等高管人員的運(yùn)作等。（2）嚴(yán)格遵守股票上市協(xié)議。股票上市協(xié)議是上市公司與交易所簽訂的用以規(guī)范股票上市行為的協(xié)議。上市協(xié)議中明確規(guī)定了公司上市后應(yīng)履行的各項(xiàng)義務(wù)，公司上市后應(yīng)積極履行在股票上市協(xié)議中承諾的各項(xiàng)義務(wù)，包括嚴(yán)格遵守股票上市規(guī)則、按時交納上市費(fèi)等。（3）提高公司運(yùn)營的透明度。上市公司要切實(shí)履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，增強(qiáng)信息披露的有效性。要制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。公司股東及其他信息披露義務(wù)人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。（4）配合監(jiān)管部門進(jìn)行各項(xiàng)檢查。公司上市后將接受證監(jiān)會、證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、交易所三方的監(jiān)管，證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)將對上市公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露、募集資金進(jìn)行巡回檢查。公司應(yīng)積極配合監(jiān)管部門的各項(xiàng)檢查，并落實(shí)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見。14. 企業(yè)上市后如何進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作？上市公司規(guī)范運(yùn)作主要應(yīng)注意以下幾個方面的問題：（1）按照證監(jiān)會的各項(xiàng)要求完善治理結(jié)構(gòu),實(shí)現(xiàn)并保持上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。（2）按照證監(jiān)會《上市公司章程指引》（2006年修訂）和交易所各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則、指引的要求完善公司章程，并嚴(yán)格遵守公司章程。（3）依據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度》、《上市公司股東大會規(guī)則》及公司章程的要求，規(guī)范股東大會、董事會和監(jiān)事會的運(yùn)作，規(guī)范三會的投票表決，并注意規(guī)范關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序。（4）加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估。（5）上市公司應(yīng)組織董事、高級管理人員定期參加監(jiān)管部門舉行的培訓(xùn)。15. 企業(yè)上市后需要接受交易所哪些持續(xù)監(jiān)管？企業(yè)上市后需要接受證監(jiān)會、證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和交易所對上市公司的監(jiān)管。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，交易所對上市公司披露信息進(jìn)行監(jiān)管，同時對證券交易進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控。（1）信息披露監(jiān)管。交易所對公司信息披露監(jiān)管的主要目的是督促上市公司依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，其主要內(nèi)容有三項(xiàng)，即日常信息披露監(jiān)管、市場信息監(jiān)管和上市公司運(yùn)作監(jiān)管。①日常信息披露監(jiān)管主要包括定期報告（年度報告、中期報告、季度報告）和臨時報告（董事會、監(jiān)事會、股東大會決議，收購、出售資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)交易，其他重大事件，股票交易異常波動，公司的合并、分立）的監(jiān)管。②市場信息監(jiān)管則主要包括報刊、網(wǎng)絡(luò)等傳媒涉及上市公司未公開披露的信息和股票行情異常波動信息。③上市公司運(yùn)作監(jiān)管主要指交易所依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定對公司的規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)管。（2）實(shí)時監(jiān)控監(jiān)管。交易所通過交易監(jiān)察系統(tǒng)，對證券交易活動進(jìn)行實(shí)時動態(tài)監(jiān)控和事后統(tǒng)計分析，借助系統(tǒng)對價量異常波動和交易異常行為的預(yù)警和報警，監(jiān)控操縱市場、內(nèi)幕交易等涉嫌違規(guī)行