【文章內(nèi)容簡介】 度 教育程度類別 數(shù)量（人） 研究生以上學歷 19本科學歷 864?？茖W歷 688中專、高中及以下學歷 7,578貴州茅臺酒股份有限公司 2009 年年度報告 10六、公司治理結構 (一) 公司治理的情況 自上市以來，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所發(fā)布的有關公司治理的規(guī)范性文件的要求，結合公司實際情況，建立健全公司法人治理結構，制訂了相關規(guī)章制度并持續(xù)進行修訂和完善，各項制度得到有效執(zhí)行。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、運作規(guī)范，公司信息披露真實、準確、完整、及時，董事會專門委員會按照職責開展工作，獨立董事在公司關聯(lián)交易、財務審計、薪酬與考核、發(fā)展戰(zhàn)略制訂、重大投資等方面發(fā)表了獨立意見，充分發(fā)揮了作用?？傮w而言，公司的治理情況基本符合法律法規(guī)及有關上市公司治理規(guī)范性文件的規(guī)定和要求。 一、報告期內(nèi)制度完善情況 為進一步完善公司治理的要求和明確公司的分紅政策，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》等有關規(guī)定，公司對《公司章程》進行了修訂，在《公司章程》中明確現(xiàn)金分紅政策。 為充分發(fā)揮審計委員會在年報相關工作中的監(jiān)督作用，根據(jù)中國證監(jiān)會公告【2008】48 號的規(guī)定和上海證券交易所的要求，公司對《貴州茅臺酒股份有限公司董事會審計委員會對公司年度財務報告的工作規(guī)程》進行了修訂。 二、上市公司治理專項活動情況 自 2007年上市公司治理專項活動開展以來，公司以治理專項活動為契機，通過深入推進治理專項活動，切實提高公司法人治理運作的水平。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)的統(tǒng)一要求，公司結合自身實際情況，制定了公司治理專項活動方案和整改報告，積極地予以了實施，對公司治理現(xiàn)狀進行了認真分析和充分整改： 為進一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用，公司各職能部門以及中介機構積極與專門委員會配合，充分溝通和提供全面的信息資料，為專門委員會提供了充分的決策參考。隨著公司內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化及監(jiān)管部門的要求，為使董事會專門委員會更好地行使職權，公司制訂的相關工作制度并得到了較好的執(zhí)行。 針對公司部分職能部門與大股東合署辦公的現(xiàn)象，公司根據(jù)有關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關文件要求，結合公司實際情況，與控股股東、有關業(yè)務單位一起，全面梳理各項業(yè)務，完成了合署辦公機構的工作交接， 三分開問題整改完成。 為進一步規(guī)范公司現(xiàn)金管理及與關聯(lián)方資金往來的管理，公司根據(jù)有關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關文件要求，結合公司實際，制訂了《貴州茅臺酒股份有限公司與關聯(lián)方資金往來管理制度》等相關內(nèi)部管理制度。 針對公司部分關聯(lián)交易程序不夠完善的問題，公司根據(jù)有關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關文件要求，對公司及相關子公司關聯(lián)交易情況進行了梳理和規(guī)范。同時，進一步加強了《公司信息披露管理辦法（2007修訂）》、《公司重大事項內(nèi)部報告制度》、《公司與關聯(lián)方資金往來管理制度》、《公司關聯(lián)交易決策制度》等相關制度的學習、宣傳和執(zhí)行力度，通過對公司董事、監(jiān)事、高管人員以及控股子公司相關負責人的關聯(lián)交易專題培訓，使公司關聯(lián)交易程序進一步完善、管理進一步規(guī)范。 在貴州證監(jiān)局、上海證券交易所的指導下，公司通過切實有效的治理專項自查和整改活動，公司治理得到了進一步的規(guī)范，公司治理水平有了進一步的提高。 (二) 董事履行職責情況 董事參加董事會的出席情況 董事 姓名 是否獨立董事 本年應參加董事會次數(shù) 親自出席次數(shù) 以通訊方式參加次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未親自參加會議 袁仁國 否 44 10 0 否 季克良 否 43 11 0 否 譚紹利 否 4 3 1 1 0 否 呂云懷 否 4 4 1 0 0 否 譚定華 否 4 4 1 0 0 否 丁德杭 否 4 4 1 0 0 否 戴傳典 否 4 4 1 0 0 否 胡本均 否 4 3 1 1 0 否 貴州茅臺酒股份有限公司 2009 年年度報告 11王 莉 否 否 嚴安林 否 否 張德春 否 4 2 1 2 0 否 陳 新 否 4 2 1 2 0 否 孫德生 是 4 4 1 0 0 否 高國華 是 4 2 1 2 0 否 年內(nèi)召開董事會會議次數(shù) 4 其中：現(xiàn)場會議次數(shù) 3 通訊方式召開會議次數(shù) 1 現(xiàn)場結合通訊方式召開會議次數(shù) 0 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內(nèi)，公司獨立董事未對公司董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨立董事履職情況 公司已制訂并實施了《獨立董事制度》和《獨立董事年度報告工作制度》，對獨立董事的任職條件、獨立性、提名、選舉、更換、職責、工作條件以及在年度報告編制和披露過程中的責任和義務等作了詳細的規(guī)定，為獨立董事履職提供了制度保障。 報告期內(nèi)，公司兩名獨立董事能夠按照有關法律法規(guī)的要求，以認真、負責的態(tài)度履行自己的職責，出席董事會會議及股東大會，積極參與公司的各項重大決策，提供了專業(yè)及建設性的意見，針對公司的重大事項發(fā)表專項意見，對董事會的科學、客觀決策及公司的規(guī)范發(fā)展起到了積極的作用，切實有效地維護了公司及股東的合法權益。 報告期內(nèi)，獨立董事未對公司董事會議案及相關事項提出異議。 (三) 公司相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面的獨立完整情況 是否獨立完整 情況說明 業(yè)務方面獨立完整情況 是 公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)、供應系統(tǒng)。在非經(jīng)營輔助性服務方面與控股股東中國貴州茅臺酒廠有限責任公司（以下簡稱“茅臺有限公司”）存在關聯(lián)交易,交易完全按市場條件進行,且通過簽訂《綜合服務協(xié)議》、《土地使用權租賃協(xié)議》、《房屋租賃協(xié)議》、《老酒供應協(xié)議》對關聯(lián)交易進行規(guī)范,因此上述關聯(lián)交易對本公司經(jīng)營不存在不利影響。 人員方面獨立完整情況 是 公司員工在勞動、人事及工資管理等方面獨立于控股股東，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員均在本公司領取報酬，未在控股股東單位領取報酬，除公司董事長在控股股東單位兼任黨委書記、副董事長、總經(jīng)理職務，其它人員在控股股東單位均未擔任除董事及黨委委員以外的其他職務。 資產(chǎn)方面獨立完整情況 是 公司經(jīng)營業(yè)務活動相關的資產(chǎn)完整獨立,并擁有完整的工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術。通過與茅臺有限公司簽訂的《商標許可使用協(xié)議》及補充協(xié)議等相關協(xié)議,公司在存續(xù)期內(nèi)有權永久使用茅臺有限公司注冊和擁有的“茅臺”、“貴州茅臺”、“貴州”、“茅臺女王”、“漢帝茅臺酒”、“MOUTAI”、茅臺“MOUTAI”、“茅臺王子酒”、“茅臺不老”、“飛天”等商標及與許可商標相同或相似的文字。 機構方面獨立完整情況 是 公司涉及生產(chǎn)、管理和營銷的機構基本上獨立于控股股東，各部門職責明確，分工合理，均具有獨立完整的業(yè)務和自主管理能力。 財務方面獨立完整情況 是 公司財務完全獨立。設有獨立的財務部門，建立有獨立的財務核算體系；獨立在銀行開戶、獨立納稅，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。 貴州茅臺酒股份有限公司 2009 年年度報告 12(四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況 內(nèi)部控制建設的總體方案 根據(jù)《公司法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等有關法律法規(guī)要求，公司建立和完善了內(nèi)部治理和組織機構，形成科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，確保了公司發(fā)展戰(zhàn)略和各項經(jīng)營目標的實現(xiàn)。 內(nèi)部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況 公司自上市以來，按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規(guī)規(guī)定，結合公司所處行業(yè)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)結構等實際情況，已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部管理和控制制度，涵蓋公司治理結構、信息披露、生產(chǎn)、銷售、采購、質量管理、投資、人力資源等方面，在公司實際運用中得到了較好的貫徹和執(zhí)行. 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設置情況 董事會下設審計委員會，公司設立審計部門，負責對公司內(nèi)外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部控制自我評價工作開展情況 公司堅持對內(nèi)部控制體系的有效性適用性進行日常評估，按計劃完成公司的內(nèi)部控制評估工作。 董事會對內(nèi)部控制有關工作的安排 公司董事會下設審計委員會，監(jiān)督內(nèi)部審計制度及其實施，評價內(nèi)外部審計工作，審核公司的財務信息及其披露。與財務核算相關的內(nèi)部控制制度的完善情況 公司有完善的財務核算制度，全面涵蓋會計核算、財務管理、資金管理等內(nèi)容，每年對其有效性和適用性進行評估。內(nèi)部控制存在的缺陷及整改情況 從目前看，公司內(nèi)部管理制度對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了管理、控制和監(jiān)督作用，為公司各項生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行和風險防范提供了保證。但隨著市場環(huán)境的變化和公司業(yè)務的發(fā)展，公司將不斷地對內(nèi)控制度進行及時的補充、修改和完善。 (五) 高級管理人員的考評及激勵情況 根據(jù)公司 2008 年度股東大會審議通過的《董事長 2009 年度年薪方案》和公司第一屆董事會 2009年度第二次會議、第一屆監(jiān)事會 2009年度第二次會議審議通過的《總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān) 2009年度年薪方案》，同時按照貴州省國資委有關薪酬管理規(guī)定并遵照中紀委《關于國有企業(yè)領導干部廉潔自律的規(guī)定》等有關制度，結合公司年度經(jīng)營狀況和業(yè)績考評結果來確定高管人員的報酬。 公司將按照市場化原則，在上級有關部門的指導下，不斷健全公司激勵約束機制，有效調動公司高級管理人員的積極性和創(chuàng)造力，使其能更好地促進公司又好又快發(fā)展。 (六) 公司是否披露內(nèi)部控制的自我評價報告或履行社會責任的報告：否 (七) 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況 根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所的要求，為了進一步完善公司治理、提升規(guī)范運作水平，加大對年報信息披露責任人得問責力度，提高年報信息披露質量和透明度，公司制訂了《公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》，對年報信息披露重大差錯的責任認定、責任追究等進行了明確規(guī)定。公司將嚴格執(zhí)行該制度，避免年報信息披露出現(xiàn)重大差錯，確保年報信息真實、準確、完整。 報告期內(nèi)，公司未出現(xiàn)年報信息披露重大差錯情形。 七、股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 公司 2008 年度股東大會 2009 年 5 月 22 日《上海證券報》 《中國證券報》 2009 年 5 月 23 日 貴州茅臺酒股份有限公司 2009 年年度報告 13八、董事會報告 (一) 管理層討論與分析 報告期內(nèi)公司總體經(jīng)營情況 2009年，是充滿挑戰(zhàn)與機遇的一年，面臨國內(nèi)外復雜嚴峻的經(jīng)營形勢，公司全體董事堅定信心，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律規(guī)定及《公司章程》賦予的職權，勤勉盡職，認真學習踐行科學發(fā)展觀，嚴格執(zhí)行股東大會各項決議，認真研究公司發(fā)展和管理過程中所面臨或出現(xiàn)的重大問題并科學決策，推動公司治理和管理水平的進一步提升，促進公司各項業(yè)務的發(fā)展。在董事會的帶領下，全公司上下團結一心，齊心協(xié)力、直面挑戰(zhàn)、精心部署、沉著應對，努力變壓力為動力，化挑戰(zhàn)為機遇，公司各項工作順利開展，實現(xiàn)了連續(xù)十一年的跨越式發(fā)展。 2009年，公司共生產(chǎn)茅臺酒及系列產(chǎn)品 29, 噸，同比增 %；實現(xiàn)營業(yè)收入 966,萬元，同比增長 %；營業(yè)利潤 607, 萬元，同比增長 %；實現(xiàn)凈利潤 431, 萬元，同比增長 %。 公司技術創(chuàng)新及節(jié)能減排情況 2009 年度公司繼續(xù)加大技術創(chuàng)新力度，加強新技術、新方法、新設備的引進消化吸收和再創(chuàng)新工 作，加強科技項目管理及科技信息收集匯總工作，著力提升自主創(chuàng)新能力。堅持科研與生產(chǎn)實際相結 合，堅持基礎研究與應用研究相結合，在茅臺酒風味物質剖析、微量成分構成、無機元素分析、釀造 微生物代謝產(chǎn)物的研究、食品安全關鍵指標的控制等方面有了新的突破。2009 年，公司大力推進科研 管理制度建設，加強科技項目的規(guī)范化管理，組織了“醬香型白酒茅臺酒風味物質剖析體系”等多個 課題的評審工作，其中 1 個項目通過省級科技成果鑒定。根據(jù)公司發(fā)展需求，公司對食品安全相關國內(nèi)外標準、文獻、檢驗報告及試驗報告進行了查新及收集整理，撰寫《國際食品安全標準分析匯總》等分析報告，為公司食品安全的有效監(jiān)管奠定了良好基礎。 2009 年，公司為全面實現(xiàn)廠區(qū)生產(chǎn)、生活用水清污分流，實施了廠區(qū)污水管網(wǎng)改造工程。采用渦輪增壓湍流技術，對現(xiàn)有鍋爐脫硫除塵技術進行了改造，進一步減少了二氧化硫和煙塵排放，節(jié)能降耗效果明顯。公司新增綠化面積 73,400 多平方米，綠化覆蓋率達 30%，區(qū)域生態(tài)環(huán)境明顯改善。環(huán)保監(jiān)測表明，廠區(qū)環(huán)境空氣質量處于二級標準（良好），公司各類污染物排放指標均符合國家環(huán)保標準。 在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案 2009 年，復雜而嚴峻的經(jīng)濟環(huán)境使白酒行業(yè)間的競爭更加激烈，加之國外資本的涌入，公司盡管擁有著許多優(yōu)勢，但這些因素還是在一定程度上給公司帶來問題與困難。主要有：白酒市場整體上供大于求的矛盾和無序競爭仍然比較突出,限制性產(chǎn)業(yè)政策以及酒類產(chǎn)品消費結構的變化,將使得白酒總產(chǎn)量提升有限；高端產(chǎn)品的市場競爭將更為激烈；地方保護主義依然嚴重，行業(yè)準入門檻較低、假冒偽劣產(chǎn)品屢禁不止，都給公司產(chǎn)品造成一定的負面影響。 針對上述問題，公司采取以下解決辦法：一是繼續(xù)堅持以市場和顧客為中心，堅持以質求存、以人為本、繼承創(chuàng)新、深化改革、強化管理；二是更加著力整合市場資源，增強產(chǎn)品市場