【文章內(nèi)容簡介】 分公司副總經(jīng)理，青島啤酒（三水）有限公司、青島啤酒（福州）有限公司、青島啤酒（漳州）有限公司總經(jīng)理，青島啤酒東南營銷有限公司總經(jīng)理、董事長，青島啤酒二廠廠長，現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事，青島啤酒廠廠長。具有豐富的市場營銷和企業(yè)管理經(jīng)驗。劉清遠(yuǎn)：畢業(yè)于青島科技大學(xué)。曾任青島市市南區(qū)律師事務(wù)所律師，青島市市南區(qū)政府法律顧問，現(xiàn)任本公司股東監(jiān)事，山東天和人律師事務(wù)所主任，青島律師協(xié)會常務(wù)理事、副會長。具有長期的法律工作經(jīng)驗。鐘明山：曾任青島會計師事務(wù)所副所長、山東德盛有限責(zé)任會計師事務(wù)所所長，現(xiàn)任本公司股東監(jiān)事，信永中和會計師事務(wù)所審計合伙人、青島分所主任會計師。具有長期的審計工作經(jīng)驗。小路明善：畢業(yè)于日本青山學(xué)院大學(xué)法學(xué)部。曾任朝日啤酒東京支社特約店銷售部長、人事部副部長兼人事科長、人事戰(zhàn)略部部長，朝日飲料株式會社的常務(wù)執(zhí)行董事及專務(wù)董事，現(xiàn)任本公司股東監(jiān)事，朝日啤酒株式會社常務(wù)董事及常務(wù)執(zhí)行董事。負(fù)責(zé)朝日啤酒經(jīng)營戰(zhàn)略、人事戰(zhàn)略以及業(yè)務(wù)促進和財務(wù)工作，積累了豐富的酒類及飲料銷售經(jīng)驗。嚴(yán)旭：北京大學(xué)EMBA工商管理碩士。曾任珠江啤酒集團董事兼副總經(jīng)理，青島啤酒華南營銷有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司副總裁兼營銷中心總裁。具有豐富的市場營銷和企業(yè)管理經(jīng)驗，2006 年中國十大經(jīng)濟女性年度人物，2008 年中國改革開放三十年女性新聞人物，2009年中國職業(yè)女性榜樣獎。樊偉：江南大學(xué)碩士研究生畢業(yè)，工程系列應(yīng)用研究員。曾任青島啤酒二廠副廠長、總工程師，本公司總釀酒師，現(xiàn)任本公司副總裁兼制造中心總裁。具有豐富的生產(chǎn)、科研及技術(shù)管理經(jīng)驗，青島市專業(yè)技術(shù)拔尖人才，國務(wù)院特殊津貼專家。姜宏：南開大學(xué)EMBA 畢業(yè)，高級經(jīng)濟師。曾任青島啤酒二廠廠長，本公司生產(chǎn)部部長、企業(yè)管理部部長、總裁助理兼人力資源管理總部部長，現(xiàn)任本公司副總裁。具有豐富的生產(chǎn)管理和人力資源管理經(jīng)驗，2006 年中國杰出人力資源管理者，2009 年青島市優(yōu)秀經(jīng)濟女性。張安文：西安交通大學(xué)工商管理學(xué)院EMBA 畢業(yè)。曾任青島啤酒西安有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司副總裁。具有豐富的企業(yè)生產(chǎn)和管理經(jīng)驗。董建軍：天津科技大學(xué)發(fā)酵工程專業(yè)博士，工程系列應(yīng)用研究員。曾任青島啤酒二廠總工程師，本公司品管部部長，現(xiàn)任本公司總釀酒師。具有豐富的技術(shù)創(chuàng)新及質(zhì)量管理經(jīng)驗，青島市專業(yè)技術(shù)拔尖人才，國務(wù)院特殊津貼專家。于嘉平：中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士研究生。曾任青島啤酒二廠廠長，青島啤酒廠廠長，本公司總裁助理兼青島事業(yè)總部部長，現(xiàn)任本公司制造中心副總裁。具有豐富的生產(chǎn)運營管理及商務(wù)管理經(jīng)驗。楊華江：西安交通大學(xué)管理學(xué)博士，高級經(jīng)濟師。曾任本公司企管部部長、市場部部長、總裁助理兼營銷管理總部部長，現(xiàn)任本公司營銷中心副總裁。具有豐富的市場營銷及企業(yè)管理經(jīng)驗。黃克興：北京大學(xué)光華管理學(xué)院EMBA畢業(yè)，高級工程師。曾任青島啤酒工程有限公司總經(jīng)理、公司總裁助理兼戰(zhàn)略投資管理總部部長，現(xiàn)任本公司副總裁。具有豐富的啤酒行業(yè)戰(zhàn)略管理、投資管理及并購管理經(jīng)驗。張學(xué)舉：曾任本公司財務(wù)部部長、銷售公司總經(jīng)理，本公司副總裁，現(xiàn)任本公司董事會秘書。具有豐富的營銷管理和財務(wù)管理經(jīng)驗。伯樂思（Stephen ）：美國密蘇里州Lindenwood大學(xué)工商管理碩士。曾任美國安海斯—布希國際公司亞太地區(qū)首席執(zhí)行官和總裁。馬爽（Mark ）：美國密執(zhí)根大學(xué)工商管理碩士。曾任美國安海斯布希國際公司亞洲業(yè)務(wù)運作和開發(fā)副總裁。鄭曉凡：美國賓西法尼亞洲伊思坦大學(xué)工商管理碩士。曾任美國安海斯布希亞洲有限公司資深財務(wù)總監(jiān)。(二) 在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)任期起始日期任期終止日期是否領(lǐng)取報酬津貼金志國青島啤酒集團有限公司董事長兼首席執(zhí)行官2008年3月20日否王帆青島啤酒集團有限公司副董事長2008年3月20日否孫明波青島啤酒集團有限公司董事2008年3月20日否劉英弟青島啤酒集團有限公司董事兼副總裁2008年3月20日否杜常功青島啤酒集團有限公司監(jiān)事會主席2008年3月24日是滕安功青島啤酒集團有限公司職工監(jiān)事2008年9月27日否曹向東青島啤酒集團有限公司職工監(jiān)事2008年9月27日否伯樂思安海斯布希國際公司亞太地區(qū)首席執(zhí)行官、總裁2009年1月1日是馬爽安海斯布希國際公司亞洲業(yè)務(wù)發(fā)展副總裁2009年1月1日是鄭曉凡安海斯布希亞洲公司財務(wù)總監(jiān)2009年1月1日是山崎史雄朝日啤酒株式會社常務(wù)執(zhí)行董事兼中國代表部總代表2008年9月1日是小路明善朝日啤酒株式會社常務(wù)董事及常務(wù)執(zhí)行董事2007年3月27日是在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔(dān)任的職務(wù)任期起始日期任期終止日期是否領(lǐng)取報酬津貼付洋中國國際航空股份有限公司獨立董事2009年6月10日——是李燕北京華力創(chuàng)通科技股份有限公司獨立董事2009年5月4日——是潘昭國華寶國際控股有限公司執(zhí)行董事2006年5月1日——是唐駿新華都實業(yè)集團股份有限公司總裁兼CEO——是(三) 董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序公司執(zhí)行董事的報酬依據(jù)公司股東大會審議通過的董事年度薪酬計劃和董事服務(wù)協(xié)議以及公司的經(jīng)營效益情況確定其薪酬，非執(zhí)行董事、獨立董事、外部監(jiān)事按股東大會審議通過的酬金標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取年度津貼，公司高級管理人員的薪酬按董事會通過的經(jīng)營者薪酬方案，由董事會下設(shè)公司治理與薪酬委員會根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績和個人所承擔(dān)的工作職責(zé)進行業(yè)績考核兌現(xiàn)年度薪酬。董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的實際支付情況見上述“董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況（表）”(四) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況姓名擔(dān)任的職務(wù)變動情形變動原因伯樂思非執(zhí)行董事、副董事長離任因AB英博公司將所持公司股份全部出售，公司非執(zhí)行董事伯樂思先生（ ）和馬爽先生（ ）提出辭去本公司董事職務(wù)，鄭曉凡女士提出辭去本公司股東監(jiān)事職務(wù)，自2009年5月1日起生效。馬爽非執(zhí)行董事離任同上鄭曉凡股東監(jiān)事離任同上山崎史雄非執(zhí)行董事聘任經(jīng)公司于2009年11月2日召開的臨時股東大會審議通過增選為非執(zhí)行董事。唐駿非執(zhí)行董事聘任同上小路明善股東監(jiān)事聘任經(jīng)公司于2009年11月2日召開的臨時股東大會審議通過增選為股東監(jiān)事。黃克興副總裁聘任經(jīng)公司董事會于2009年1月14日審議通過聘任為公司副總裁。(五) 公司員工情況在職員工總數(shù)33,839專業(yè)構(gòu)成專業(yè)構(gòu)成類別專業(yè)構(gòu)成人數(shù)行政管理人員6,021財務(wù)人員534工程技術(shù)人員1,422銷售人員14,624生產(chǎn)服務(wù)人員11,238教育程度教育程度類別數(shù)量（人）公司員工?？埔陨蠈W(xué)歷占比為41%。六、公司治理結(jié)構(gòu) (一) 公司治理的情況本公司自1993年于香港聯(lián)合交易所及上海證券交易所上市以來，按照境內(nèi)外上市規(guī)則和監(jiān)管要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會各司其職，決策獨立，相互制衡。公司董事會設(shè)立了審計與財務(wù)委員會、戰(zhàn)略與投資委員會和公司治理與薪酬委員會三個由外部董事（包括獨立董事）為主構(gòu)成的專業(yè)委員會，對提高董事會的決策效率起到積極作用，促進了公司治理結(jié)構(gòu)的有效運作。本報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)定的要求，建立了規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提升公司法人治理水平，獲得了資本市場的高度認(rèn)可。2009年，公司獲得上海證券交易所評選的“公司治理專項獎——2009年度董事會獎”。這是上市監(jiān)管機構(gòu)第一次評選公司治理專項獎。公司遵守境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)要求根據(jù)公司治理專項活動及青島證監(jiān)局要求，本報告期內(nèi)，為保證公司的合規(guī)運作，公司董事會根據(jù)上市規(guī)則和監(jiān)管部門的新規(guī)定，開展了以下工作：制定了《公司章程》修訂案并提交股東周年大會審議批準(zhǔn)，進一步明確了公司現(xiàn)金分紅、利潤分配相關(guān)政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；制定了公司的風(fēng)險管理制度。同時，公司還修訂了《董事會審計委員會工作細(xì)則》，進一步完善了公司治理的規(guī)范性文件。另外，公司根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的新要求，于2010年1月31日召開的第六屆董事會第九次會議上修訂了《公司募集資金管理制度》，明確了募集資金專戶存儲及使用的具體要求。于2010年4月8日召開的第六屆董事會第十次會議上對《信息披露事務(wù)管理制度》進行修訂，增加了內(nèi)幕信息及其知情人的相關(guān)定義、各方落實內(nèi)幕信息管理的具體職責(zé)和義務(wù)、對外報送未公開披露信息的程序要求、信息披露重大差錯的主要情況和認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、重大差錯的追究原則以及對內(nèi)部人員重大差錯的追究方式等內(nèi)容，并附有具體落實保密義務(wù)提醒和對外報送信息登記的函件和表格。公司遵守企業(yè)管治常規(guī)守則的表述報告期內(nèi)，本公司已遵守香港聯(lián)交所上市規(guī)則附錄十四載列之《企業(yè)管治常規(guī)守則》的守則條文。本公司所采納的企業(yè)管治措施如下：※ 董事會職責(zé)與分工董事會在董事長的領(lǐng)導(dǎo)下，在公司的發(fā)展戰(zhàn)略、管理架構(gòu)、投資及融資、財務(wù)監(jiān)控、人力資源等方面行使管理決策權(quán)，并致力于實現(xiàn)股東價值最大化。在本公司的章程及其附件董事會議事規(guī)則中，已詳細(xì)列明了董事會在公司發(fā)展戰(zhàn)略和管理方面的職權(quán)以及董事會對公司發(fā)展和經(jīng)營的監(jiān)督與檢查職權(quán)。公司董事長和總裁的職責(zé)分工已清晰界定，并載于本公司的章程及其附件中,董事長和總裁實行分設(shè),不得兼職。公司董事長由金志國先生擔(dān)任，總裁由孫明波先生擔(dān)任。董事長負(fù)責(zé)決定每次董事會會議的議程，其中每次會議前征詢其他董事有無提案，并根據(jù)實際情況將其他董事的提議加入會議議程。此外，董事長亦負(fù)責(zé)引領(lǐng)和制定本公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略，并檢查董事會決議的實施情況?？偛秘?fù)責(zé)組織實施董事會決議及公司年度預(yù)算和投資方案，并向董事會報告公司經(jīng)營情況和重大合同的簽訂執(zhí)行情況；總裁在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)行使對公司資金、資產(chǎn)的運用權(quán)及代表公司簽訂合同。同時，公司明確了管理層人員各自具體的職責(zé)及其分工，以保證其切實履行誠信義務(wù)和勤勉盡責(zé)。組成公司2008年6月10日召開的股東年會選舉產(chǎn)生了第六屆董事會成員，由11名董事組成，包括董事長、副董事長、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事。董事之任期自2008年6月10日起為期三年。公司原第二大股東AB公司于2009年出售其所持股份后，其提名的兩位非執(zhí)行董事已于2009年5月1日起辭職。2009年11月2日公司舉行的臨時股東大會已審議通過關(guān)于增補山崎史雄和唐駿先生為公司非執(zhí)行董事的議案。公司的董事會成員具有不同行業(yè)背景和專業(yè)知識，其中一名獨立董事具備監(jiān)管機構(gòu)要求的會計或相關(guān)財務(wù)管理專長。董事的個人簡介載列于本年度報告“董事、監(jiān)事、高級管理人員情況”本屆董事會中共有4名獨立董事，占董事會總?cè)藬?shù)的1/3以上?，F(xiàn)任獨立董事具有不同的專業(yè)背景，并具有豐富的法律、財務(wù)會計及金融投資等方面的專業(yè)經(jīng)驗，這種結(jié)構(gòu)有助于董事會從多角度討論和分析問題，確保董事會的科學(xué)決策。自2005年起，獨立董事每年均在股東年會上提交年度述職報告，向股東做出匯報。董事會會議2009年度，本公司共舉行了5次董事會定期會議（包括2次現(xiàn)場會議和3次以通訊表決方式召開的會議），并以審閱書面議案簽署決議方式（通訊表決方式）召開董事會臨時會議7次，以討論本公司的營運及財務(wù)表現(xiàn)、管理架構(gòu)、投資方案等，主要事項包括：— 審議批準(zhǔn)年度之財務(wù)預(yù)算、董事會工作報告；— 審議批準(zhǔn)年度、半年度及季度業(yè)績報告；— 審議批準(zhǔn)目標(biāo)企業(yè)的收購方案及所屬子公司新建擴建的資本支出項目；— 審議批準(zhǔn)公司的持續(xù)關(guān)連交易事項；— 審議批準(zhǔn)核銷財產(chǎn)損失；— 審議通過公司非執(zhí)行董事和股東監(jiān)事提名事項；— 審議批準(zhǔn)公司高管層薪酬激勵方案；— 審議通過公司章程修訂事項。 會議通知和議案資料在合理的時間內(nèi)送達(dá)各董事，董事會會議能進行富有成效的討論及做出迅速而審慎的決策。在本年度內(nèi)，各位董事出席董事會和專門委員會會議的詳情見本報告第六章（二）董事履行職責(zé)情況。公司董事會的召集、召開嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。董事會會議由董事長主持召開，并在會議通知發(fā)出后按時召開，各項提案在會議上充分討論，并對提案進行逐項表決。召開董事會定期會議的通知在會議召開前14天發(fā)出。如有董事因公務(wù)不能出席會議，可由該董事書面委托其他董事出席并代為行使表決權(quán)，如是獨立董事則可委托其他獨立董事出席和表決。公司管理層負(fù)責(zé)向董事會提供審議各項議案所需的相關(guān)資料和信息，并在董事會會議召開時匯報相關(guān)工作。本公司獨立董事根據(jù)《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)、履行職責(zé)或業(yè)務(wù)的需要時，可聘請獨立專業(yè)機構(gòu)為其服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由本公司承擔(dān)?！滦畔⒅С峙c專業(yè)發(fā)展新董事獲委任后，公司已安排律師向其講解相關(guān)履行職責(zé)的要求及提供書面資料，包括集團業(yè)務(wù)簡介、管理架構(gòu)、董事責(zé)任及其他法定要求，并將組織其參加監(jiān)管機構(gòu)舉辦的專門培訓(xùn)。報告期內(nèi)公司執(zhí)行董事參加了監(jiān)管機構(gòu)組織的董事培訓(xùn)課程。公司于報告期內(nèi)還通過資料提供（每周編寫一期有關(guān)證券市場發(fā)展及監(jiān)管政策的動態(tài)信息）、工作匯報等多種形式，使所有董事，特別是獨立董事，能夠及時了解公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、競爭和監(jiān)管環(huán)境以及其他可能影響公司和啤酒行業(yè)的資料，以確保董事能了解其應(yīng)盡的職責(zé)，有利于董事作出正確的決策和有效的監(jiān)督，以及保證董事會的程序得以貫徹執(zhí)行和適用的法律法規(guī)得以恰當(dāng)遵守。另外，公司還組織獨立董事到控股子公司青啤漢斯集團進行考察調(diào)研，收集第一手信息。以利于獨立董事對公司有更加深入、全面的了解，便于決策。董事的獨立性本公司已委任足夠數(shù)目的獨立董事。，董事會已收到所有獨立董事就其獨立性提交的書面確認(rèn)函。董事的證券交易本公司采納香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》附錄十所載的《上市公司董事進行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則》，制定了本公司的《董事、監(jiān)事及高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》。在向所有董事作出特定查詢后，本公司確認(rèn)，本公司所有董事于報告期內(nèi)均已遵守上市規(guī)則所規(guī)定的有關(guān)董事進行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)。財務(wù)匯報和董事就財務(wù)報表所承擔(dān)的責(zé)任根據(jù)管理層提供的充分財務(wù)資料，本公司董事會每年對年度