【正文】 十一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ...................................................................................................................................... 27 十二、備查文件目錄 ...................................................................................................................................... 76 貴州茅臺(tái)酒股份有限公司 2009 年年度報(bào)告 2一、重要提示 (一) 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 (二) 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議，其中，親自出席的 12人，授權(quán)委托其他董事出席的 2 人（董事季克良先生、陳新先生因工作原因未能親自出席會(huì)議，分別授權(quán)委托董事丁德杭先生、嚴(yán)安林先生代為出席并行使表決權(quán)）。 (四) 公司董事長(zhǎng)袁仁國(guó)先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)譚定華先生及財(cái)務(wù)部主任熊順強(qiáng)先生聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 限售股份變動(dòng)情況 單位：股 股東名稱 年初限售 股數(shù) 本年解除 限售股數(shù) 本年增加 限售股數(shù) 年末限售股數(shù)限售原因 解除限售日期中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠 有限責(zé)任公司 488,679,034 488,679,034 0股權(quán)分置改革承諾限售 合 計(jì) 488,679,034 488,679,034 0 / / (二) 證券發(fā)行與上市情況 前三年歷次證券發(fā)行情況 截止本報(bào)告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況 本報(bào)告期末公司無(wú)內(nèi)部職工股。除此之外，本公司未知其它股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否為一致行動(dòng)人。 (2) 控股股東情況 ○ 法人 單位：元 幣種：人民幣 名稱 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 單位負(fù)責(zé)人或法定代表人 季克良 成立日期 1998 年 1 月 24 日 注冊(cè)資本 530,000,000 主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng) 酒類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、包裝材料、飲料的生產(chǎn)銷售；餐飲、住宿、旅游、運(yùn)輸服務(wù)；進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)。 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖 其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報(bào)告期末公司無(wú)其他持股在百分之十以上的法人股東。 季克良：1998 年 8 月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、總工程師；2004 年 8月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司黨委副書記，1999 年 11月至 2000 年 10 月期間任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司董事長(zhǎng)，2000年 10 月至今任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司董事。 呂云懷：2000 年 9 月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司黨委委員、董事；1999年 11 月至今任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司董事、副總經(jīng)理。 丁德杭：1997 年 1 月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司副總經(jīng)理；1998 年 6 月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司黨委委員；2000年 9 月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司董事；2000 年12 月至今任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司董事。 胡本均：2000 年 4 月至今任貴州茅臺(tái)酒廠集團(tuán)技術(shù)開發(fā)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；1999年 11 月至今任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司董事。 貴州茅臺(tái)酒股份有限公司 2009 年年度報(bào)告 8嚴(yán)安林：2000 年 9月至 2005 年 3 月任貴州省輕紡國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司總經(jīng)理、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社副主任；2005 年 4月至 2009 年 4 月任貴州省城鎮(zhèn)集體工業(yè)聯(lián)社副主任；2003 年 10 月至今任貴州鋼繩股份有限公司獨(dú)立董事；2009年 4 月至今任中國(guó)振華（集團(tuán)）科技股份有限公司獨(dú)立董事和南方匯通股份有限公司獨(dú)立董事；2009年 8月至今任貴州黔源電力股份有限公司獨(dú)立董事。 1張德春：1999年 1月至 2006 年 7 月任北京市糖業(yè)煙酒公司總經(jīng)濟(jì)師；2006年 7月至 2007 年 3 月任北京市糖業(yè)煙酒公司副總經(jīng)理；2007年 3 月起任北京市糖業(yè)煙酒公司總經(jīng)理；1999 年 11 月至今任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司董事。 1孫德生：中共黨員，中專畢業(yè)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師。中共貴州省第七屆省委委員，貴州省政協(xié)第七屆、第八屆委員、貴州省第八屆政協(xié)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任，中共貴州省委黨校特聘教授。 1高國(guó)華：中共黨員，碩士。 1劉和鳴：2000 年 9 月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司黨委副書記；2002年 5 月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司工會(huì)主席；1999 年 11 月至今任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席。 1張 毅：2000年 4 月至今任中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司副總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)；1999年 11月至今任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司監(jiān)事。1999 年 11 月至今任貴州茅臺(tái)酒股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 1李明彥：2004 年 4月至今任貴州茅臺(tái)酒銷售有限公司河北、天津片區(qū)經(jīng)理；2000年 12 月至今貴州茅臺(tái)酒股份有限公司監(jiān)事。 (二) 在股東單位任職情況 姓名 股東單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼黨委書記 200408 袁仁國(guó) 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 199805 否 董事長(zhǎng)、總工程師 199808 季克良 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 黨委副書記 200408 是 董 事 200008 譚紹利 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 黨委委員 199806 否 呂云懷 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 董 事 、黨委委員 200009 否 董 事 200009 譚定華 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 黨委委員 200408 否 董事 200009 黨委委員 199806 丁德杭 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 副總經(jīng)理 199701 是 董事 200009 黨委委員 200408 戴傳典 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 副總經(jīng)理 199701 是 胡本均 貴州茅臺(tái)酒廠集團(tuán)技術(shù)開發(fā)公司 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 200004 是 貴州茅臺(tái)酒股份有限公司 2009 年年度報(bào)告 9張德春 北京市糖業(yè)煙酒公司 總經(jīng)理 200703 是 黨委副書記 200009 劉和鳴 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 工會(huì)主席 200205 是 張毅 中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司 副總會(huì)計(jì)師 財(cái)務(wù)處處長(zhǎng) 200004 是 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼中國(guó)振華（集團(tuán)）科技股份有限公司 獨(dú)立董事 200205 20094 是 南方匯通股份有限公司 獨(dú)立董事 200207 20094 是 孫德生 上海永生數(shù)據(jù)科技股份有限公司 獨(dú)立董事 200506 是 國(guó)投高科技投資有限公司 副總經(jīng)理 200605 20097 是 高國(guó)華 國(guó)投創(chuàng)新投資基金管理有限公司 總經(jīng)理 2009月 是 貴州鋼繩股份有限公司 獨(dú)立董事 200310 是 貴州黔源電力股份有限公司 獨(dú)立董事 200908 是 中國(guó)振華（集團(tuán)）科技股份有限公司 獨(dú)立董事 200904 是 嚴(yán)安林 南方匯通股份有限公司 獨(dú)立董事 200904 是 廣東恒豐投資集團(tuán)有限公司 副總經(jīng)理 199911 是 陳新 內(nèi)蒙古浩森礦業(yè)有限公司 董事、總經(jīng)理 200703 是 (三) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬情況 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序 公司董事和監(jiān)事的津貼是由公司股東大會(huì)審議決定；在本公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬決策程序及確定是依據(jù)貴州省國(guó)資委等有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定、本公司 2008 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《董事長(zhǎng) 2009 年度年薪方案》、本公司第一屆董事會(huì) 2009年度第二次會(huì)議審議通過(guò)的《總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)2009 年度年薪方案》及公司有關(guān)勞動(dòng)人事工資制度執(zhí)行的。 (五) 公司員工情況 在職員工總數(shù) 9,149公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù) 267專業(yè)構(gòu)成 專業(yè)構(gòu)成類別 專業(yè)構(gòu)成人數(shù) 生產(chǎn)人員 7,472銷售人員 246技術(shù)人員 311財(cái)務(wù)人員 158行政人員 494其他人員 468教育程度 教育程度類別 數(shù)量（人） 研究生以上學(xué)歷 19本科學(xué)歷 864?？茖W(xué)歷 688中專、高中及以下學(xué)歷 7,578貴州茅臺(tái)酒股份有限公司 2009 年年度報(bào)告 10六、公司治理結(jié)構(gòu) (一) 公司治理的情況 自上市以來(lái)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)公司治理的規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，制訂了相關(guān)規(guī)章制度并持續(xù)進(jìn)行修訂和完善，各項(xiàng)制度得到有效執(zhí)行?？傮w而言，公司的治理情況基本符合法律法規(guī)及有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的規(guī)定和要求。 為充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)在年報(bào)相關(guān)工作中的監(jiān)督作用，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告【2008】48 號(hào)的規(guī)定和上海證券交易所的要求，公司對(duì)《貴州茅臺(tái)酒股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的工作規(guī)程》進(jìn)行了修訂。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)的統(tǒng)一要求，公司結(jié)合自身實(shí)際情況，制定了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)方案和整改報(bào)告，積極地予以了實(shí)施，對(duì)公司治理現(xiàn)狀進(jìn)行了認(rèn)真分析和充分整改： 為進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用，公司各職能部門以及中介機(jī)構(gòu)積極與專門委員會(huì)配合，充分溝通和提供全面的信息資料，為專門委員會(huì)提供了充分的決策參考。 針對(duì)公司部分職能部門與大股東合署辦公的現(xiàn)象，公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)文件要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，與控股股東、有關(guān)業(yè)務(wù)單位一起，全面梳理各項(xiàng)業(yè)務(wù)，完成了合署辦公機(jī)構(gòu)的工作交接， 三分開問題整改完成。 針對(duì)公司部分關(guān)聯(lián)交易程序不夠完善的問題，公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)文件要求，對(duì)公司及相關(guān)子公司關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了梳理和規(guī)范。 在貴州證監(jiān)局、上海證券交易所的指導(dǎo)下，公司通過(guò)切實(shí)有效的治理專項(xiàng)自查和整改活動(dòng)，公司治理得到了進(jìn)一步的規(guī)范，公司治理水平有了進(jìn)一步的提高。 獨(dú)立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨(dú)立董事履職情況 公司已制訂并實(shí)施了《獨(dú)立董事制度》和《獨(dú)立董事年度報(bào)告工作制度》，對(duì)獨(dú)立董事的任職條件、獨(dú)立性、提名、選舉、更換、職責(zé)、工作條件以及在年度報(bào)告編制和披露過(guò)程中的責(zé)任和義務(wù)等作了詳細(xì)的規(guī)定，為獨(dú)立董事履職提供了制度保障。 報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事未對(duì)公司董事會(huì)議案及相關(guān)事項(xiàng)提出異議。在非經(jīng)營(yíng)輔助性服務(wù)方面與控股股東中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“茅臺(tái)有限公司”）存在關(guān)聯(lián)交易,交易完全按市場(chǎng)條件進(jìn)行,且通過(guò)簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》、《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》、《房屋租賃協(xié)議》、《老酒供應(yīng)協(xié)議》對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范,因此上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)不存在不利影響。 資產(chǎn)方面獨(dú)立完整情況 是 公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的資產(chǎn)完整獨(dú)立,并擁有完整的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)。 機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立完整情況 是 公司涉及生產(chǎn)、管理和營(yíng)銷的機(jī)構(gòu)基本上獨(dú)立于控股股東，各部門職責(zé)明確，分工合理，均具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和自主管理能力。設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系；獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。 內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及其實(shí)施情況 公司自上市以來(lái)，按照《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等實(shí)際情況，已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部管理和控制制度，涵蓋公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露、生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)、質(zhì)量管理、投資、人力資源等方面，在公司實(shí)際運(yùn)用中得到了較好的貫徹和執(zhí)行. 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況 董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，公司設(shè)立審計(jì)部門，負(fù)責(zé)對(duì)公司內(nèi)外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。 董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施，評(píng)價(jià)內(nèi)外部審計(jì)工作，審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露。內(nèi)部控制存在的缺陷及整改情況 從目前看，公司內(nèi)部管理制度對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了管理、控制和監(jiān)督作用，為公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運(yùn)行和風(fēng)險(xiǎn)防范提供了保證。 (五) 高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)情況 根據(jù)公司 2008 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《董事長(zhǎng) 2009 年度年薪方案》和公司第一屆董事會(huì) 2009年度第二次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì) 2009年度第二次會(huì)議審議通過(guò)的《總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 2009年度年薪方案》，同時(shí)按照貴州省國(guó)資委有關(guān)薪酬管理規(guī)定并遵照中紀(jì)委《關(guān)于國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律的規(guī)定》等有關(guān)制度，結(jié)合公司年度經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)績(jī)考評(píng)結(jié)果來(lái)確定高管人員的報(bào)酬。 (六) 公司是否披露內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告或履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告：否 (七) 公司建立年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的情況 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的要求，為了進(jìn)一步完善公司治理、提升規(guī)范運(yùn)作水平，加大對(duì)年報(bào)信息披