【文章內(nèi)容簡介】 ，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)?！?．【答案】B【考點】董事會的主持【解析】《公司法》第102條：“股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！薄緫?yīng)注意的問題】依據(jù)修訂前的《公司法》第105條對此的規(guī)定是，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持，考生應(yīng)注意新舊法律對比。6．【答案】D【考點】公司的對外擔(dān)保和股東訴權(quán)【解析】《公司法》第16條：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！币虼耍?1)錯誤，乙(1)正確。第22條：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！币虼耍?2)錯誤，乙(2)正確。7．【答案】B【考點】有限責(zé)任公司的注冊資本【解析】《公司法》第26條：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！币虼?，B選項正確。而A選項認(rèn)為注冊資本為實繳的出資額說法錯誤。C選項認(rèn)為，有限責(zé)任公司注冊資本最低為5萬元的說法錯誤。第59條：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。”此外，修訂后的《公司法》不再按照行業(yè)進(jìn)行區(qū)分規(guī)定不同的注冊資本，而是統(tǒng)一規(guī)定為最低3萬元。因此，D項錯誤?！緫?yīng)注意的問題】修訂后的《公司法》允許注冊資本分期繳納，因此注冊資本是指股東認(rèn)繳的出資額，不是實繳的出資額。8．【答案】B【解析】《公司法》第31條：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！币虼?，B選項正確?！緫?yīng)注意的問題】股東出資不實的，由公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，本題中，后來加入的股東對此不承擔(dān)連帶責(zé)任。9．【答案】B【考點】注冊資本的減少【解析】《公司法》第44條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司在決定公司重大事項時，必須有代表2/3股權(quán)的股東通過，有限責(zé)任公司在決策時，實行的是資本多數(shù)決，而選項B的表述是股東人數(shù)的2/3，是違反公司法規(guī)定的。因此，B項錯誤。有限責(zé)任公司的最低注冊資本是人民幣3萬元，因此，A項的表述正確?！豆痉ā返?78條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。因此，C項和D項正確。10．【答案】C【考點】競業(yè)禁止【解析】《公司法》第149條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。因此，本題中王某違反了競業(yè)禁止義務(wù)，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。故正確答案是選項C。11．【答案】C【考點】抽回股本的限制【解析】我國《公司法》第92條規(guī)定：“發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本?！币阅技绞皆O(shè)立的股份有限公司的認(rèn)股人在認(rèn)購股份和繳付出資后，并不是必然不能抽回投資，如果出現(xiàn)未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形，認(rèn)股人是可以抽回其股本的。因此，創(chuàng)立大會在法定期間內(nèi)召開后，認(rèn)股人就不能抽回其股本?！緫?yīng)注意的問題】有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東，在公司成立即注冊登記后才不能抽回出資。因此，本題的正確選項是C。12．【答案】B【考點】設(shè)立登記【解析】因為創(chuàng)立大會的一項職權(quán)就是選舉董事會成員，董事會成立后，公司設(shè)立中的問題就會由董事會來處理?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記”，因此B項正確。13．【答案】B【考點】股份溢價發(fā)行的溢價款【解析】《公司法》第168條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。因此，選項B正確。二、多選題1．【答案】BC【考點】一人有限責(zé)任公司【解析】《公司法》第58條：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。”因此，A項表述錯誤。第59條：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”因此，B項正確，D項錯誤。第64條：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！币虼?，C項正確?！緫?yīng)注意的問題】一人有限責(zé)任公司屬于《公司法》修訂新增加的制度，考生對此一定要引起高度重視。2．【答案】BC【考點】國有獨資公司【解析】《公司法》第66條：“國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！币虼耍珹項錯誤，因為章程由董事會制定的必須報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而非備案。第67條：“國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定?！币虼?，B、C項正確。第70條：“國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職?！币虼?，這些人員在其他公司或者經(jīng)濟(jì)組織兼職并非是絕對禁止的，經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意也是可以的。因此，D項錯誤。3．【答案】ABCD【考點】對本公司股份的收購【解析】《公司法》第143條第1款規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。”因此，ABCD四個選項都正確。4．【答案】ABD【考點】董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格【解析】《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂