【正文】 事會(huì)的有關(guān)規(guī)定。另外董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，僅董事長(zhǎng)和記錄員簽名是不可以的，故選項(xiàng)C違反了公司法的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。國(guó)有獨(dú)資公司的投資主體具有單一性和法定性，它的投資主體只能是一個(gè)，因此，D項(xiàng)錯(cuò)誤。前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定?！豆痉ā返?9條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。根據(jù)《公務(wù)員法》的規(guī)定，公務(wù)員不得從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)?！窘馕觥恳?yàn)楣境闪⒑?，為了保證公司資本的充足，股東不能抽回出資。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，丙抽回出資償還債務(wù)的要求是不能得到支持的。通常公司的獨(dú)立人格在某方面被否認(rèn)，并不影響到承認(rèn)公司在其他方面仍是一個(gè)獨(dú)立自主的法人實(shí)體。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3．【答案】甲迅速修改公司章程是不合適也不合法的?！豆痉ā返?9條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。不得高估或者低估作價(jià)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。11。(6)創(chuàng)立大會(huì)可根據(jù)需要，結(jié)合市場(chǎng)情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實(shí)，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資外，其他股東必須是貨幣出資。但如果公司章程的條款不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，在法律適用上，章程條款具有優(yōu)先于公司法規(guī)定的效力?！窘馕觥勘M管公司章程規(guī)定了股東可以抽回出資，盡管公司章程對(duì)公司、股東有約束力，但公司章程的條款不得違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，根據(jù)公司法第36條“公司成立后，股東不得抽逃出資”的規(guī)定，公司章程允許股東抽回出資的條款是無效條款，乙不能依據(jù)無效章程條款行事?！钡鲁虠l款的內(nèi)容不能與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相違背，如果與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定沖突的話，則該章程條款無效。公司人格否認(rèn)原則不是對(duì)公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，也不是對(duì)法人制度本身的否定，而是對(duì)公司法人人格本質(zhì)的內(nèi)涵的嚴(yán)格恪守。股東可以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方式出資，股東一旦履行了出資義務(wù)，其出資標(biāo)的物的所有權(quán)就轉(zhuǎn)移到公司，構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)相分離。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。案例題(一)1．【答案】W不可以擔(dān)任該有限責(zé)任公司的董事。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。4．【答案】ACD【考點(diǎn)】董事會(huì)的職權(quán)【解析】《公司法》第67條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。2．【答案】BC【考點(diǎn)】國(guó)有獨(dú)資公司的投資主體【解析】《公司法》第65條第2款規(guī)定，本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。因此，選項(xiàng)A、選項(xiàng)C不能選。《公司法》第142條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。因此，乙不能擔(dān)任。3．【答案】ABCD【考點(diǎn)】對(duì)本公司股份的收購(gòu)【解析】《公司法》第143條第1款規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司股份?！币虼?，A項(xiàng)錯(cuò)誤，因?yàn)檎鲁逃啥聲?huì)制定的必須報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而非備案。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。因此，本題的正確選項(xiàng)是C。10．【答案】C【考點(diǎn)】競(jìng)業(yè)禁止【解析】《公司法》第149條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。有限責(zé)任公司在決定公司重大事項(xiàng)時(shí)，必須有代表2/3股權(quán)的股東通過，有限責(zé)任公司在決策時(shí)，實(shí)行的是資本多數(shù)決，而選項(xiàng)B的表述是股東人數(shù)的2/3，是違反公司法規(guī)定的?！贝送?，修訂后的《公司法》不再按照行業(yè)進(jìn)行區(qū)分規(guī)定不同的注冊(cè)資本，而是統(tǒng)一規(guī)定為最低3萬元。7．【答案】B【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本【解析】《公司法》第26條：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額?！薄緫?yīng)注意的問題】依據(jù)修訂前的《公司法》第105條對(duì)此的規(guī)定是，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持，考生應(yīng)注意新舊法律對(duì)比。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！緫?yīng)注意的問題】本題根據(jù)排除法可得D為正確答案。問：1．甲認(rèn)為乙未通知其他股東便轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人的行為是無效的看法是否正確？為什么？2．丙認(rèn)為乙抽回出資的行為受公司章程的保護(hù)的看法是否正確？為什么？3．甲迅速修改公司章程的行為是否合適？為什么？(四)甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容：(1)為了吸引外資，開拓國(guó)際市場(chǎng)，7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國(guó)際化打下良好的基礎(chǔ)；(2)公司的注冊(cè)資本是8000萬元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)2500萬元，由于公司所選項(xiàng)目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會(huì)公開募集；(3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；(4)由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；(5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；(6)創(chuàng)立大會(huì)可以根據(jù)需要，結(jié)合市場(chǎng)情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間；(7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。人民法院經(jīng)審理判決借款關(guān)系有效，甲應(yīng)歸還對(duì)丙的借款，但甲一直沒有履行，丙只好申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。A．新月公司是有限責(zé)任公司B．新月公司不是有限責(zé)任公司C．新月公司是股份有限公司D．新月公司是上市公司2．關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司，( )說法是正確的。A．董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/4時(shí)C．單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10％以上的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)D．董事會(huì)認(rèn)為有必要召開臨時(shí)股東大會(huì)或者監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)7．某股份有限公司的董事會(huì)由11名董事組成，該董事會(huì)在一次董事會(huì)會(huì)議上的下列行為中()行為違反了公司法的規(guī)定。任職期間，王某代理乙公司從外地采購(gòu)5輛汽車并將其銷售給丙公司。 公司法習(xí)題一、單選題1．長(zhǎng)城有限責(zé)任公司的下屬分公司以自己的名義對(duì)外簽訂的合同，其法律效力：( )A．無效B．有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)C．有效，其責(zé)任由長(zhǎng)城有限責(zé)任公司承擔(dān)D．有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，長(zhǎng)城有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任2．下列關(guān)于公司名稱的說法，( )是正確的。A．公司的注冊(cè)資本為人民幣5萬元，故減資2萬元后，公司的注冊(cè)資本仍不低于法定的最低注冊(cè)資本額B．股東會(huì)同意本方案的決議，經(jīng)2/3以上股東通過即可C．公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)公告D．如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)予以滿足10．王某是甲有限責(zé)任公司的董事，該公司主要經(jīng)營(yíng)汽車銷售業(yè)務(wù)。該公司可以將該筆公積金用于：()A．彌補(bǔ)公司的虧損B．?dāng)U大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)C．本公司職工的集體福利