【正文】 要在簽 訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，不存在當(dāng)事人意思不真實(shí)的情形，也不違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，該合同就具有法律效力，對(duì)轉(zhuǎn)讓人與受讓人具有約束力。2006年3月17日，安深有限責(zé)任公司向工商行政管理局辦理了相應(yīng)的變更登記手續(xù)。如果沒(méi)有特別約定，對(duì)共同共有財(cái)產(chǎn)的處分須征得全體共同共有人的同意。收益的概念極其廣泛，股權(quán)乃取得公司分配利潤(rùn)之依據(jù)，一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，即能實(shí)現(xiàn)收益之權(quán)能，自然屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收益的范圍。至此，股權(quán)如無(wú)特別約定乃為夫妻共有已經(jīng)無(wú)可爭(zhēng)議?？梢?jiàn)，對(duì)股權(quán)的決策權(quán)在合理性方面進(jìn)行相應(yīng)的限制不僅不會(huì)影響到公司的利益、股東的自由，而且對(duì)與股東有人身關(guān)系的相關(guān)人員亦可一并保護(hù)，以實(shí)現(xiàn)利益最大化的均衡。一審法院駁回了李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興的訴訟請(qǐng)求。這一前置條件設(shè)定的目的在于既保障股東在其查閱權(quán)受侵犯時(shí)有相應(yīng)的救濟(jì)途徑，也防止股東濫用訴權(quán)，維護(hù)公司正常的經(jīng)營(yíng)。但萬(wàn)華稱自2004年4月6日起張艷娟已不再是萬(wàn)華工貿(mào)公司股東，其無(wú)權(quán)提起本案訴訟。而本案中，所謂股東會(huì)及其決議實(shí)際上并不存在，只要股東在知道或者應(yīng)當(dāng)知道自己的股東權(quán)利被侵犯后，在法律規(guī)定的訴訟時(shí)效內(nèi)提起訴訟，法院即應(yīng)依法受理，不受修訂后《公司法》第22條關(guān)于股東申請(qǐng)撤銷股東會(huì)決議的60日期限的規(guī)定限制。后法院判決確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等有效，雙方當(dāng)事人繼續(xù)履行協(xié)議，王華向張桂平支付違約金500萬(wàn)元。只要不實(shí)際交付股份，就不會(huì)引起股東身份和股權(quán)關(guān)系的變更，即擬轉(zhuǎn)讓股份的發(fā)起人仍然是公司的股東，其作為發(fā)起人的法律責(zé)任并不會(huì)因簽訂轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議而免除。加拿大綠谷公司上訴，二審法院裁定撤銷一審法院判決，駁回香港綠谷公司的起訴?！吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第23條：合營(yíng)一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。1綿陽(yáng)市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽(yáng)市高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)決議效力及公司增資糾紛案案情簡(jiǎn)介：綿陽(yáng)高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱科創(chuàng)公司）于2001年7月成立。2005年3月，科創(chuàng)公司向工商部門(mén)申請(qǐng)辦理公司變更登記。股東優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本的權(quán)利屬形成權(quán)，雖然現(xiàn)行法律沒(méi)有明確規(guī)定該項(xiàng)權(quán)利的行使期限，但為維護(hù)交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序，該權(quán)利應(yīng)當(dāng)在一定合理期間內(nèi)行使，并且由于這一權(quán)利的行使屬于典型的商事行為，對(duì)于合理期間的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)比通常的民事行為更加嚴(yán)格。一審法院認(rèn)為，各方當(dāng)事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及項(xiàng)目合作合同》符合法律規(guī)定，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，各方當(dāng)事人均應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行，因此判決中鑫公司按照合同約定辦理股權(quán)變更登記，并賠償仙源公司經(jīng)濟(jì)損失。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定?！睂?duì)于未經(jīng)批準(zhǔn)的，效力如何，該法沒(méi)有明確規(guī)定。7月24日，遠(yuǎn)興公司的合作方變更為中鑫公司和理財(cái)公司，公司的法定代表人和董事會(huì)成員也作了相應(yīng)變更。本案公司做出的股東會(huì)決議，在部分股東明確表示反對(duì)的情況下，未給予其優(yōu)先認(rèn)繳出資的選擇權(quán)，徑行以股權(quán)多數(shù)決的方式通過(guò)了由股東以外的第三人認(rèn)購(gòu)公司全部新增股份的決議內(nèi)容，侵犯了股東按照各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利，違反了法律規(guī)定。2003年12月18日，科創(chuàng)公司與陳木高根據(jù)股東會(huì)決議簽訂了《入股協(xié)議書(shū)》，％。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。通常情況下，法院可以通過(guò)民事訴訟的判決結(jié)果直接或間接的使有關(guān)行政行為作出變更，但這些行政行為應(yīng)理解為只是程序性的或形式性的行為，如備案、登記等行為，而對(duì)于實(shí)質(zhì)性的行政行為，如本案所涉的審批行為，則是我國(guó)法律賦予有關(guān)行政主管部門(mén)的特有權(quán)力，不能通過(guò)民事訴訟程序作出民事判決予以變更。同日，香港綠谷公司以鑫達(dá)公司、加拿大綠谷公司等為被告，訴至法院，請(qǐng)求判令鑫達(dá)公司、加拿大綠谷公司等停止侵占其投資款550萬(wàn)美元的侵權(quán)行為并立即進(jìn)行工商登記變更。二、《公司法》第147條所禁止的發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的行為，是指發(fā)起人在自公司成立之日起三年內(nèi)實(shí)際轉(zhuǎn)讓股份。張桂平向法院起訴，請(qǐng)求判令王華繼續(xù)履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等，并向其支付賠償金41500萬(wàn)元。公司據(jù)以決定辦理公司變更登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的所謂“股東會(huì)決議”，是當(dāng)時(shí)實(shí)際控制公司的股東所虛構(gòu)的，實(shí)際上并不存在，因而當(dāng)然不能產(chǎn)生法律效力。萬(wàn)華工貿(mào)公司作出上訴變更的依據(jù)是2004年4月6日召開(kāi)的萬(wàn)華工貿(mào)公司股東會(huì)決議，但張艷娟作為該公司股東對(duì)此并不知情。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求法院要求公司提供查閱。經(jīng)查，李淑君的代簽人張育林現(xiàn)為廣廈建設(shè)集團(tuán)有限公司的項(xiàng)目經(jīng)理，該公司與佳德公司因某樓盤(pán)工程款問(wèn)題已提起仲裁。如果汪建剛能以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，一般情況下陳艷不會(huì)不同意，即使陳艷不同意，依善意取得之制度，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議依然可認(rèn)定為有效?？梢?jiàn)，對(duì)于以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，法院可以兩種方式析產(chǎn)，一是讓本不是公司股東的配偶成為該公司股東，二是將一方名義在有限責(zé)任公司的出資額變現(xiàn)后分割。本案中，汪建剛在未得到陳艷同意的情況下，處分該財(cái)產(chǎn)，故該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。夫妻對(duì)共同所有的財(cái)產(chǎn)，有平等的處理權(quán)。1股東不合理轉(zhuǎn)讓股權(quán)可依法撤銷案情簡(jiǎn)介：1986年，陳艷與汪建剛結(jié)婚，雙方至訴訟時(shí)未解除夫妻關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法性的認(rèn)定。因此，法律對(duì)于公司的規(guī)制應(yīng)當(dāng)遵循私法自治的原則，減少?gòu)?qiáng)制性干預(yù)，增強(qiáng)公司章程的法律效力，賦予公司團(tuán)體更多的自由。丁力與周建中簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，%股權(quán)及公司開(kāi)辦的龍城市場(chǎng)所占的資本份額(包括市場(chǎng)登記股份在內(nèi))轉(zhuǎn)讓給丁力?！币虼?，根據(jù)我國(guó)《公司法》第35條規(guī)定，除全體股東約定不按照出資比例分取紅利以外，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。雖然《公司法》規(guī)定記載于股東名冊(cè)的股東可以主張行使股東權(quán)利，但對(duì)可以行使權(quán)利的內(nèi)容，需區(qū)別不同情況做具體分析。%行使股東表決權(quán)和分紅權(quán)。唯其適用之條件過(guò)于苛刻，且其合理性及可操作性亦不無(wú)疑問(wèn)，遠(yuǎn)不足于解決股東分紅之實(shí)體權(quán)利與行權(quán)程序之沖突。而權(quán)利之行使須以一定方式為之，尤其是在規(guī)則為王的商法領(lǐng)域?！豆痉ā返?5條第一款第一項(xiàng)似為此沖突尋得一解決之道，然甲之情形并不符合該條款規(guī)定之要求公司回購(gòu)其股權(quán)之法定條件。為此，段天國(guó)以明日國(guó)際海運(yùn)有限責(zé)任公司為被告訴至法院，要求分配紅利。本案中展示的為公司董事、高管與公司商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為在公司法上定性為對(duì)自我交易禁止的違反。法律關(guān)系分析：紅日實(shí)業(yè)有限公司章程明確規(guī)定：“執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易”。同時(shí)，本案中胡耀輝、王熒即使未實(shí)際出資或出資不足，但在公司有效成立的情況下，其股東身份并不因此而否定，亦不能使公司運(yùn)營(yíng)資本的墊付者當(dāng)然成為公司的股東。因銳達(dá)公司在訴訟中未能證明其實(shí)際向達(dá)成公司投資，與胡耀輝、王熒間存在隱名協(xié)議或隱名關(guān)系，達(dá)成公司其他股東已認(rèn)可其實(shí)際股東身份等事實(shí)問(wèn)題，故銳達(dá)公司的訴訟請(qǐng)求不能成立。決議：一、同意將原公司法人胡耀輝變更為王志峰；二、同意吸納新股東王志峰，達(dá)成公司章程相應(yīng)作了修正。王志峰、銳達(dá)公司訴達(dá)成公司等股權(quán)確認(rèn)糾紛案案情簡(jiǎn)介：1999年6月，達(dá)成公司在陜西省西安市工商局注冊(cè)成立。所以股東查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的范圍，原則上不應(yīng)僅僅限于成為股東之后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料。2005年11月21日，宏德亞洲有限公司（下稱“宏德公司”）和香港電器公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，從香港電器公司受讓了塔祈巴那公司1%的股權(quán)，塔祈巴那公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)對(duì)其公司章程進(jìn)行了修改，于2006年1月24日獲得廣州市番禺區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局的批準(zhǔn)，并辦理了相關(guān)的變更登記。同時(shí)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東對(duì)外以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。締約的股東都有遵守合同約定的義務(wù)。因此，天華公司不享有對(duì)新宇公司的資產(chǎn)收益權(quán)，但仍然享有對(duì)新宇公司的參與重大決策和選擇管理者權(quán)利。經(jīng)查，被告天華公司對(duì)新宇公司應(yīng)繳的100萬(wàn)元出資至今尚未到位，新宇公司在設(shè)立驗(yàn)資時(shí)，該100萬(wàn)元出資系由原告機(jī)關(guān)工會(huì)向他人借資后以天華公司的名義繳存入帳。基于被告和原告簽訂設(shè)立協(xié)議和修改設(shè)立協(xié)議的初衷，被告作為不完全隱名股東，各發(fā)起人及公司各顯名股東對(duì)被告的股東身份均以認(rèn)可，結(jié)合最高人民法院2003年《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）（征求意見(jiàn)稿）》第19條的內(nèi)容：“有限責(zé)任公司半數(shù)以上的其他股東明知實(shí)際出資人的出資，且公司已經(jīng)認(rèn)可其在公司行使股東權(quán)利的，如無(wú)違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以認(rèn)定實(shí)際出資人對(duì)公司享有股權(quán)”。因原告方尚未獲得專利證書(shū)，雙方協(xié)商一致變更原《合作投資協(xié)議書(shū)》為：新公司注冊(cè)資本調(diào)整為800萬(wàn)元，全部由被告以現(xiàn)金方式出資，雙方股權(quán)比例不變（即原告占62%、被告占38%），使用原告方提供的技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)，待原告依法取得專利權(quán)后，再將專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。 為保障注冊(cè)資本制度的落實(shí)，以及從股東出資義務(wù)的法定性和公司資本充實(shí)的必要性角度，股東出資須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明成為一種必要。季偉明作為公司的股東，其未提供充分的證據(jù)證明已經(jīng)按期履行繳納出資的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)在未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)芭芭拉公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。繼而廣粵公司是否向其他股東披露這層關(guān)系以及衛(wèi)榮公司的其他股東是否知情，則是本案爭(zhēng)議的關(guān)鍵，對(duì)此，在其他股東斷然否認(rèn)之情形下，基于本案原告與其他股東之間特殊的親情關(guān)系，且在公司整個(gè)運(yùn)作中，原告直接或間接地參與的一些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及對(duì)整個(gè)家族利益之因素加以考量，法院依據(jù)審理中當(dāng)事人對(duì)案情的陳述等，及其它各種證據(jù)的綜合作出的推定，是客觀與公正的。因此，對(duì)隱名股東資格的認(rèn)定，應(yīng)區(qū)別對(duì)待。 股東身份的確定因涉及到主體利益之間的平衡并基于維護(hù)公司社團(tuán)法律關(guān)系的相對(duì)穩(wěn)定性，故一般而言，對(duì)外應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)，對(duì)內(nèi)相對(duì)于公司和其他股東則股東名冊(cè)有更高的效力。2004年6月28日，衛(wèi)榮公司又將法定代表人變更為陸榮祥。隱名股東身份認(rèn)定案情簡(jiǎn)介：1998年4月10日，原告錢(qián)漢培與第三人上海廣粵貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱廣粵公司)簽訂《協(xié)議書(shū)》一份，內(nèi)容為：一、乙方(錢(qián)漢培)以甲方(廣粵公司)名義投資上海衛(wèi)榮電力通信工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱衛(wèi)榮公司)，根據(jù)衛(wèi)榮公司章程，注冊(cè)資金共計(jì)70萬(wàn)元，乙方投資總注冊(cè)資金的54％，合計(jì)378000元，全部由乙方投資；二、甲方委派季明娟、乙方委派錢(qián)漢培出任衛(wèi)榮公司董事會(huì)董事；.....根據(jù)衛(wèi)榮公司的章程，公司股東分別為第三人廣粵公司、錢(qián)惠斌和陸榮祥，注冊(cè)資本為70萬(wàn)元。2003年5月20日，將衛(wèi)榮公司的法定代表人錢(qián)惠斌變更為錢(qián)漢培。本案原告的股東身份既未經(jīng)工商登記，又不受公司章程約束，股東名冊(cè)也無(wú)記載，且被告衛(wèi)榮公司、第三人廣粵公司、錢(qián)惠斌及陸榮祥對(duì)其股東身份又不予承認(rèn)，在這種情形下對(duì)原告股東資格如何認(rèn)定，是審理本案需要解決的司法實(shí)踐問(wèn)題。至于作為解決公司和股東之間關(guān)系的主要法律文件的股東名冊(cè)，也因公司內(nèi)在屬性的多元化亦非成為認(rèn)定股東資格的唯一形式化標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)第一層關(guān)系，有廣粵公司與原告簽訂的《協(xié)議書(shū)》可認(rèn)定彼此之間存在隱名投資關(guān)系，雖然當(dāng)事人對(duì)于廣粵公司與原告簽訂的《協(xié)議書(shū)》的真實(shí)性產(chǎn)生爭(zhēng)議，但在審理中從各種證據(jù)綜合分析，廣粵公司與原告簽訂的《協(xié)議書(shū)》具有意思真實(shí)和實(shí)際履行的情況，法院予以認(rèn)定是符合案件實(shí)際和證據(jù)規(guī)定的。 裁判：張欣、季偉明作為芭芭拉公司的股東，應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，且股東繳納的出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，如季偉明直接將出資款交給公司但未經(jīng)法定驗(yàn)資程序的行為被視為足額繳納了出資，此既不符合公司法對(duì)股東出資應(yīng)履行法定驗(yàn)資程序的要求，亦難以保證股東按期足額繳納其認(rèn)繳的出資及落實(shí)公司資本充實(shí)原則。公司成立后，若股東未按時(shí)足額繳納出資或始終出資不到位，必將侵蝕公司注冊(cè)資本制度，使該制度的目的落空，損害公司財(cái)產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)亦十分不利；對(duì)其自身內(nèi)部關(guān)系而言，不僅需向公司繳納未出資部分，而且需向其他已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任