股權(quán)投資流程說明書(編輯修改稿)
2024-12-13 17:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 規(guī)則：由項目組成員根據(jù)已搜集的信息和職業(yè)判斷商議決定 ? 立項會的議題 立項會的議題首先應(yīng)當包括是否立項 獲得通過的，立項意見還應(yīng)包括對該項目的下一階段盡職調(diào)查的工作重 點提出有針對性的指導意見 ? 立項會的作用（特別說明） 召開立項會，主要作用并不在于審議是否通過該項目 其主要意義在于 ，并爭取相關(guān)協(xié)助； ,以期提高盡職調(diào)查的效率 備案文件： 13 《立項意見》 12 調(diào)查階段 —— 盡職調(diào)查 1 項目搜集 2 初步調(diào)研 3 立項會議 4 盡職調(diào)查 5 部門審核 商業(yè) 計劃書 立項 報告 立項 意見 盡職調(diào) 查報告 部門 意見 ? 盡職調(diào)查 ? 盡職調(diào)查 清單 向被調(diào)查企業(yè)提供《盡職調(diào)查清單》 清單可以一次提出，也可分批提出 隨著調(diào)查內(nèi)容的深化，投資經(jīng)理應(yīng)根據(jù)需要確定調(diào)查重點，向企業(yè)提供 新的清單 ? 現(xiàn)場考察與訪談 除大股東、實際控制人及核心管理人員以外，業(yè)務(wù)人員還應(yīng)注意與企業(yè) 各業(yè)務(wù)部門中層管理人員溝通，了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；必要時，應(yīng) 當對從事采購、生產(chǎn)、銷售及財務(wù)等核心部門的一線人員交流，獲取最 真實的信息 業(yè)務(wù)人員應(yīng)當對公司的生產(chǎn)基地、經(jīng)營場所、庫存?zhèn)}庫等進行實地考 察，對產(chǎn)能、客流量、存貨等信息進行充分核實，觀察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活 動中的問題與瓶頸 ? 第三方信息 業(yè)務(wù)人員從事盡職調(diào)查應(yīng)當特別注意搜集第三方信息，不能僅限于被調(diào) 查企業(yè)提供的信息，必要時應(yīng)當走訪同行業(yè)競爭對手、行業(yè)專家、公司 的上游供應(yīng)商、下游客戶、及與企業(yè)相關(guān)政府部門等 備案文件： 141《盡職調(diào)查報告》 142《盡職調(diào)查工作底稿》 調(diào)查階段 —— 部門審核 13 1 項目搜集 2 初步調(diào)研 3 立項會議 4 盡職調(diào)查 5 部門審核 商業(yè) 計劃書 立項 報告 立項 意見 盡職調(diào) 查報告 部門 意見 ? 部門審核 ? 部門審核會的召開 業(yè)務(wù)人員完成盡職調(diào)查之后，應(yīng)當提請召開部門審核會 部門審核會由投資部領(lǐng)導和主要業(yè)務(wù)人員參加 會議召開之前，業(yè)務(wù)人員提前 5 個工作日提交業(yè)務(wù)材料 業(yè)務(wù)材料包括： 11 《企業(yè)基本信息表》或《商業(yè)計劃書》； 121 《行業(yè)研究報告》； 13 《立項意見》； 142 《盡職調(diào)查報告》 ? 部門審核會的議事規(guī)則與參會人員 部門審核會參會人員為投資部領(lǐng)導及業(yè)務(wù)人員 參照投資部議事規(guī)則執(zhí)行 ? 部門審核的議題 部門審核會應(yīng)當審議項目是否通過的議案，并出具部門審核意見 獲得通過的，應(yīng)當針對盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題，對項目交易框架提出指 導性意見 （如重組方案，交易價格等） 備案文件： 15 《部門審核意見》 目 錄 14 ? 流程概覽 ? 調(diào)查階段 ? 項目搜集 ? 初步調(diào)研 ? 立項會 議 ? 全面盡職調(diào)查 ? 部門審核 ? 交易階段 ? 交易談判 ? 投委會 會議 ? 中介調(diào)查 ? 董事會 會議 ? 交易執(zhí)行 ? 投后管理與退出 ? 后期管理 ? 退審會 議 ? 董事會 會議 ? 退出執(zhí)行 15 調(diào)查階段 —— 交易談判 6 交易談判 ? 交易談判 ? 中介調(diào)查前的交易談判（第一輪交易談判） 項目通過部門審核后， 中科招商 業(yè)務(wù)人員 與工業(yè)公司 人員 應(yīng)當與企業(yè)開始啟動第一輪交易談 判，談判的內(nèi)容是有關(guān)交易的框架性條款框架 投資 協(xié)議 合同 7 投委會 會議 投資意 見 聘請中介 的意見 框架談判的主要內(nèi)容包括但不限于： 保密和排他性條款 交易的金融工具 董事會席位 初步融資規(guī)模 保護性條款（如反稀釋條款、優(yōu)先清償條款） 涉及公司章程和公司治理規(guī)則修正的條款 8 中介調(diào)查 中介報告 9 董事會會議 投資決 議 10 交易執(zhí)行 交易 文件 ? 中介調(diào)查后的交易談判（第二輪交易談判） 項目經(jīng)投委會 通過，并進行完中介調(diào)查后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當與企業(yè)啟動 第二輪交易談判 交易談判的主要內(nèi)容包括但不限于 根據(jù)審計報告和財務(wù)報表進行的預(yù)測和估值 交易價格和投資人所占股權(quán)比例 根據(jù)中介報告反映的問題，要求企業(yè)改進的條款 具體投資合同 備案文件： 211《框架協(xié)議》， 212 《投資合同》 第二輪 16 調(diào)查階段 —— 投委會 會議 6 交易談判 框架 投資 協(xié)議 合同 7 投委會 會議 ? 投委會 會議 ? 中介調(diào)查前的投委會 會議 （第一次投委會 會議 ） 第一輪交易談判完成后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當提請召開 “xx 項目第一次投 委會 會議 ”，并于 會議 召開前 5
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