【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 章馳地 址： 淄博市淄川區(qū)般陽(yáng)西路 35 號(hào)電 話： 05335161088傳 真： 05335161088（三）律師事務(wù)所：上海協(xié)力（長(zhǎng)沙）律師事務(wù)所負(fù) 責(zé) 人： 彭彤經(jīng) 辦 律 師 ： 孫衛(wèi)、王琴地 址： 長(zhǎng)沙市芙蓉中路三段 269 號(hào)神農(nóng)大酒店商務(wù)樓六樓電 話： 073182732999傳 真： 073182718273（四）審計(jì)機(jī)構(gòu)：湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司法定代表人： 雷智茗經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：周傳金、 嚴(yán)效軍地 址： 岳陽(yáng)市南湖廣場(chǎng)林業(yè)科技大樓 5 樓電 話： 07308841633傳 真： 07308841715（五）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司法定代表人： 雷智茗經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：周傳金、嚴(yán)效軍地 址： 岳陽(yáng)市南湖廣場(chǎng)林業(yè)科技大樓 5 樓電 話： 07308841633傳 真： 07308841715 13 / 128第三章 公司基本情況一、公司概況公司名稱： 岳陽(yáng)何強(qiáng)食品股份有限公司英文名稱： YUEYANG HEQIANG FOOD CO,LTD 公司住址： 華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園建設(shè)東路 1 號(hào)法定代表人：何強(qiáng)注冊(cè)資本： 壹仟萬(wàn)元股 本： 壹仟萬(wàn)元公司類型： 股份有限公司（非上市）成立日期： 2022 年 9 月 26 日經(jīng)營(yíng)范圍：掛面（普通掛面、花色掛面）生產(chǎn)、銷售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購(gòu)銷。二、公司歷史沿革及改制重組情況（一）有限公司成立岳陽(yáng)何強(qiáng)食品股份有限公司前身岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍：掛面生產(chǎn)加工銷售；糧油及制品零售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購(gòu)銷。注冊(cè)資本人民幣 1000 萬(wàn)元，由湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司出資 1000 萬(wàn)元。2022 年 9 月25 日，湖南茗荃聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了湘茗荃會(huì)驗(yàn)字（2022）09136 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 ，驗(yàn)證注冊(cè)資本到位情況：“截至 2022 年 9 月 25 日止，已收到股東湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本），合計(jì)人民幣壹仟萬(wàn)元整，股東湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司以貨幣出資 10,000, 元?！?022 年 9 月 26日，取得華容縣工商行政管理局核發(fā)的 430623000004439 號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司股東情況為： 14 / 128序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）1 湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司 1000 貨幣 合 計(jì) 1000 （二）公司工商登記事項(xiàng)變更情況2022 年 4 月 29 日，岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司依法召開會(huì)議，股東同意：（1）同意變更公司經(jīng)營(yíng)范圍“飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購(gòu)銷”變更后，公司經(jīng)營(yíng)范圍為“掛面生產(chǎn)加工銷售；糧油及制品零售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購(gòu)銷。 ”（2）通過章程修正案；2022 年 4 月 29 日，取得華容縣工商局核發(fā)的變更登記后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2022 年 6 月 1 日，岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司依法召開會(huì)議，股東同意：（1）同意減少公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目“糧油及制品零售；”變更后，公司經(jīng)營(yíng)范圍為“掛面生產(chǎn)加工銷售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購(gòu)銷。 ”（2）通過章程修正案；2022 年 6 月 28 日，取得華容縣工商局核發(fā)的變更登記后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2022 年 11 月 10 日，岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司依法召開會(huì)議，股東同意： （1） 、湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司將持有岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司 2%的股份轉(zhuǎn)讓給何秋良。（2） 、增加新股東何秋良。變更后的股東結(jié)構(gòu)為：序號(hào) 股東名稱持股數(shù)量（萬(wàn)股）持股比例（%）1 湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司 980 982 何秋良 20 2 15 / 128合 計(jì) 1000 2022 年 11 月 11 日取得湖南省岳陽(yáng)市工商行政管理局核發(fā)的【2022 第1672 號(hào)】《名稱變更核準(zhǔn)通知書》。 三、股份公司設(shè)立設(shè)立方式2022 年 12 月 17 日，岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司依法召開股東會(huì)，全體股東一致同意：2 名股東作為發(fā)起人將岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。2022 年 3 月 9 日，兩名發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》 。2022 年 3 月 9 日，湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了湘公會(huì)司驗(yàn)字[2022]第 130 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告 》 ，驗(yàn)證注冊(cè)資本到位情況：“截至 2022 年 12 月 31日止，貴公司（籌）已收到全體股東以凈資產(chǎn)出資的注冊(cè)資本（股本）合計(jì)人民幣壹仟萬(wàn)元整（RMB10,000, 元） ，凈資產(chǎn)超過股本的部分（股本溢價(jià)）11,435, 元計(jì)入資本公積。 ”2022 年 3 月 9 日依法召開創(chuàng)立大會(huì)，審議通過股份公司章程并選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，整體變更設(shè)立為“岳陽(yáng)何強(qiáng)食品股份有限公司” 。2022 年 4 月 18日完成在岳陽(yáng)市工商行政管理局注冊(cè)備案，取得注冊(cè)號(hào)為 430623000004439 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 發(fā)起人股份公司的兩位發(fā)起人的持股情況如下： 序號(hào) 股東名稱持股數(shù)量（萬(wàn)股）持股比例（%）1 湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司 980 982 何秋良 20 2合 計(jì) 1000 股份公司整體變更前后發(fā)起人持有股份的變化 16 / 128股份公司整體變更前后各位股東持股比例沒有變化，未涉及公司控股股東和實(shí)際控制人變更，對(duì)公司整體變更及經(jīng)營(yíng)無(wú)任何不良影響。整體變更前后，股份公司業(yè)務(wù)流程和原有限公司業(yè)務(wù)流程間的關(guān)系由于公司是整體變更設(shè)立，股份公司成立前后，業(yè)務(wù)流程沒有發(fā)生變化。發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況股份公司系由岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司整體變更設(shè)立，承繼了岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)有限公司所有的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益，相關(guān)權(quán)屬更名的手續(xù)正在相繼辦理。三、公司實(shí)際控制人、持股 5%以上股東情況實(shí)際控制人情況何強(qiáng)先生持有湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司 %的股權(quán)，為湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司的控股股東，湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司持有本公司 98%股權(quán)，為公司的第一大股東。何強(qiáng)先生雖未直接持有本公司股權(quán)，一直以來(lái)在公司的經(jīng)營(yíng)方針、人事任免等重大決策中發(fā)揮著重要作用，因此公司的實(shí)際控制人為何強(qiáng)先生。何強(qiáng)先生，身份證號(hào)碼為 432322196411155474，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，住所為湖南省南縣南洲鎮(zhèn)翻身堤 380 號(hào)附 242 號(hào)。控股股東情況湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司持有公司 98%的股權(quán)，為公司的控股股東。湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：430921000001450，成立于 2022 年 1 月 2日，住所：南縣南洲鎮(zhèn)建設(shè)街，法定代表人：何強(qiáng)，注冊(cè)資本 3500 萬(wàn)元，實(shí)收資本 3500 萬(wàn)元，公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） ，經(jīng)營(yíng)范圍：面制品加工、銷售，糧油及制品銷售；飼料零售，政策允許經(jīng)營(yíng)的農(nóng)副產(chǎn)品收購(gòu)、銷售，場(chǎng)地租賃服務(wù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例（%）1 何強(qiáng) 2 石微 17 / 128合 計(jì) （二）持股 5%以上股東情況本公司沒有其他持有 5%以上股份的股東。（三）實(shí)際控制人和股東的股份質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況經(jīng)律師和私募顧問核查，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)際控制人何強(qiáng)先生和其他發(fā)起人股東直接或間接持有的公司股權(quán)未發(fā)生質(zhì)押或存在其他有爭(zhēng)議的情況。四、公司的經(jīng)營(yíng)狀況（一） 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)湖南公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的《審計(jì)報(bào)告》 （湘公會(huì)司審字[2022]第 357 號(hào)） 。報(bào)告期內(nèi)公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：指 標(biāo) 2022年 12月 31日 2022年 12月 31日資產(chǎn)負(fù)債比率（%） 流動(dòng)比率（倍） 速動(dòng)比率（倍） 每股凈資產(chǎn)（元） 每股未分配利潤(rùn)（元） 指 標(biāo) 2022 年度 2022 年度存貨周轉(zhuǎn)率（次） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 全面攤薄每股收益（元） 基本每股收益（元） 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量（元） 每股凈現(xiàn)金流量（元） 18 / 128（二）公司享有的稅收政策本公司主要稅項(xiàng)及稅率如下：企業(yè)執(zhí)行 25%所得稅稅率。公司行業(yè)屬于農(nóng)產(chǎn)品加工和銷售，銷售收入執(zhí)行增值稅低稅率，銷售掛面按銷售收入的 13%計(jì)征，掛面加工按加工收入的 17%計(jì)征，原料銷售按銷售收入的 17%計(jì)征。增值稅應(yīng)納稅額為當(dāng)期銷項(xiàng)稅抵減當(dāng)期可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅后的余額。本公司城建稅、教育費(fèi)附加均以應(yīng)納增值稅、營(yíng)業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅為計(jì)稅依據(jù)，城市建設(shè)維護(hù)稅適用稅率為 5%；教育費(fèi)附加在 2022年三月前按 %計(jì)征，在 2022 年三月后按 5%計(jì)征。稅收優(yōu)惠政策及批文《華容縣人民政府、湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司項(xiàng)目投資合同書》第二項(xiàng)第 4點(diǎn)：華容縣人民政府在岳陽(yáng)何強(qiáng)面業(yè)竣工投產(chǎn)后，依法足額繳納稅收的前提下，投產(chǎn)年度起前 2 年每年按企業(yè)新增增值稅構(gòu)成的縣級(jí)財(cái)力部分的 70%、后 3 年每年按企業(yè)新增增值稅構(gòu)成的縣級(jí)財(cái)力部分 50%的比例獎(jiǎng)給企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)或進(jìn)行技改。截止本說明書出具日，本公司尚未申請(qǐng)返還，但表示以后會(huì)進(jìn)行申請(qǐng)。岳陽(yáng)市華容縣地稅和國(guó)稅均出具了相關(guān)證明，證明公司在最近三年內(nèi)不存在因稅務(wù)問題而被處罰的情形。五、與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況（一）固定資產(chǎn)截至 2022 年 12 月 31 日，公司擁有的固定資產(chǎn)主要包括房屋、機(jī)器設(shè)備及運(yùn)輸設(shè)備等，具體情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元固定資產(chǎn)： 原值 累計(jì)折舊 凈值房屋建筑物 1, 1,機(jī)器設(shè)備 1, 1,運(yùn)輸設(shè)備 辦公設(shè)備 合計(jì) 2, 2,公司固定資產(chǎn)使用狀態(tài)良好，總體成新率為 %，未計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 19 / 128公司擁有的房產(chǎn)公司房產(chǎn)位于華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園，全部為公司自建。建成時(shí)間為 2022年 3 月2022 年 9 月期間，主要包括以下內(nèi)容：房產(chǎn)名稱 面積（平方米）辦公樓 2,宿舍 3,倉(cāng)庫(kù) 倉(cāng)庫(kù) 門衛(wèi)室 114廠房 8,合 計(jì) 14,公司持有華容縣人民政府頒發(fā)的證號(hào)為華容縣房權(quán)證封寺字第 0300717 號(hào)、第 0300718 號(hào)、第 0300719 號(hào)、第 0300720 號(hào)、第 0400789 號(hào)、第 0400790 號(hào)房屋所有權(quán)證書，具體內(nèi)容如下：序號(hào)房產(chǎn)證號(hào) 坐落位置面積（㎡）用途1華容縣房權(quán)證封寺字第0300719 號(hào)華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 8, 廠房2華容縣房權(quán)證封寺字第0300717 號(hào) 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 2,辦公樓3華容縣房權(quán)證封寺字第0300718 號(hào) 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 3,宿舍樓4華容縣房權(quán)證封寺字第0300720 號(hào) 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 114門衛(wèi)室5華容縣房權(quán)證封寺字第0400789 號(hào) 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 倉(cāng)庫(kù) 20 / 1286華容縣房權(quán)證封寺字第0400790 號(hào) 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 倉(cāng)庫(kù) 本公司以其擁有的位于華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村，權(quán)證號(hào)房權(quán)證封寺字第0300719 號(hào)，面積為 銀行南縣支行貸款提供抵押并于 2022 年 5 月 14 日辦理了抵押登記，期限為 1年；本公司擁有的華國(guó)用（2022）字第 0302 號(hào)面積為 27197M2土地使用權(quán)一并抵押。權(quán)證號(hào)房權(quán)證封寺字第 0300717 號(hào)面積為 M2的辦公樓，權(quán)證號(hào)房權(quán)證封寺字第 0300718 號(hào)面積為 M2的宿舍樓，權(quán)證號(hào)房權(quán)證封寺字第 0300720 號(hào)面積為 114 M2的門衛(wèi)室，房權(quán)證封寺字第 0400789 號(hào)面積為 M2和房權(quán)證封寺字第 0400790 號(hào)面積為 M2的兩個(gè)倉(cāng)庫(kù)為湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司在北京銀行股份有限公司長(zhǎng)沙分行貸款提供抵押并于 2022 年 8月 24 日辦理了抵押登記，期限為 1 年；本公司擁有的華國(guó)用（2022）字第0301 號(hào)面積為 20800M2土地使用權(quán)一并抵押。湖南何強(qiáng)面業(yè)有限公司已作出承諾“借款到期后，保證向銀行及其他金融機(jī)構(gòu)按時(shí)歸還何強(qiáng)食品為本公司所擔(dān)保的全部款項(xiàng)，并解除何強(qiáng)食品為本公司提供的所有抵押；抵押解除后，本公司不再利用控股股東地位要求何強(qiáng)食品為本公司提供任何形式的擔(dān)保。 ”主要生產(chǎn)設(shè)備情況資產(chǎn)類別 資產(chǎn)名稱 資產(chǎn)原值（元） 使用情況索道式掛面生產(chǎn)線 9,536, 在用烘房導(dǎo)熱油管系統(tǒng) 790, 在用有機(jī)熱載體爐 638, 在用自動(dòng)包裝機(jī)熱收縮爐機(jī)組256, 在用粉碎機(jī)組機(jī)組 120, 在用包面臺(tái)板 120, 在用KGK 噴碼機(jī) 90, 在用E50 多米諾噴碼機(jī) 68, 在用定量裝置 61, 在用機(jī)器設(shè)備配電屏 58, 在用 21 / 128配料桶 45, 在用PE 給水管 36, 在用監(jiān)控設(shè)備 34, 在用小地磅 17, 在用（二）無(wú)形資產(chǎn)公司擁有的土地使用權(quán)截至 2022 年 12 月 31 日，公司擁有 2 宗土地使用權(quán)，均取得完備的權(quán)屬證書，基本情況如下：序號(hào)權(quán)證編號(hào) 所有權(quán)人 坐落使用權(quán)類型終止日期用途使用權(quán)面積（㎡）備注1