【文章內(nèi)容簡介】 章馳地 址： 淄博市淄川區(qū)般陽西路 35 號電 話： 05335161088傳 真： 05335161088（三）律師事務(wù)所：上海協(xié)力（長沙）律師事務(wù)所負 責(zé) 人： 彭彤經(jīng) 辦 律 師 ： 孫衛(wèi)、王琴地 址： 長沙市芙蓉中路三段 269 號神農(nóng)大酒店商務(wù)樓六樓電 話： 073182732999傳 真： 073182718273（四）審計機構(gòu)：湖南公眾會計師事務(wù)所有限公司法定代表人： 雷智茗經(jīng)辦注冊會計師：周傳金、 嚴效軍地 址： 岳陽市南湖廣場林業(yè)科技大樓 5 樓電 話： 07308841633傳 真： 07308841715（五）驗資機構(gòu)：湖南公眾會計師事務(wù)所有限公司法定代表人： 雷智茗經(jīng)辦注冊會計師：周傳金、嚴效軍地 址： 岳陽市南湖廣場林業(yè)科技大樓 5 樓電 話： 07308841633傳 真： 07308841715 13 / 128第三章 公司基本情況一、公司概況公司名稱： 岳陽何強食品股份有限公司英文名稱： YUEYANG HEQIANG FOOD CO,LTD 公司住址： 華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園建設(shè)東路 1 號法定代表人：何強注冊資本： 壹仟萬元股 本： 壹仟萬元公司類型： 股份有限公司（非上市）成立日期： 2022 年 9 月 26 日經(jīng)營范圍：掛面（普通掛面、花色掛面）生產(chǎn)、銷售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。二、公司歷史沿革及改制重組情況（一）有限公司成立岳陽何強食品股份有限公司前身岳陽何強面業(yè)有限公司，經(jīng)營范圍：掛面生產(chǎn)加工銷售；糧油及制品零售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。注冊資本人民幣 1000 萬元，由湖南何強面業(yè)有限公司出資 1000 萬元。2022 年 9 月25 日，湖南茗荃聯(lián)合會計師事務(wù)所出具了湘茗荃會驗字（2022）09136 號《驗資報告》 ，驗證注冊資本到位情況：“截至 2022 年 9 月 25 日止，已收到股東湖南何強面業(yè)有限公司繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣壹仟萬元整，股東湖南何強面業(yè)有限公司以貨幣出資 10,000, 元?！?022 年 9 月 26日，取得華容縣工商行政管理局核發(fā)的 430623000004439 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司股東情況為： 14 / 128序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%）1 湖南何強面業(yè)有限公司 1000 貨幣 合 計 1000 （二）公司工商登記事項變更情況2022 年 4 月 29 日，岳陽何強面業(yè)有限公司依法召開會議，股東同意：（1）同意變更公司經(jīng)營范圍“飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷”變更后，公司經(jīng)營范圍為“掛面生產(chǎn)加工銷售；糧油及制品零售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。 ”（2）通過章程修正案；2022 年 4 月 29 日，取得華容縣工商局核發(fā)的變更登記后的營業(yè)執(zhí)照。2022 年 6 月 1 日，岳陽何強面業(yè)有限公司依法召開會議，股東同意：（1）同意減少公司經(jīng)營項目“糧油及制品零售；”變更后，公司經(jīng)營范圍為“掛面生產(chǎn)加工銷售；飼料零售；政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品購銷。 ”（2）通過章程修正案；2022 年 6 月 28 日，取得華容縣工商局核發(fā)的變更登記后的營業(yè)執(zhí)照。2022 年 11 月 10 日，岳陽何強面業(yè)有限公司依法召開會議，股東同意： （1） 、湖南何強面業(yè)有限公司將持有岳陽何強面業(yè)有限公司 2%的股份轉(zhuǎn)讓給何秋良。（2） 、增加新股東何秋良。變更后的股東結(jié)構(gòu)為：序號 股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）1 湖南何強面業(yè)有限公司 980 982 何秋良 20 2 15 / 128合 計 1000 2022 年 11 月 11 日取得湖南省岳陽市工商行政管理局核發(fā)的【2022 第1672 號】《名稱變更核準通知書》。 三、股份公司設(shè)立設(shè)立方式2022 年 12 月 17 日，岳陽何強面業(yè)有限公司依法召開股東會，全體股東一致同意：2 名股東作為發(fā)起人將岳陽何強面業(yè)有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。2022 年 3 月 9 日，兩名發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》 。2022 年 3 月 9 日，湖南公眾會計師事務(wù)所有限公司出具了湘公會司驗字[2022]第 130 號《驗資報告 》 ，驗證注冊資本到位情況：“截至 2022 年 12 月 31日止，貴公司（籌）已收到全體股東以凈資產(chǎn)出資的注冊資本（股本）合計人民幣壹仟萬元整（RMB10,000, 元） ，凈資產(chǎn)超過股本的部分（股本溢價）11,435, 元計入資本公積。 ”2022 年 3 月 9 日依法召開創(chuàng)立大會，審議通過股份公司章程并選舉董事會、監(jiān)事會成員，整體變更設(shè)立為“岳陽何強食品股份有限公司” 。2022 年 4 月 18日完成在岳陽市工商行政管理局注冊備案，取得注冊號為 430623000004439 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 發(fā)起人股份公司的兩位發(fā)起人的持股情況如下： 序號 股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）1 湖南何強面業(yè)有限公司 980 982 何秋良 20 2合 計 1000 股份公司整體變更前后發(fā)起人持有股份的變化 16 / 128股份公司整體變更前后各位股東持股比例沒有變化，未涉及公司控股股東和實際控制人變更，對公司整體變更及經(jīng)營無任何不良影響。整體變更前后，股份公司業(yè)務(wù)流程和原有限公司業(yè)務(wù)流程間的關(guān)系由于公司是整體變更設(shè)立，股份公司成立前后，業(yè)務(wù)流程沒有發(fā)生變化。發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況股份公司系由岳陽何強面業(yè)有限公司整體變更設(shè)立，承繼了岳陽何強面業(yè)有限公司所有的資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益，相關(guān)權(quán)屬更名的手續(xù)正在相繼辦理。三、公司實際控制人、持股 5%以上股東情況實際控制人情況何強先生持有湖南何強面業(yè)有限公司 %的股權(quán)，為湖南何強面業(yè)有限公司的控股股東，湖南何強面業(yè)有限公司持有本公司 98%股權(quán)，為公司的第一大股東。何強先生雖未直接持有本公司股權(quán)，一直以來在公司的經(jīng)營方針、人事任免等重大決策中發(fā)揮著重要作用，因此公司的實際控制人為何強先生。何強先生，身份證號碼為 432322196411155474，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，住所為湖南省南縣南洲鎮(zhèn)翻身堤 380 號附 242 號。控股股東情況湖南何強面業(yè)有限公司持有公司 98%的股權(quán)，為公司的控股股東。湖南何強面業(yè)有限公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號：430921000001450，成立于 2022 年 1 月 2日，住所：南縣南洲鎮(zhèn)建設(shè)街，法定代表人：何強，注冊資本 3500 萬元，實收資本 3500 萬元，公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） ，經(jīng)營范圍：面制品加工、銷售，糧油及制品銷售；飼料零售，政策允許經(jīng)營的農(nóng)副產(chǎn)品收購、銷售，場地租賃服務(wù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例（%）1 何強 2 石微 17 / 128合 計 （二）持股 5%以上股東情況本公司沒有其他持有 5%以上股份的股東。（三）實際控制人和股東的股份質(zhì)押或其他有爭議的情況經(jīng)律師和私募顧問核查，報告期內(nèi)，實際控制人何強先生和其他發(fā)起人股東直接或間接持有的公司股權(quán)未發(fā)生質(zhì)押或存在其他有爭議的情況。四、公司的經(jīng)營狀況（一） 主要財務(wù)指標以下財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)湖南公眾會計師事務(wù)所有限公司審計并出具了標準無保留意見的《審計報告》 （湘公會司審字[2022]第 357 號） 。報告期內(nèi)公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：指 標 2022年 12月 31日 2022年 12月 31日資產(chǎn)負債比率（%） 流動比率（倍） 速動比率（倍） 每股凈資產(chǎn)（元） 每股未分配利潤（元） 指 標 2022 年度 2022 年度存貨周轉(zhuǎn)率（次） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 全面攤薄每股收益（元） 基本每股收益（元） 每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元） 每股凈現(xiàn)金流量（元） 18 / 128（二）公司享有的稅收政策本公司主要稅項及稅率如下：企業(yè)執(zhí)行 25%所得稅稅率。公司行業(yè)屬于農(nóng)產(chǎn)品加工和銷售，銷售收入執(zhí)行增值稅低稅率，銷售掛面按銷售收入的 13%計征，掛面加工按加工收入的 17%計征，原料銷售按銷售收入的 17%計征。增值稅應(yīng)納稅額為當期銷項稅抵減當期可抵扣進項稅后的余額。本公司城建稅、教育費附加均以應(yīng)納增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅為計稅依據(jù)，城市建設(shè)維護稅適用稅率為 5%；教育費附加在 2022年三月前按 %計征，在 2022 年三月后按 5%計征。稅收優(yōu)惠政策及批文《華容縣人民政府、湖南何強面業(yè)有限公司項目投資合同書》第二項第 4點：華容縣人民政府在岳陽何強面業(yè)竣工投產(chǎn)后，依法足額繳納稅收的前提下，投產(chǎn)年度起前 2 年每年按企業(yè)新增增值稅構(gòu)成的縣級財力部分的 70%、后 3 年每年按企業(yè)新增增值稅構(gòu)成的縣級財力部分 50%的比例獎給企業(yè)擴大再生產(chǎn)或進行技改。截止本說明書出具日，本公司尚未申請返還，但表示以后會進行申請。岳陽市華容縣地稅和國稅均出具了相關(guān)證明，證明公司在最近三年內(nèi)不存在因稅務(wù)問題而被處罰的情形。五、與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況（一）固定資產(chǎn)截至 2022 年 12 月 31 日，公司擁有的固定資產(chǎn)主要包括房屋、機器設(shè)備及運輸設(shè)備等，具體情況如下：單位：萬元固定資產(chǎn)： 原值 累計折舊 凈值房屋建筑物 1, 1,機器設(shè)備 1, 1,運輸設(shè)備 辦公設(shè)備 合計 2, 2,公司固定資產(chǎn)使用狀態(tài)良好，總體成新率為 %，未計提資產(chǎn)減值準備。 19 / 128公司擁有的房產(chǎn)公司房產(chǎn)位于華容縣三封寺鎮(zhèn)工業(yè)園，全部為公司自建。建成時間為 2022年 3 月2022 年 9 月期間，主要包括以下內(nèi)容：房產(chǎn)名稱 面積（平方米）辦公樓 2,宿舍 3,倉庫 倉庫 門衛(wèi)室 114廠房 8,合 計 14,公司持有華容縣人民政府頒發(fā)的證號為華容縣房權(quán)證封寺字第 0300717 號、第 0300718 號、第 0300719 號、第 0300720 號、第 0400789 號、第 0400790 號房屋所有權(quán)證書，具體內(nèi)容如下：序號房產(chǎn)證號 坐落位置面積（㎡）用途1華容縣房權(quán)證封寺字第0300719 號華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 8, 廠房2華容縣房權(quán)證封寺字第0300717 號 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 2,辦公樓3華容縣房權(quán)證封寺字第0300718 號 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 3,宿舍樓4華容縣房權(quán)證封寺字第0300720 號 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 114門衛(wèi)室5華容縣房權(quán)證封寺字第0400789 號 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 倉庫 20 / 1286華容縣房權(quán)證封寺字第0400790 號 華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村 倉庫 本公司以其擁有的位于華容縣三封寺鎮(zhèn)毛家村，權(quán)證號房權(quán)證封寺字第0300719 號，面積為 銀行南縣支行貸款提供抵押并于 2022 年 5 月 14 日辦理了抵押登記，期限為 1年；本公司擁有的華國用（2022）字第 0302 號面積為 27197M2土地使用權(quán)一并抵押。權(quán)證號房權(quán)證封寺字第 0300717 號面積為 M2的辦公樓，權(quán)證號房權(quán)證封寺字第 0300718 號面積為 M2的宿舍樓，權(quán)證號房權(quán)證封寺字第 0300720 號面積為 114 M2的門衛(wèi)室，房權(quán)證封寺字第 0400789 號面積為 M2和房權(quán)證封寺字第 0400790 號面積為 M2的兩個倉庫為湖南何強面業(yè)有限公司在北京銀行股份有限公司長沙分行貸款提供抵押并于 2022 年 8月 24 日辦理了抵押登記，期限為 1 年；本公司擁有的華國用（2022）字第0301 號面積為 20800M2土地使用權(quán)一并抵押。湖南何強面業(yè)有限公司已作出承諾“借款到期后，保證向銀行及其他金融機構(gòu)按時歸還何強食品為本公司所擔保的全部款項，并解除何強食品為本公司提供的所有抵押；抵押解除后，本公司不再利用控股股東地位要求何強食品為本公司提供任何形式的擔保。 ”主要生產(chǎn)設(shè)備情況資產(chǎn)類別 資產(chǎn)名稱 資產(chǎn)原值（元） 使用情況索道式掛面生產(chǎn)線 9,536, 在用烘房導(dǎo)熱油管系統(tǒng) 790, 在用有機熱載體爐 638, 在用自動包裝機熱收縮爐機組256, 在用粉碎機組機組 120, 在用包面臺板 120, 在用KGK 噴碼機 90, 在用E50 多米諾噴碼機 68, 在用定量裝置 61, 在用機器設(shè)備配電屏 58, 在用 21 / 128配料桶 45, 在用PE 給水管 36, 在用監(jiān)控設(shè)備 34, 在用小地磅 17, 在用（二）無形資產(chǎn)公司擁有的土地使用權(quán)截至 2022 年 12 月 31 日，公司擁有 2 宗土地使用權(quán)，均取得完備的權(quán)屬證書，基本情況如下：序號權(quán)證編號 所有權(quán)人 坐落使用權(quán)類型終止日期用途使用權(quán)面積（㎡）備注1