【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 合并、解散或清算事項(xiàng)； （四） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)認(rèn)定其它重大的、需以特別決議通過的事項(xiàng)。 第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分出資時(shí)，除經(jīng)股東會(huì)過半數(shù)表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。 第十六條 股東會(huì)決議采取對(duì)逐項(xiàng)議案記名投票方式進(jìn)行表決。 第十七條 公司董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)列席股東會(huì)議。 第十八條 股東會(huì)應(yīng)對(duì)所決議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，必要時(shí)，出席會(huì)議的董事也應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十九條 股東會(huì)議會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 出席股東會(huì)的有表決權(quán)的出資額，占公司總出資額的比例； 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容； 出席股東會(huì)的成員、董事和 記錄員簽名。 第二十條 股東會(huì)應(yīng)將股東出資證明書（復(fù)印件）、股東名冊(cè)、歷次股東會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄等會(huì)議文件放在公司董事會(huì)作為檔案永久保存。 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第二十三條 本規(guī)則經(jīng)股東會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。 第二十四條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 10 二 、董事會(huì) 董事會(huì)職責(zé) 部門性質(zhì)： xx公司 最高管理機(jī)構(gòu) 職能概述： 決定公司 的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計(jì)劃，對(duì) xx 發(fā)展的重大問題進(jìn)行決策，決定集團(tuán)總裁和其他高層管理人員的聘用、報(bào)酬、待遇以及解聘，對(duì)管理層進(jìn)行考核。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會(huì)的決議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作。 主要職責(zé)： 1. 確定公司戰(zhàn)略方向，把握 集團(tuán) 相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)； 2. 制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域； 3. 確?？偛煤透呒?jí)經(jīng)理人員的任免和更迭工作正常進(jìn)行； 4. 關(guān)注股東們的利益并確保有紅利可分； 5. 就資金使用、投資和收回投資做出決策； 6. 參與制定預(yù)算，控制資金； 7. 批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)告，簽署審計(jì)報(bào)告； 8. 確保董事會(huì)的決定能夠得到實(shí)施； 9. 在公司內(nèi)部保持協(xié) 調(diào)和團(tuán)結(jié)； 10. 代表公司出席一些公開場(chǎng)合的活動(dòng)并充當(dāng)公司的發(fā)言人。 11 董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，制定本規(guī)則。 第二章 董事會(huì)的性質(zhì)和職權(quán) 第二條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。 第三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股 東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投、融資方案； （四） 制訂公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； （五） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （六） 制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （八） 在股東會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔(dān)保事項(xiàng)；制定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的方案； （九） 擬定公司合并、分立、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或解聘公司 總裁 ，并根據(jù) 總 裁 的提名，聘任或解聘公司副 總裁 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。 （十二）決定公司 總裁 、副 總裁 及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂公司章程修改方案； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三章 董事會(huì)成員的產(chǎn)生和董事的資格 第四條 公司的董事會(huì)成員為七 人。 第五條 董事會(huì)成員由公司股東推薦，并由股東會(huì)批準(zhǔn)任免。 第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第七條 董事可受聘兼任 總裁 、副 總裁 或其他 高級(jí)管理人員。 第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在接任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第九條 董事的任職資格： （一）誠(chéng)信勤勉、清正廉潔、公道正派； （二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)； 第十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 12 （三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 第十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司董事。 第十二條 董事會(huì)任期屆滿時(shí)，股東會(huì)可責(zé)成公司聘請(qǐng)具有法律資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該屆董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào) 告。 第四章 董事的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 董事享有下列權(quán)利： （一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)； （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的授權(quán)對(duì)外代表公司執(zhí)行有關(guān)事務(wù)； （三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)； （四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務(wù)和公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)； （五）公司章程或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十四條 董事承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。公平對(duì)待所有的股東； （二）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。未經(jīng)公司章程規(guī)定或董 事會(huì)的合法授權(quán)，不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事； （三）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （五）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)。或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （八）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （ 十）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密； （十一條）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 董事違反法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則，并對(duì)公司造成損害的，公司有權(quán)要求該董事賠償；構(gòu)成犯罪的，移交政府有關(guān)主管機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。 第十五條 董事承擔(dān)以下責(zé)任： （一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （二）對(duì)因董事會(huì)重大決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （三）承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。 第十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由 于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。 第五章 董事長(zhǎng)的產(chǎn)生及任職資格 第十七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 13 第十 八 條 公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任職資格： （一）已成為公司的董事； （二）在維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全和增值方面得到股東的充分信任； （三）掌握國(guó)家有關(guān)政策、法律、法規(guī)，忠實(shí)執(zhí)行公司章程，具有指導(dǎo)董事會(huì)正確工作的能力。 第 十九 條 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事 長(zhǎng)工作，在董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)接受董事長(zhǎng)的委托，代行董事長(zhǎng)職權(quán)。 第六章 董事長(zhǎng)的職權(quán) 第二十 條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作； （二）董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)部分職權(quán)； （三）督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價(jià)證券； （五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件； （七）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司法人 財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)； （八）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財(cái)務(wù)支出撥款； （九）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理的需要，向 總裁 和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書； （十）根據(jù)董事會(huì)決議，簽發(fā)公司 總裁 、副 總裁 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免文件； （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （十二）董事會(huì)授予的或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 董事會(huì)工作程序 第二十一 條 董事會(huì)決策程序： （一）經(jīng)營(yíng)決策程序：董事會(huì)委托 總 裁 組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)及融資計(jì)劃以及重大的資產(chǎn)重組和項(xiàng)目投資方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)可根據(jù)需要召集有關(guān)部門和專家進(jìn)行審議，并提出審議報(bào)告，供董事參考；董事會(huì)作出決議，并報(bào)股東會(huì)審議通過后由 總裁 組織實(shí)施。 （二）人事任免程序：根據(jù)董事會(huì)、 總裁 在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議后，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書或解聘文件。 （三）財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序：董事會(huì)委托 總裁 組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)組織有關(guān)人員審議后制定方案，提請(qǐng)股東 會(huì)通過，由 總裁 組織實(shí)施。 由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，經(jīng)董事長(zhǎng)組織有關(guān)部門和人員擬定、審議后，交董事會(huì)制定方案并作出決定，由 總裁 組織實(shí)施。 （四）對(duì)外投資及其它重大事項(xiàng)工作程序：董事會(huì)在決定對(duì)外投資及重大事項(xiàng)前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)及可行性研究報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真審查，判斷其可行性；必要時(shí)可聘請(qǐng)有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)和專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)顧問、專業(yè)咨詢以及項(xiàng)目審計(jì)等工作，以減少?zèng)Q策的失誤。 第二十 二 條 董事會(huì)檢查工作程序： 董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長(zhǎng)（或委托其它董事或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中若 發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促 總裁予以糾正； 總裁 若不采納意見，董事長(zhǎng)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，由董事會(huì)作出決議要求 總裁 予以糾正。 14 第二十 三 條 董事會(huì)議事程序： （一）董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次（一般應(yīng)在半年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)或全年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)召開）。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，并于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 （二）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或 總裁 提議時(shí)，董事長(zhǎng)可決定是否在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議并至少應(yīng)提前三個(gè)工作日通知全體董事。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可以采取 通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。 （三）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。 董事會(huì)決議采取記名投票方式或者舉手表決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取記名投票表決方式。 （四）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議 ，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 （五）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事（或授權(quán)委托人）和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事（或授權(quán)委托人）有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議決議以及會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案永久保存。 （六）非董事 總裁 、副 總裁 及公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)列席公司董事會(huì)議。 第八章 考核和獎(jiǎng)懲 第二十 四 條 董事長(zhǎng)對(duì)公司股東權(quán)益的保值增值負(fù)有責(zé)任。董事會(huì)應(yīng)就股東權(quán)益增長(zhǎng)率或股東投資回報(bào)率對(duì)董事長(zhǎng)進(jìn)行考核；按董事會(huì)確定的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)對(duì) 總裁 及公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行考核。 第二十 五 條 董事長(zhǎng)在任期內(nèi)成績(jī)顯著的，提請(qǐng)公司股東會(huì)作出決議給予獎(jiǎng)勵(lì)， 總裁 及公司領(lǐng)導(dǎo)班子完成經(jīng)營(yíng)任務(wù)，業(yè)績(jī)突出優(yōu)異的，董事會(huì)可做出單項(xiàng)決議給予獎(jiǎng)勵(lì)。 第二十 六 條 董事、 總裁 或公司其他高級(jí)管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟(jì)私或失職瀆職等問題的，應(yīng)按公司法第十章的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)同時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第