【文章內(nèi)容簡介】 合并、解散或清算事項； （四） 公司章程規(guī)定或股東會認定其它重大的、需以特別決議通過的事項。 第十五條 股東向股東以外的人轉讓全部或部分出資時，除經(jīng)股東會過半數(shù)表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受讓權。 第十六條 股東會決議采取對逐項議案記名投票方式進行表決。 第十七條 公司董事 會、監(jiān)事會成員應列席股東會議。 第十八條 股東會應對所決議事項形成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名，必要時，出席會議的董事也應在會議記錄上簽名。 第十九條 股東會議會議記錄記載以下內(nèi)容： 出席股東會的有表決權的出資額，占公司總出資額的比例； 召開會議的日期、地點； 會議主持人姓名、會議議程； 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 每一表決事項的表決結果； 股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； 股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容； 出席股東會的成員、董事和 記錄員簽名。 第二十條 股東會應將股東出資證明書（復印件）、股東名冊、歷次股東會會議決議、會議記錄等會議文件放在公司董事會作為檔案永久保存。 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應當依照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第二十三條 本規(guī)則經(jīng)股東會審議通過后生效，修改時亦同。 第二十四條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。 10 二 、董事會 董事會職責 部門性質： xx公司 最高管理機構 職能概述： 決定公司 的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃，對 xx 發(fā)展的重大問題進行決策，決定集團總裁和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇以及解聘，對管理層進行考核。董事會負責執(zhí)行股東大會的決議，并向股東大會報告工作。 主要職責： 1. 確定公司戰(zhàn)略方向，把握 集團 相關產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢； 2. 制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營領域； 3. 確?？偛煤透呒壗?jīng)理人員的任免和更迭工作正常進行； 4. 關注股東們的利益并確保有紅利可分； 5. 就資金使用、投資和收回投資做出決策； 6. 參與制定預算，控制資金； 7. 批準財務報告，簽署審計報告； 8. 確保董事會的決定能夠得到實施； 9. 在公司內(nèi)部保持協(xié) 調和團結； 10. 代表公司出席一些公開場合的活動并充當公司的發(fā)言人。 11 董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事會的職責權限，規(guī)范董事會內(nèi)部機構及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策機構作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他有關法律、法規(guī)和公司章程，制定本規(guī)則。 第二章 董事會的性質和職權 第二條 公司依法設立董事會。董事會對股東會負責，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策機構。 第三條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股 東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投、融資方案； （四） 制訂公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃； （五） 制訂公司的年度財務預算、決算方案； （六） 制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案； （七） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （八） 在股東會授權的范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔保事項；制定收購、兼并其他企業(yè)和轉讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權的方案； （九） 擬定公司合并、分立、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （十一）聘任或解聘公司 總裁 ，并根據(jù) 總 裁 的提名，聘任或解聘公司副 總裁 、財務負責人等高級管理人員。 （十二）決定公司 總裁 、副 總裁 及財務負責人的報酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂公司章程修改方案； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第三章 董事會成員的產(chǎn)生和董事的資格 第四條 公司的董事會成員為七 人。 第五條 董事會成員由公司股東推薦，并由股東會批準任免。 第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第七條 董事可受聘兼任 總裁 、副 總裁 或其他 高級管理人員。 第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在接任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第九條 董事的任職資格： （一）誠信勤勉、清正廉潔、公道正派； （二）具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經(jīng)驗； 第十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； 12 （三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； 第十一條 國家公務員不得兼任公司董事。 第十二條 董事會任期屆滿時，股東會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事務所對該屆董事會的經(jīng)營業(yè)績進行審計，并出具審計報 告。 第四章 董事的權利和義務 第十三條 董事享有下列權利： （一）出席董事會會議，并行使表決權； （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的授權對外代表公司執(zhí)行有關事務； （三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的授權執(zhí)行公司業(yè)務； （四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務和公司其他領導職務； （五）公司章程或股東會授予的其他職權。 第十四條 董事承擔下列義務： （一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。公平對待所有的股東； （二）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權。未經(jīng)公司章程規(guī)定或董 事會的合法授權，不得以個人名義代表公司或董事會行事； （三）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會批準，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易； （四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （五）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)?；蛘邚氖?lián)p害本公司利益的活動； （六）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （ 十）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密； （十一條）公司章程規(guī)定的其他義務。 董事違反法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則，并對公司造成損害的，公司有權要求該董事賠償；構成犯罪的，移交政府有關主管機關依法追究其刑事責任。 第十五條 董事承擔以下責任： （一）對公司資產(chǎn)流失承擔相應的責任； （二）對因董事會重大決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任； （三）承擔《公司法》第十章規(guī)定應負的法律責任。 第十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由 于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。 第五章 董事長的產(chǎn)生及任職資格 第十七條 董事會設董事長、副董事長各一人。董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 13 第十 八 條 公司董事長、副董事長的任職資格： （一）已成為公司的董事； （二）在維護股東權益和保障公司資產(chǎn)的安全和增值方面得到股東的充分信任； （三）掌握國家有關政策、法律、法規(guī)，忠實執(zhí)行公司章程，具有指導董事會正確工作的能力。 第 十九 條 副董事長協(xié)助董事 長工作，在董事長因故不能履行職權時接受董事長的委托，代行董事長職權。 第六章 董事長的職權 第二十 條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會，召集和主持董事會會議，領導董事會日常工作； （二）董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會部分職權； （三）督促、檢查董事會決議的實施情況； （四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價證券； （五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在董事會授權范圍內(nèi)，批準抵押融資和貸款擔?？铐椀奈募? （七）在董事會授權范圍內(nèi)，批準公司法人 財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項； （八）根據(jù)董事會的授權，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財務支出撥款； （九）根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，向 總裁 和公司其他人員簽署法人授權委托書； （十）根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司 總裁 、副 總裁 、財務負責人的任免文件； （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事會和股東會報告； （十二）董事會授予的或公司章程規(guī)定的其他職權。 第七章 董事會工作程序 第二十一 條 董事會決策程序： （一）經(jīng)營決策程序：董事會委托 總 裁 組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營及融資計劃以及重大的資產(chǎn)重組和項目投資方案，提交董事會；董事會可根據(jù)需要召集有關部門和專家進行審議，并提出審議報告，供董事參考；董事會作出決議，并報股東會審議通過后由 總裁 組織實施。 （二）人事任免程序：根據(jù)董事會、 總裁 在各自職權范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會討論作出決議后，由董事長簽發(fā)聘任書或解聘文件。 （三）財務預決算工作程序：董事會委托 總裁 組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會組織有關人員審議后制定方案，提請股東 會通過，由 總裁 組織實施。 由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，經(jīng)董事長組織有關部門和人員擬定、審議后，交董事會制定方案并作出決定，由 總裁 組織實施。 （四）對外投資及其它重大事項工作程序：董事會在決定對外投資及重大事項前，應對有關事項及可行性研究報告進行認真審查，判斷其可行性；必要時可聘請有資格的社會中介機構和專業(yè)機構進行財務顧問、專業(yè)咨詢以及項目審計等工作，以減少決策的失誤。 第二十 二 條 董事會檢查工作程序： 董事會決議實施過程中，董事長（或委托其它董事或財務負責人）應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中若 發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求和督促 總裁予以糾正； 總裁 若不采納意見，董事長可召集董事會臨時會議，由董事會作出決議要求 總裁 予以糾正。 14 第二十 三 條 董事會議事程序： （一）董事會會議每半年召開一次（一般應在半年會計年度結束后一個月內(nèi)或全年會計年度結束后二個月內(nèi)召開）。董事會會議由董事長負責召集，并于會議召開十日以前書面通知全體董事。 （二）董事長認為必要時，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或 總裁 提議時，董事長可決定是否在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議并至少應提前三個工作日通知全體董事。臨時董事會會議根據(jù)需要可以采取 通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。 （三）董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。 董事會決議采取記名投票方式或者舉手表決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應當采取記名投票表決方式。 （四）董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議 ，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 （五）董事會會議應當有記錄，出席會議的董事（或授權委托人）和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事（或授權委托人）有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議文件、會議決議以及會議記錄應作為公司檔案永久保存。 （六）非董事 總裁 、副 總裁 及公司財務負責人應列席公司董事會議。 第八章 考核和獎懲 第二十 四 條 董事長對公司股東權益的保值增值負有責任。董事會應就股東權益增長率或股東投資回報率對董事長進行考核；按董事會確定的年度經(jīng)營計劃及經(jīng)營目標對 總裁 及公司領導班子進行考核。 第二十 五 條 董事長在任期內(nèi)成績顯著的，提請公司股東會作出決議給予獎勵， 總裁 及公司領導班子完成經(jīng)營任務，業(yè)績突出優(yōu)異的，董事會可做出單項決議給予獎勵。 第二十 六 條 董事、 總裁 或公司其他高級管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟私或失職瀆職等問題的，應按公司法第十章的有關規(guī)定，承擔相應法律責任。給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應同時承擔賠償責任。 第