【文章內(nèi)容簡介】 的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役 第二十六條 公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。第二十七條 除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。 第二十八條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。 第二十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查 件置備于公司住所供社會公眾查閱。 第三十條 公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或者阻礙其工作。 釋義： 《信息披露規(guī)則》 第十八條 推薦主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識的專職信息披露人員，指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，并負(fù)責(zé)對所推薦掛牌公司風(fēng)險揭示公告的編制和發(fā)布。第十九條 推薦主辦券商在任免專職信息披露人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會備案。第二十一條 推薦主辦券商應(yīng)對掛牌公司臨時報(bào)告進(jìn)行事前審查；對定期報(bào)告進(jìn)行事后審查。第二十二條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告的，推薦主辦券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險揭示公告。掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的，推薦主辦券商對其股份實(shí)行特別處理。定向增資的程序證監(jiān)會網(wǎng)站公布《股份公司申請?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票的審查工作流程》：股份公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的除外）的審查工作流程如下：一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或定向發(fā)行）申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請人補(bǔ)正申請材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查并出具審查意見（一）反饋對于審查中需要申請人補(bǔ)充披露、解釋說明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達(dá)申請人及主辦券商。（二）落實(shí)反饋意見申請人應(yīng)當(dāng)在三十個工作日內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見。（三）出具審查意見申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或定向發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請人及相關(guān)單位。三、中國證監(jiān)會接收和受理材料并出具核準(zhǔn)文件（一）接收和受理中國證監(jiān)會在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司辦公地點(diǎn)（金融大街丁26號金陽大廈）設(shè)行政許可受理窗口。申請人通過受理窗口向中國證監(jiān)會提交申請核準(zhǔn)材料。申請核準(zhǔn)材料應(yīng)符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件》等有關(guān)規(guī)定的要求。中國證監(jiān)會依法接收申請人的申請核準(zhǔn)材料,并出具行政許可接收憑證和受理通知書。（二）作出核準(zhǔn)決定中國證監(jiān)會依法在受理申請之日起二十個工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予或不予行政許可的決定。窗口將中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件送達(dá)申請人及相關(guān)單位。申請人領(lǐng)取批文后辦理后續(xù)登記、掛牌等事宜。搜集已披露的定向增資的相關(guān)文本（1）定向增資方案【圖片附件包】（2）定向增資方案股份認(rèn)購辦法【圖片附件包】（3）定向增資結(jié)果報(bào)告書【附件二】（4）主辦券商關(guān)于定向增資的專項(xiàng)意見【附件一】（5）協(xié)會備案確認(rèn)函【無】（6）協(xié)會備案公告【無】【附件一：申銀萬國證券股份有限公司聯(lián)飛翔(430037)定向增資的專項(xiàng)意見】申銀萬國證券股份有限公司關(guān)于北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司定向增資的專項(xiàng)意見為保護(hù)新投資者和原股東的利益，申銀萬國證券股份有限公司(以下簡稱我公司或申銀萬國)作為北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司(以下簡稱聯(lián)飛翔或公司)的推薦主辦券商，對聯(lián)飛翔本次定向增資行為的合法性、合規(guī)性出具本專項(xiàng)意見。一、公司基本情況公司名稱：北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司注冊資本：4，100萬元法定代表人：鄭淑芬有限公司成立日期：1999年10月29日股份公司設(shè)立日期：2007年12月28日注冊住所：北京市東城區(qū)安定門東大街28 號A710電話：01064097242傳真：01064097234互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：Email地址：cuizhengshuo@董事會秘書：崔正朔信息披露負(fù)責(zé)人：崔正朔所屬行業(yè)：非金屬類建材主營業(yè)務(wù)：無機(jī)非金屬功能陶瓷材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售2008 年 11 月 19 日，經(jīng)申銀萬國推薦，中國證券業(yè)協(xié)會備案確認(rèn)(中證協(xié)函〔2008〕370號文)，公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。二、本次定向增資過程的合法、合規(guī)性聯(lián)飛翔本次定向增資屬于非公開定向發(fā)行股份，增資過程如下：(一) 本次定向增資公司未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，且于董事會召開前通過一對一方式事先確定提出認(rèn)購意向的特定投資者。(二) 本次定向增資方案經(jīng)公司2010年8月20日召開的第一屆董事會第十三次會議審議通過，并提交股東大會審議。(三) 定向增資方案經(jīng)公司2010年9月8日召開的2010年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，相關(guān)議案由出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。(四) 本次定向增資經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會備案確認(rèn)(中證協(xié)函[2010]534號文)。(五) 本次定向增資對象為股權(quán)登記日登記在冊的股東、公司管理人員及其他員工、特定機(jī)構(gòu)投資者，新增股東數(shù)量不超過20名，增資后股東人數(shù)不超過200人。(六) 本次定向增資金額4，950萬元人民幣已經(jīng)全部到賬，并經(jīng)中磊會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告(中磊驗(yàn)字[2010]第0054號)驗(yàn)證。(七) 本次定向增資新增股份900萬股已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司進(jìn)行股份登記。定向增資新增股份均為貨幣出資，鎖定期為12個月，新增股份鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及實(shí)際控制人所持新增股份按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其余新增股份可以一次性進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓。綜上所述，我公司認(rèn)為聯(lián)飛翔本次定向增資過程符合《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。三、公司是否符合定向增資條件(一)公司治理聯(lián)飛翔掛牌以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、 《證券法》、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡稱《試點(diǎn)辦法》)等有關(guān)法律法規(guī)的要求，制定并完善了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，強(qiáng)化公司內(nèi)部控制和內(nèi)部管理，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、運(yùn)營總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)和董事會秘書，下轄綜合管理部、人力資源部、財(cái)務(wù)部、生產(chǎn)采購部、物流部、研發(fā)技術(shù)部、動物養(yǎng)殖與環(huán)境改造事業(yè)部、環(huán)保節(jié)能事業(yè)部等。公司在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、物流、倉儲、人力資源、財(cái)務(wù)、檔案管理等各個環(huán)節(jié)都有章可循，各部門均制定了適合本部門的崗位責(zé)任制度，并在實(shí)踐中得到有效執(zhí)行。聯(lián)飛翔自掛牌之日起至本專項(xiàng)意見出具日，公司共召開了十四次董事會會議、六次監(jiān)事會會議及四次股東大會。公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)要求組織召開股東大會；董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行職責(zé)，認(rèn)真盡責(zé)地執(zhí)行股東大會的各項(xiàng)決議。董事會會議的召開程序、決議形式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行職責(zé)，定期檢查公司財(cái)務(wù)狀況，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，為保障公司的健康有序發(fā)展發(fā)揮了監(jiān)督作用；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、《公司章程》及其他損害公司利益的行為。我公司認(rèn)為，聯(lián)飛翔治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運(yùn)作情況與中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理及運(yùn)作的規(guī)范性要求無重大差異。(二)信息披露聯(lián)飛翔掛牌后至本專項(xiàng)意見出具之日，在報(bào)價轉(zhuǎn)讓信息披露平臺()上已發(fā)布 45 份公告，其中包括 41 份臨時公告及 4份定期公告。我公司認(rèn)為，聯(lián)飛翔股份自進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來，在中國證券業(yè)協(xié)會指導(dǎo)下及推薦主辦券商的督導(dǎo)下，按照《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》的要求，規(guī)范地履行了信息披露義務(wù)，未出現(xiàn)違規(guī)行為。我公司也未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔有應(yīng)披露而未披露的信息。(三)最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)意見公司 2009 年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中磊會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，并出具了編號為中磊審字[2010]第 0150 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司 2010 年 16 月財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中磊會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，并出具了編號為中磊審字[2010]第 0241 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。(四)公司權(quán)益是否被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害公司控股股東為鄭淑芬，實(shí)際控制人為鄭淑芬。鄭淑芬女士，中國籍，1957 年 6 月出生，碩士研究生學(xué)歷。曾任北京電車制配廠財(cái)務(wù)科長、中國圖書進(jìn)出口總公司會計(jì)科科長。自公司成立至今，其一直擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，實(shí)際控制公司的經(jīng)營決策和發(fā)展戰(zhàn)略。截至本次定向增資股權(quán)登記日(即 2010 年 12 月 21 日)，%的股份，為公司第一大股東；公司董事兼運(yùn)營總監(jiān)崔慶祥與鄭淑芬為夫妻關(guān)系，%的股份；公司董事會秘書崔正朔與鄭淑芬為母女關(guān)系，%的股份，%股份，鄭淑芬為公司實(shí)際控制人。本次增資完成后，%的股份，仍然為公司第一大股東；鄭淑芬、崔慶祥、崔正朔實(shí)際可控制或影響公司 %的股份，鄭淑芬仍然為公司實(shí)際控制人。我公司未發(fā)現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人有嚴(yán)重?fù)p害公司權(quán)益的情形。(五)公司及其子公司對外擔(dān)保情況經(jīng)查閱公司2009年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、2010年上半年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及公司主要固定資產(chǎn)、借款合同等相關(guān)資料，2010年7月13日河北深思新材料技術(shù)有限公司就聯(lián)飛翔與交通銀行中關(guān)村園區(qū)支行貸款事宜與北京中關(guān)村科技擔(dān)保有限公司簽署了最高額反擔(dān)保房地產(chǎn)抵押合同，擔(dān)保金額1000萬元。除此之外，無其他擔(dān)保情形。公司及其控股子公司北京聯(lián)躍恒暢科技有限公司出具承諾書：自2008年12月5日至今，公司及控股子公司未有任何對外擔(dān)保情況。綜上，截至本專項(xiàng)意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔及其控股子公司存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情況。(六)公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信情況截至本專項(xiàng)意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益及其他違背誠信原則的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查且對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形。(七)其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會公眾利益的情形截至本專項(xiàng)意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會公眾利益的情形。綜上所述，我公司認(rèn)為，聯(lián)飛翔符合定向增資條件。四、定向增資對象的合規(guī)性(一)定向增資的對象聯(lián)飛翔本次定向增資對象為截至 2010 年 12 月 21 日登記在公司股東名冊上的股東、公司管理人員及其他員工、已向公司提出認(rèn)購意向的特定機(jī)構(gòu)投資者。增資對象經(jīng)過聯(lián)飛翔董事會、股東大會審議通過。截至 2010 年 12 月 21 日，公司股東總?cè)藬?shù)為 86 人，本次定向增資后新增股東 18 人，未超過 20 人，股東總?cè)藬?shù)達(dá)104人，未超過200人。(二)本次定向增資向原股東配售情況本次參與配售的原股東共計(jì)42人，放棄配售的原股東共計(jì)44人。原股東共優(yōu)先配售2，038，119股，%，募集資金11，209。序占增資后總股本比認(rèn)購人名稱認(rèn)購數(shù)量(股)金額(元)號例(%)1鄭淑芬327，7681，802，2朱懿倩254，3171，398，3邢玉新221，6491，219，4崔正朔195，1901，073，上海天一投資咨詢發(fā)展有限51