【正文】 購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第十五條 進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制和良好的誠信記錄。第十四條 公眾公司實施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。釋義：控股股東及其關(guān)聯(lián)方一般通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易的資金占用，或為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付各種費用、代為償債、提供擔(dān)保等方式。只要能把這四個問題解釋清楚，能使人信服，適度的關(guān)聯(lián)交易并非是新三板掛牌的企業(yè)絕對性障礙。作出關(guān)聯(lián)交易決定的程序是否合法（公司章程是否對關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生有程序上的要求，是否符合該程序要求）。釋義：遇到關(guān)聯(lián)交易要考慮四個問題：此關(guān)聯(lián)交易的必要性（此關(guān)聯(lián)交易是否必須發(fā)生，如果不發(fā)生此項關(guān)聯(lián)交易會對企業(yè)造成怎樣的影響）。第十一條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。 第十條 公眾公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行充分討論、評估。“參與權(quán)”是指董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持；單獨或合計持有百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。?“知情權(quán)”是指股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進(jìn)行決議。證監(jiān)會可以考慮將上述內(nèi)容作為新三板掛牌企業(yè)公司章程的必備條款。累積投票制度。表決權(quán)排除制度。?上市公司侵害小股東利益的情況時有發(fā)生，相比之場外市場的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善，信息披露不夠充分，故存在大股東利用自身優(yōu)勢地位侵害小股東利益的可能性，需要設(shè)計合理的、具有實操性公司治理模式來充分保障小股東權(quán)益，只有這樣才能增強投資者對場外市場企業(yè)的投資熱情，不能單單將中小股權(quán)的權(quán)利停留在法律條文上。公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。 第八條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。二是突出保護(hù)股東的合法權(quán)益，要求董事會對公司治理機(jī)制是否保證所有股東享有充分、平等的權(quán)利進(jìn)行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度?！尽斗巧鲜泄姽颈O(jiān)督管理辦法》第二、三章】第二章 公司治理 解讀：針對非上市公眾公司特點，要在適度監(jiān)管的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)并推動公司在《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)框架下健全治理機(jī)制，依法實行“自治”，公司的經(jīng)營管理，包括風(fēng)險控制、經(jīng)營活動、糾紛解決等行為依照相關(guān)法律和公司章程進(jìn)行。該文件采用必備條款的形式，內(nèi)容主要體現(xiàn)《監(jiān)管辦法》關(guān)于公司治理的規(guī)定，不做具體條款規(guī)定，只做原則性要求，公司根據(jù)自己的實際情況做具體落實。第四，公司和董監(jiān)高有保證披露內(nèi)容真實準(zhǔn)確完整的義務(wù)。第二，年報和半年報的披露內(nèi)容比照進(jìn)行。定向發(fā)行說明書和定向轉(zhuǎn)讓說明書不再分別出臺專項文件，而是統(tǒng)一對非上市公眾公司的信息披露制定最低標(biāo)準(zhǔn)。 第二十七條 對交收失敗的違約方結(jié)算參與人，中國結(jié)算將其交收違約紀(jì)錄記入相關(guān)誠信檔案。股票和資金均足額的，中國結(jié)算辦理相關(guān)股票和資金的交收；任何一方股票或資金不足額的，視為交收失敗，中國結(jié)算不辦理相關(guān)股票和資金的交收，不承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。 第二十五條 中國結(jié)算根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，于T日日終進(jìn)行股票和資金的逐筆清算，并將清算結(jié)果發(fā)送各結(jié)算參與人。 中國結(jié)算在完成擔(dān)保交收證券品種的交收后，再按照非擔(dān)保交收原則辦理掛牌公司股票的股份和資金交收。 （二）客戶同意在清算交收過程中，由主辦券商委托中國結(jié)算辦理其證券賬戶與主辦券商證券交收賬戶之間的股票劃撥。第二十二條 主辦券商應(yīng)當(dāng)與其客戶簽訂協(xié)議，至少明確以下事項： （一）主辦券商依據(jù)客戶的委托，負(fù)責(zé)辦理與客戶的股票和資金的清算交收。中國結(jié)算于R＋1日將派息款劃至主辦券商在中國結(jié)算的結(jié)算備付金賬戶，再由主辦券商劃入投資者資金賬戶。 送股、轉(zhuǎn)增或派息等權(quán)益于R+1日到賬。成交確認(rèn)申報未成交部分以撤單處理。定價申報未成交股票數(shù)量不小于3萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于3萬股的，以撤單處理。 第二十條 成交確認(rèn)申報與定價申報可以部分成交。核對無誤的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向中國結(jié)算發(fā)送成交確認(rèn)結(jié) 果。 第十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認(rèn)申報后，如系統(tǒng)中無對應(yīng)的定價申報，該成交確認(rèn)申報以撤單處理。《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》第十六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到主辦券商的定價申報和成交確認(rèn)申報后，驗證賣方證券賬戶。投資者可以撤銷委托申報的未成交部分。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以根據(jù)市場需要，調(diào)整股票單筆買賣申報數(shù)量和申報價格的最小變動單位。 賣出掛牌公司股票時，余額不足1000股部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出。（3）成交確認(rèn)程序《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》 主辦券商接受投資者的買賣委托后，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)投資者具備相應(yīng)股票或資金，并按照投資者委托的時間先后順序向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交。 掛牌股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，須有2家以上從事做市業(yè)務(wù)的主辦券商（以下簡稱“做市商”）為其提供做市報價服務(wù)。經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。 第八條 意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。 定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數(shù)量股票的指令。委托當(dāng)日有效。 證券賬戶的開立、掛失補辦、資料查詢、資料變更和賬戶注銷等業(yè)務(wù)，按照中國結(jié)算證券賬戶管理相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。 投資者開立證券賬戶，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定辦理。 中國結(jié)算依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認(rèn)辦理掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持股的限售或解除限售的登記。 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期登記結(jié)算暫行辦法》第十二條 中國結(jié)算根據(jù)掛牌公司的申報，并依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認(rèn)辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記。 股票解除轉(zhuǎn)讓限制，應(yīng)由掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。 掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。新三板企業(yè)股份流通備 忘 錄（截至2013年7月4日）標(biāo)注說明：紅字為最新規(guī)定，藍(lán)字為法規(guī)釋義和鏈接。一、企業(yè)股份的轉(zhuǎn)讓：是否需要股份解禁及解禁程序《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》 掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。 因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)后，通知中國結(jié)算辦理解除限售登記。 第十三條 掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有的股份按規(guī)定需進(jìn)行限售或解除限售的，掛牌公司應(yīng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備并取得確認(rèn)。報價轉(zhuǎn)讓的程序（1）開立賬戶《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》 投資者買賣掛牌公司股票，應(yīng)當(dāng)開立證券賬戶和資金賬戶，并與主辦券商簽訂證券買賣委托代理協(xié)議。《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期登記結(jié)算暫行辦法》第二條 投資者應(yīng)持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）深圳市場人民幣普通股票賬戶（含原非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶，以下簡稱“證券賬戶”）參與掛牌公司股票的轉(zhuǎn)讓?！痉ㄒ?guī)索引】20020501中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則（2）委托報價的方式《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》第七條 投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托。 意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數(shù)量買賣股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。 成交確認(rèn)委托是指投資者買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認(rèn)成交的指令。 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》 股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。 掛牌股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同時提供集合競價轉(zhuǎn)讓安排。做市商應(yīng)當(dāng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者的成交義務(wù)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。 買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍。 股票轉(zhuǎn)讓的計價單位為“每股價格”。 申報當(dāng)日有效。 買賣申報經(jīng)交易主機(jī)成交確認(rèn)后，轉(zhuǎn)讓即告成立，買賣雙方必須承認(rèn)轉(zhuǎn)讓結(jié)果，履行清算交收義務(wù)，本規(guī)則另有規(guī)定的除外。如果賣方股票余額不足，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不接受該筆申報，并發(fā)送至主辦券商。 第十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對通過驗證的成交確認(rèn)申報和定價申報信息進(jìn)行匹配核對。 第十九條 多筆成交確認(rèn)申報與一筆定價申報匹配的，按時間優(yōu)先的原則匹配成交。 成交確認(rèn)申報股票數(shù)量小于定價申報的，以成交確認(rèn)申報的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。（注意：最新規(guī)則降低了每筆的申報數(shù)額，從原來的每筆3 萬股降低到現(xiàn)在每筆1000 股或其倍數(shù)，明確規(guī)定股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制） 成交確認(rèn)申報股票數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。（4）股份交割《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期登記結(jié)算暫行辦法》第十條 掛牌公司進(jìn)行送股、轉(zhuǎn)增或派息等權(quán)益分派，應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算提出申請，并與中國結(jié)算商定股權(quán)登記日（R日）。 第十一條 掛牌公司委托中國結(jié)算派息，必須在R－1日前將派息款及相關(guān)稅費足額劃至中國結(jié)算指定賬戶。 掛牌公司不能在規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項的，應(yīng)及時通知中國結(jié)算，并刊登延期實施公告。客戶只與主辦券商發(fā)生結(jié)算關(guān)系，不與中國結(jié)算發(fā)生結(jié)算關(guān)系。 第二十三條 中國結(jié)算使用結(jié)算參與人在中國結(jié)算已開設(shè)的結(jié)算備付金賬戶完成全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓的資金交收，使用結(jié)算參與人的證券交收賬戶完成股票交收。 第二十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓的交收日為T＋1日（T日為股票轉(zhuǎn)讓日），最終交收時點為16：00。 第二十六條 T+1日最終交收時點，中國結(jié)算根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交順序，逐筆檢查賣出方結(jié)算參與人負(fù)責(zé)結(jié)算的相關(guān)投資者證券賬戶中可用股票和買入方結(jié)算參與人結(jié)算備付金賬戶中可用資金是否足額。 T+1日日終中國結(jié)算將交收結(jié)果發(fā)送各結(jié)算參與人?！痉ㄒ?guī)索引】二、企業(yè)的定向增資（如果現(xiàn)行規(guī)則仍未明確，請找最近的一個定向增資案例總結(jié)）：定向增資的條件 中小企股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)——符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于第二章公司治理與第三章信息披露規(guī)定，以及非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號，其主要內(nèi)容包括：信息披露指引。指引主要規(guī)定有：第一，披露內(nèi)容主要包括公司基本情況、業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、財務(wù)狀況。第三，公司可以自主約定和選擇信息披露平臺。章程必備條款指引。 以下為相關(guān)法規(guī)節(jié)選及解讀，詳細(xì)運用可參考文末【附件一：申銀萬國證券股份有限公司聯(lián)飛翔(430037)定向增資的專項意見】。具體措施上，一是兼顧非上市公眾公司特點和監(jiān)管實際需要，對非上市公眾公司治理作出原則性規(guī)定，并將通過制定《非上市公眾公司章程指引》，規(guī)定公司章程必備條款，引導(dǎo)其健全公司治理機(jī)制。三是促進(jìn)公司依法自治，要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機(jī)制，并支持股東通過仲裁、調(diào)解、民事訴訟等司法途徑主張其合法權(quán)益。 第六條 公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。第七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。 釋義：?《新辦法》將原《征求意見稿》第八條、第九條合為一條，將“中小股東享有平等地位”、“股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)”刪除，將“公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效渠道”修改為“建立健全投資者關(guān)系管理”。對小股東保護(hù)制度方面概括起來主要包括三方面： （一）限制大股東的權(quán)利：“資本多數(shù)決”的公司章程例外。關(guān)聯(lián)董事的回避制度。 （二）保護(hù)小股東制度設(shè)計：知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、提案權(quán)、股東會召集權(quán) （三）小股東權(quán)利救濟(jì)：回購請求權(quán)、決議撤銷權(quán)、解散公司請求權(quán)、直接訴訟權(quán)。 第九條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。釋義：?中小企業(yè)治理