【正文】 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信情況截至本專項(xiàng)意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益及其他違背誠信原則的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查且對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形。綜上所述，我公司認(rèn)為，聯(lián)飛翔符合定向增資條件。增資對象經(jīng)過聯(lián)飛翔董事會、股東大會審議通過。(二)本次定向增資向原股東配售情況本次參與配售的原股東共計(jì)42人，放棄配售的原股東共計(jì)44人。序占增資后總股本比認(rèn)購人名稱認(rèn)購數(shù)量(股)金額(元)號例(%)1鄭淑芬327，7681，802，2朱懿倩254，3171，398，3邢玉新221，6491，219，4崔正朔195，1901，073，上海天一投資咨詢發(fā)展有限5181，405997，公司6啟迪中海創(chuàng)業(yè)投資有限公司148，170814，7上海英博企業(yè)發(fā)展有限公司131，707724，8上海巽天投資有限公司72，439398，上海應(yīng)節(jié)雨投資管理有限公965，853362，司10崔慶祥60，411332，11蒙宇43，248237，12義烏市嘉潤進(jìn)出口有限公司32，926181，13蘇航31，074170，14施軍29，438161，15張暉28，459156，16劉宗信19，887109，17顏芳芳19，756108，18郭德華19，450106，19羅茁16，46390，北京嘉眾廣利投資顧問有限2014，92482，公司21梁廣川11，83165，南京欣保立經(jīng)濟(jì)信息咨詢有2210，86459，限公司23賈躍祥10，46857，24庾洋10，07555，通化市通達(dá)投資信息咨詢有259，87854，限公司26李蓮8，52346，27吳翠容6，58536，28上海大公拍賣有限公司6，58536，29上海利銀信息科技有限公司6，20734，30徐偉5，92632，31上海福高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司4，80726，32李錦春4，35623，33江先惠4，35623，寧波北侖中港裝飾工程有限343，95121，公司杭州若禹經(jīng)濟(jì)信息咨詢有限353，95121，公司36武志洋3，63019，37劉爭3，29218，北京謝天晴知識產(chǎn)權(quán)代理有381，97510，限公司39三明市華德商貿(mào)有限公司1，97510，40劉聲久1，5818，41韓香菊1，4527，42王敬修1，3177，合計(jì)2，038，11911，209，注：本專項(xiàng)意見中合計(jì)數(shù)與各單項(xiàng)加總不符，均由四舍五入所致。張黎靜女士，中國籍，1965年12月1日出生，現(xiàn)任公司河南大區(qū)經(jīng)理。杜曉靜女士，中國籍，1986年6月30 日出生，現(xiàn)任公司總經(jīng)理助理。陳火星先生，中國籍，1968年12月5日出生，現(xiàn)任公司廈門區(qū)域經(jīng)理。韓基寧先生，中國籍，1960年10月2日出生，現(xiàn)任公司外埠渠道部經(jīng)理。認(rèn)購情況序號認(rèn)購人名稱認(rèn)購數(shù)量(股)金額(元)占增資后總股本比例(%)1張黎靜50，000275，2劉傳斌45，000247，3劉建10，00055，4杜曉靜10，00055，5馬益波50，000275，6陳火星20，000110，7陳為權(quán)10，00055，8韓基寧20，000110，合計(jì)215，0001，182，(四)本次定向增資除配售外的在冊股東認(rèn)購情況根據(jù)《定向增資方案》，在冊股東放棄優(yōu)先配售的股份，首先由劉傳斌、陳徽、張黎靜、劉建、杜曉靜、馬益波、陳火星、陳為權(quán)、韓基寧和劉玉生等 10名公司員工及公司在冊股東鄭淑芬、啟迪中海創(chuàng)業(yè)投資有限公司和施軍認(rèn)購。注冊地址：北京市東城區(qū)育樹條8號人來人往賓館308室。該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。注冊地址：成都市武侯區(qū)航空路6號121401。該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。注冊地址：廣州市越秀區(qū)越華路72號三樓323室。(經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營。(4)上海嘉程信息科技有限公司上海嘉程信息科技有限公司成立于 2008 年 4 月 1 日，注冊資本人民幣 100萬元，注冊號310107000530511，法定代表人周燁。公司經(jīng)營范圍：通信產(chǎn)品(除專項(xiàng))的銷售、修理及相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，銷售計(jì)算機(jī)設(shè)備及配件、機(jī)電產(chǎn)品、五金交電，公共安防工程設(shè)計(jì)、施工、維修及相關(guān)產(chǎn)品的銷售。(涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營)該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。注冊地址：廣州市天河區(qū)石牌東路168號608房。(法律、行政法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得相關(guān)許可文件后方可經(jīng)營)該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。注冊地址：上海市崇明縣新河鎮(zhèn)新申路921號。該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。注冊地址：浦東新區(qū)歷城路 70 號甲 211 室。(企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑行政許可證件經(jīng)營)該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。注冊地址：北京市朝陽區(qū)管莊鄉(xiāng)重興寺村112號。該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。注冊地址：寶山區(qū)牡丹江路1211號2103室。(企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營)該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。注冊地址：上海市金山區(qū)山陽鎮(zhèn)朱山路58號1084室。該公司與聯(lián)飛翔及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與聯(lián)飛翔的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。各機(jī)構(gòu)投資者所認(rèn)購股數(shù)均符合《定向增資方案》相關(guān)約定。五、定向增資價(jià)格的公允性本次定向增資價(jià)格為每股人民幣 元。本次定向增資股份價(jià)格參考了市盈率并與投資者溝通后確定。公司增資價(jià)格決策程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。增資價(jià)格未見有顯失公允之處，增資價(jià)格既滿足了新股東的需求，也未發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重?fù)p害原股東利益的情況。從增資結(jié)果來看，本次定向增資900萬股，增資額4，950萬元，定向增資結(jié)果與公司股東大會通過的《定向增資方案》一致。公司原股東及新增投資者均按照《定向增資方案》及《定向增資認(rèn)購辦法》規(guī)定的認(rèn)購期限及認(rèn)購限額進(jìn)行出資和認(rèn)購股份。我公司認(rèn)為，聯(lián)飛翔本次定向增資結(jié)果公平、公正，符合定向增資的有關(guān)規(guī)定。(一)募集資金投資項(xiàng)目的國家產(chǎn)業(yè)政策情況節(jié)能環(huán)保濾清器行業(yè)方面，隨著我國工業(yè)化及城市化的加速，經(jīng)濟(jì)發(fā)展與資源環(huán)境的矛盾十分突出，《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十一個(gè)五年規(guī)劃綱要》提出節(jié)能減排的目標(biāo)，倡導(dǎo)大力開展節(jié)能減排工作，促使汽車行業(yè)加快向節(jié)能、新型能源、低排放、低污染的方向發(fā)展。2008年8月，國務(wù)院下發(fā)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)節(jié)油節(jié)電工作的通知》，要求充分認(rèn)識節(jié)油節(jié)電工作的重要性和緊迫性，當(dāng)前要突出重點(diǎn)，抓住汽車、鍋爐、電機(jī)系統(tǒng)、空調(diào)、照明等應(yīng)用面廣、潛力大、見效快的關(guān)鍵設(shè)備和產(chǎn)品，采取綜合配套措施，形成有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，加快高效節(jié)能產(chǎn)品和技術(shù)的推廣應(yīng)用，提高用油用電效率。為貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān)于節(jié)能減排的總體部署，國務(wù)院相關(guān)部委及各級政府職能部門也相繼出臺了一系列有針對性的節(jié)能減排方案及辦法。動(dòng)力電池及原材料行業(yè)方面，該項(xiàng)目屬于國家發(fā)展和改革委員會第 40 號令《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2005年本)》鼓勵(lì)類中第十六項(xiàng)輕工類第13條高技術(shù)綠色電池產(chǎn)品制造(無汞堿錳電池、氫鎳電池、鋰離子電池、高容量密封型免維護(hù)鉛酸蓄電池、燃料電池、鋅空氣電池、太陽能電池)。(二)募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系聯(lián)飛翔本次增資所涉及到的生產(chǎn)基地一期工程的擴(kuò)容及升級和湖北聯(lián)飛翔公司兩個(gè)項(xiàng)目均是為提升公司的現(xiàn)有核心產(chǎn)品車用節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品的產(chǎn)能和擴(kuò)大市場份額而服務(wù)，有利于公司進(jìn)一步控制成本，提高銷售收入和利潤。此項(xiàng)目是公司現(xiàn)有核心新材料業(yè)務(wù)的延續(xù)和擴(kuò)張，也是公司配合汽車行業(yè)的更新?lián)Q代而采取的應(yīng)對措施和進(jìn)行的相應(yīng)產(chǎn)品儲備。今后混合動(dòng)力汽車和電動(dòng)車將成為未來的交通工具，而現(xiàn)有汽車、柴油車都會漸漸退出市場，而濾清器產(chǎn)品也將隨之被市場淘汰。它是公司主營業(yè)務(wù)的技術(shù)升級和完善，有利于公司在新材料及節(jié)能環(huán)保行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，是對公司主營業(yè)務(wù)的有力支撐和延續(xù)。本次募集資金除進(jìn)行項(xiàng)目投資外，還將部分用于補(bǔ)充公司與榮成華泰公司和江淮汽車公司合作的流動(dòng)資金需求(包括前車市場開拓費(fèi)用、檢驗(yàn)檢測費(fèi)用、開模費(fèi)用及墊付貨款等)。我公司認(rèn)為，聯(lián)飛翔增資擬投項(xiàng)目對公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)具有重大意義，將推動(dòng)公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，為公司未來躍居濾清器行業(yè)領(lǐng)先地位打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；同時(shí)公司的動(dòng)力電池及原材料項(xiàng)目是公司配合我國汽車的更新?lián)Q代而采取的應(yīng)對措施和進(jìn)行的相應(yīng)產(chǎn)品儲備，今后將成為公司新的利潤點(diǎn)。(一)本次募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將增加4，950萬元，%，公司凈資產(chǎn)規(guī)模得以顯著提高。(二)本次募集資金到位后，%%。但募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)投產(chǎn)，將增強(qiáng)公司的市場競爭力，提升公司的盈利能力，公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率將逐步提高。公司資產(chǎn)負(fù)債率將由增資前的 %下降至 %，流動(dòng)比率將由增資前的 上升為 ，速動(dòng)比率由增資前的 上升為 ，公司償債能力得以增強(qiáng)，從而降低了公司信用風(fēng)險(xiǎn)。(四)本次募集資金到位后，隨著項(xiàng)目的開展，公司將在人員擴(kuò)招、設(shè)備購置、廠房建設(shè)、技術(shù)研發(fā)等方面投入大量資金，相應(yīng)地設(shè)備、廠房折舊費(fèi)用、工資費(fèi)用等隨之上升。九、定向增資過程中的信息披露履行情況公 司 啟 動(dòng) 定 向 增 資 工 作 以 來 ， 在 報(bào) 價(jià) 轉(zhuǎn) 讓 信 息 披 露 平 臺()已發(fā)布了11份公告。綜上所述，我公司認(rèn)為聯(lián)飛翔在本次定向增資過程中能夠規(guī)范地履行信息披露義務(wù)。公司定向增資申請已于2006年12月27日通過中國證券業(yè)協(xié)會備案。經(jīng)中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中喜驗(yàn)字（2006）第01051號驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，該筆資金已匯入本公司董事會指定帳戶。一、本次定向增資方案概況公司董事會、股東大會通過決議采取非公開方式定向增資，向5名特定投資者定向增資1250萬股股份。每股面值：。增資價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。募集資金經(jīng)中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中喜驗(yàn)字（2006）第01051號驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，本次定向增資實(shí)際募集資金為人民幣5000萬元。二、增資認(rèn)購對象情況介紹認(rèn)購人名單及各自認(rèn)購的股份數(shù)量認(rèn)購人名稱 注冊號碼 認(rèn)股數(shù)量（股） 金額(元)1 紫光股份有限公司 1100001027456 8,500,000 34,000,0002 聯(lián)想控股有限公司 1100001420507 500,000 2,000,0003 中國大恒（集團(tuán)）有限公司 1000001000649 500,000 2,000,0004 成都創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 5101091001410 2,000,000 8,000,0005 上海天晟投資管理有限公司 3101152026700 1,000,000 4,000,000合 計(jì) 12,500,000 50,000,000認(rèn)購對象情況（1）紫光股份有限公司注冊資本：20608萬元公司類型：股份有限公司（上市）法人代表：徐井宏經(jīng)營范圍：電子工程施工、綜合布線、生產(chǎn)銷售筆記本電腦等，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動(dòng)。經(jīng)營期限：2001年06月22日至2051年06月21日（3）中國大恒（集團(tuán)）有限公司注冊資本：人民幣叁億元公司類型：有限責(zé)任公司法人代表：張家林經(jīng)營范圍：光學(xué)、激光、紅外設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件、多媒體產(chǎn)品，辦公自動(dòng)化設(shè)備等的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。經(jīng)營期限：2003年07月11日至2053年07月10日（5）上海天晟投資管理有限公司注冊資本：人民幣1000萬元公司類型：有限責(zé)任公司法人代表：徐亞男經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資、企業(yè)資產(chǎn)管理，財(cái)務(wù)咨詢、企業(yè)投資咨詢、商務(wù)咨詢、企業(yè)管理咨詢（以上咨詢均除經(jīng)紀(jì)）；環(huán)保產(chǎn)品的銷售（涉及許可經(jīng)營的憑許可經(jīng)營）。項(xiàng)目總投資3220萬元，其中固定資產(chǎn)投資1053萬元，流動(dòng)資金投入2167萬元。投資1830萬元用于建立北京時(shí)代焊接工藝試驗(yàn)室項(xiàng)目公司擬在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上建立、完善國內(nèi)首個(gè)焊接試驗(yàn)室，使之成為公司焊接新工藝研究的孵化器和焊接自動(dòng)化研究的試驗(yàn)平臺，同時(shí)也是國內(nèi)焊接工程技術(shù)人員的培訓(xùn)平臺。雖然焊接試驗(yàn)室并不直接產(chǎn)生銷售收入和利潤，但是其輸出的科研成果將會在未來為公司帶來可觀的收益，初步估算該項(xiàng)目完成后將使公司銷售收入每年增加30005000萬元。新增股份自股份登記日起滿12個(gè)月后經(jīng)公司申請進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。六、定向增資后股份變動(dòng)情況本次定向增資完成后。八、本次定向增資對公司的影響財(cái)務(wù)影響本次定向增資完成以后，公司凈資產(chǎn)大大增加，資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降。有利于推進(jìn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)公司在焊接領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，進(jìn)一步鞏固公司的行