【正文】 結(jié)構(gòu)不完善，“一言堂”的情況比較普遍，往往老板“拍腦門”做出一個決定，事后再補一個董事會決議、股東會決議，小股東利益無從談起，此條強調(diào)公眾公司任何決議程序的合法性，特別明確要“保留相關(guān)會議記錄”以備后查。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。“質(zhì)詢權(quán)”是指股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會或監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。釋義：新辦法將原《征求意見稿》中第十一條“并將討論和評估結(jié)果以合適方式告知所有股東”刪除。第十二條 公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允（參考同時間同區(qū)域市場平均價格）。關(guān)聯(lián)交易的趨勢如何（是逐年遞增的趨勢，還是遞減的趨勢）。第十三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。防范措施：公司應(yīng)制定相關(guān)《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，董事會應(yīng)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方采購和銷售等環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易事項，嚴(yán)格控制把握資金審批和支付流程。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。第十六條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。釋義：表決回避制度(又稱股東表決排除制度)是指當(dāng)某一股東與股東大會討論的議題有特別的利害關(guān)系時，該股東及其代理人均不得就某持有的股份行使表決權(quán)的制度。但在實際中往往只針對大股東，并在解決小股東與大股東的沖突時發(fā)揮顯著的作用。與股東大會決議撤銷之訴、無效確認(rèn)之訴的救濟措施相比，該制度具有明顯的預(yù)防性，股東投入也更經(jīng)濟。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權(quán)益。解讀：信息披露是非上市公眾公司的基本義務(wù)和責(zé)任，也是監(jiān)管部門對其進行監(jiān)管的重點。一是降低信息披露成本，在披露內(nèi)容上，強化投資者關(guān)心的公司核心競爭能力和風(fēng)險因素；在披露頻率上，只要求年度和半年度報告，不要求披露季度報告；在披露方式上，要求在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布，不要求在報刊上進行披露，并將納入證監(jiān)會的電子化信息披露規(guī)范體系。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。釋義：《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》（以下簡稱“試點辦法”）第六十三條 掛牌公司及其董事、信息披露責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進行更為充分的信息披露。掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字確認(rèn)。第四條 掛牌公司設(shè)有董事會秘書的，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。第六條 掛牌公司和推薦主辦券商披露的信息應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網(wǎng)站的披露時間。第二十條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。釋義：《試點辦法》 第六十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。 第六十九條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進行更為充分的信息披露。《信息披露規(guī)則》 第七條 掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。第八條 推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第六十六條 掛牌公司披露的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。《信息披露規(guī)則》第九條 掛牌公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告。 年度報告應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)； （三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量； （四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況； （六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項介紹； （七）審計意見和經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。第十一條 掛牌公司應(yīng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度報告。第十二條 半年度報告的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計： （一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的； （二）擬在下半年進行定向增資的； （三）中國證券業(yè)協(xié)會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計的其他情形。財務(wù)報告經(jīng)過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)說明注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；若注冊會計師出具的審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。第十四條 掛牌公司可在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)自愿編制并披露季度報告。 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過季度報告之日起兩個報價日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露： （一）季度報告全文； （二）董事會決議及其公告文稿； （三）推薦主辦券商要求的其他文件。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。第二十三條 證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。釋義：將《征求意見稿》中第二十二條“可能產(chǎn)生的法律后果”修改為“可能產(chǎn)生的后果”，擴大了臨時報告需要說明的外延。《信息披露規(guī)則》第十五條 掛牌公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會會議，應(yīng)在會議結(jié)束后兩個報價日內(nèi)將相關(guān)決議報送推薦主辦券商備案。第十六條 掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自事實發(fā)生之日起兩個報價日內(nèi)向推薦主辦券商報告并披露： （一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； （二）發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失； （三）合并、分立、解散及破產(chǎn)； （四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； （五）重大資產(chǎn)重組； （六）重大關(guān)聯(lián)交易； （七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保； （八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； （九）董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動； （十）變更會計師事務(wù)所； （十一）主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響； （十二）因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰； （十三）涉及公司增資擴股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項； （十四）推薦主辦券商認(rèn)為需要披露的其他事項。第二十五條 公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)，并及時準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。 釋義：《試點辦法》第七十四條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應(yīng)由主辦券商進行督導(dǎo)并報協(xié)會備案。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役第二十七條 除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。 第二十八條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。 第三十條 公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。第十九條 推薦主辦券商在任免專職信息披露人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷報中國證券業(yè)協(xié)會備案。第二十二條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或半年度報告的，推薦主辦券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險揭示公告。定向增資的程序證監(jiān)會網(wǎng)站公布《股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票的審查工作流程》：股份公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的除外）的審查工作流程如下：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。（二）落實反饋意見申請人應(yīng)當(dāng)在三十個工作日內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見。申請人通過受理窗口向中國證監(jiān)會提交申請核準(zhǔn)材料。中國證監(jiān)會依法接收申請人的申請核準(zhǔn)材料,并出具行政許可接收憑證和受理通知書。窗口將中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件送達申請人及相關(guān)單位。搜集已披露的定向增資的相關(guān)文本（1）定向增資方案【圖片附件包】（2）定向增資方案股份認(rèn)購辦法【圖片附件包】（3）定向增資結(jié)果報告書【附件二】（4）主辦券商關(guān)于定向增資的專項意見【附件一】（5）協(xié)會備案確認(rèn)函【無】（6）協(xié)會備案公告【無】【附件一：申銀萬國證券股份有限公司聯(lián)飛翔(430037)定向增資的專項意見】申銀萬國證券股份有限公司關(guān)于北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司定向增資的專項意見為保護新投資者和原股東的利益，申銀萬國證券股份有限公司(以下簡稱我公司或申銀萬國)作為北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司(以下簡稱聯(lián)飛翔或公司)的推薦主辦券商，對聯(lián)飛翔本次定向增資行為的合法性、合規(guī)性出具本專項意見。二、本次定向增資過程的合法、合規(guī)性聯(lián)飛翔本次定向增資屬于非公開定向發(fā)行股份，增資過程如下：(一) 本次定向增資公司未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，且于董事會召開前通過一對一方式事先確定提出認(rèn)購意向的特定投資者。(三) 定向增資方案經(jīng)公司2010年9月8日召開的2010年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，相關(guān)議案由出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。(五) 本次定向增資對象為股權(quán)登記日登記在冊的股東、公司管理人員及其他員工、特定機構(gòu)投資者，新增股東數(shù)量不超過20名，增資后股東人數(shù)不超過200人。(七) 本次定向增資新增股份900萬股已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司進行股份登記。綜上所述，我公司認(rèn)為聯(lián)飛翔本次定向增資過程符合《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、運營總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)和董事會秘書，下轄綜合管理部、人力資源部、財務(wù)部、生產(chǎn)采購部、物流部、研發(fā)技術(shù)部、動物養(yǎng)殖與環(huán)境改造事業(yè)部、環(huán)保節(jié)能事業(yè)部等。聯(lián)飛翔自掛牌之日起至本專項意見出具日，公司共召開了十四次董事會會議、六次監(jiān)事會會議及四次股東大會。董事會會議的召開程序、決議形式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行職責(zé)，定期檢查公司財務(wù)狀況，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，為保障公司的健康有序發(fā)展發(fā)揮了監(jiān)督作用；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、《公司章程》及其他損害公司利益的行為。(二)信息披露聯(lián)飛翔掛牌后至本專項意見出具之日，在報價轉(zhuǎn)讓信息披露平臺()上已發(fā)布 45 份公告，其中包括 41 份臨時公告及 4份定期公告。我公司也未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔有應(yīng)披露而未披露的信息。公司 2010 年 16 月財務(wù)報表經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，并出具了編號為中磊審字[2010]第 0241 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。鄭淑芬女士，中國籍，1957 年 6 月出生，碩士研究生學(xué)歷。自公司成立至今，其一直擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，實際控制公司的經(jīng)營決策和發(fā)展戰(zhàn)略。本次增資完成后，%的股份，仍然為公司第一大股東；鄭淑芬、崔慶祥、崔正朔實際可控制或影響公司 %的股份，鄭淑芬仍然為公司實際控制人。(五)公司及其子公司對外擔(dān)保情況經(jīng)查閱公司2009年度經(jīng)審計的財務(wù)報表、2010年上半年度經(jīng)審計的財務(wù)報表及公司主要固定資產(chǎn)、借款合同等相關(guān)資料，2010年7月13日河北深思新材料技術(shù)有限公司就聯(lián)飛翔與交通銀行中關(guān)村園區(qū)支行貸款事宜與北京中關(guān)村科技擔(dān)保有限公司簽署了最高額反擔(dān)保房地產(chǎn)抵押合同，擔(dān)保金額1000萬元。公司及其控股子公司北京聯(lián)躍恒暢科技有限公司出具承諾書：自2008年12月5日至今，公司及控股子公司未有任何對外擔(dān)保情況。(六)公司及