【正文】 理咨詢有限公司成立于2010年8月11日，注冊資本人民幣10萬元，注冊號：110101013121752，法定代表人施雅竹。上述自然人均與公司簽訂了勞動合同或勞務聘用協(xié)議，其中劉傳斌系公司高級管理人員，其余均為公司的管理人員及其他員工，與公司主要股東及公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。陳為權(quán)先生，中國籍，1963年6月24 日出生，現(xiàn)任公司江蘇大區(qū)經(jīng)理。馬益波先生，中國籍，1968年10月20日出生，現(xiàn)任公司寧波區(qū)域經(jīng)理。劉建先生，中國籍，1983年1月18 日出生，現(xiàn)任公司四川大區(qū)經(jīng)理。(三)本次定向增資除配售外的公司管理人員及其他員工的基本情況及認購情況基本情況劉傳斌先生，中國籍，1968 年 12 月 28 日出生，現(xiàn)任公司財務總監(jiān)，為公司高級管理人員。原股東共優(yōu)先配售2，038，119股，%，募集資金11，209。截至 2010 年 12 月 21 日，公司股東總?cè)藬?shù)為 86 人，本次定向增資后新增股東 18 人，未超過 20 人，股東總?cè)藬?shù)達104人，未超過200人。四、定向增資對象的合規(guī)性(一)定向增資的對象聯(lián)飛翔本次定向增資對象為截至 2010 年 12 月 21 日登記在公司股東名冊上的股東、公司管理人員及其他員工、已向公司提出認購意向的特定機構(gòu)投資者。(七)其他嚴重損害公司股東合法權(quán)益和社會公眾利益的情形截至本專項意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔存在其他嚴重損害公司股東合法權(quán)益和社會公眾利益的情形。綜上，截至本專項意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔及其控股子公司存在違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情況。除此之外，無其他擔保情形。我公司未發(fā)現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人有嚴重損害公司權(quán)益的情形。截至本次定向增資股權(quán)登記日(即 2010 年 12 月 21 日)，%的股份，為公司第一大股東；公司董事兼運營總監(jiān)崔慶祥與鄭淑芬為夫妻關(guān)系，%的股份；公司董事會秘書崔正朔與鄭淑芬為母女關(guān)系，%的股份，%股份，鄭淑芬為公司實際控制人。曾任北京電車制配廠財務科長、中國圖書進出口總公司會計科科長。(四)公司權(quán)益是否被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害公司控股股東為鄭淑芬，實際控制人為鄭淑芬。(三)最近一年財務報表審計意見公司 2009 年度財務報表經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的中磊會計師事務所有限責任公司審計，并出具了編號為中磊審字[2010]第 0150 號標準無保留意見的審計報告。我公司認為，聯(lián)飛翔股份自進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來，在中國證券業(yè)協(xié)會指導下及推薦主辦券商的督導下，按照《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》的要求，規(guī)范地履行了信息披露義務，未出現(xiàn)違規(guī)行為。我公司認為，聯(lián)飛翔治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運作情況與中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理及運作的規(guī)范性要求無重大差異。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)要求組織召開股東大會；董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行職責，認真盡責地執(zhí)行股東大會的各項決議。公司在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、物流、倉儲、人力資源、財務、檔案管理等各個環(huán)節(jié)都有章可循，各部門均制定了適合本部門的崗位責任制度，并在實踐中得到有效執(zhí)行。三、公司是否符合定向增資條件(一)公司治理聯(lián)飛翔掛牌以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、 《證券法》、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱《試點辦法》)等有關(guān)法律法規(guī)的要求，制定并完善了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，強化公司內(nèi)部控制和內(nèi)部管理，進一步規(guī)范公司運作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。定向增資新增股份均為貨幣出資，鎖定期為12個月，新增股份鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及實際控制人所持新增股份按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他相關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，其余新增股份可以一次性進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓。(六) 本次定向增資金額4，950萬元人民幣已經(jīng)全部到賬，并經(jīng)中磊會計師事務所驗資報告(中磊驗字[2010]第0054號)驗證。(四) 本次定向增資經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會備案確認(中證協(xié)函[2010]534號文)。(二) 本次定向增資方案經(jīng)公司2010年8月20日召開的第一屆董事會第十三次會議審議通過，并提交股東大會審議。一、公司基本情況公司名稱：北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司注冊資本：4，100萬元法定代表人：鄭淑芬有限公司成立日期：1999年10月29日股份公司設立日期：2007年12月28日注冊住所：北京市東城區(qū)安定門東大街28 號A710電話：01064097242傳真：01064097234互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：Email地址：cuizhengshuo董事會秘書：崔正朔信息披露負責人：崔正朔所屬行業(yè)：非金屬類建材主營業(yè)務：無機非金屬功能陶瓷材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售2008 年 11 月 19 日，經(jīng)申銀萬國推薦，中國證券業(yè)協(xié)會備案確認(中證協(xié)函〔2008〕370號文)，公司股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。申請人領(lǐng)取批文后辦理后續(xù)登記、掛牌等事宜。（二）作出核準決定中國證監(jiān)會依法在受理申請之日起二十個工作日內(nèi)作出準予或不予行政許可的決定。申請核準材料應符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件》等有關(guān)規(guī)定的要求。三、中國證監(jiān)會接收和受理材料并出具核準文件（一）接收和受理中國證監(jiān)會在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司辦公地點（金融大街丁26號金陽大廈）設行政許可受理窗口。（三）出具審查意見申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或定向發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關(guān)單位。二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查并出具審查意見（一）反饋對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或定向發(fā)行）申請材料。一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告的，推薦主辦券商對其股份實行特別處理。第二十一條 推薦主辦券商應對掛牌公司臨時報告進行事前審查；對定期報告進行事后審查。 釋義： 《信息披露規(guī)則》 第十八條 推薦主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職信息披露人員，指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，并負責對所推薦掛牌公司風險揭示公告的編制和發(fā)布。 第二十九條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查 件置備于公司住所供社會公眾查閱。公司及其他信息披露義務人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。 第二十六條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責信息披露事務?！缎谭ā返谝话侔耸畻l 證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該信息，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。 參與并購重組的相關(guān)單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。第十七條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。決議涉及第十六條相關(guān)事項的應披露?！对圏c辦法》第七十條 掛牌公司披露的信息應當通過專門網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網(wǎng)站的披露時間。第二十四條 發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。公眾公司監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。第二十二條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。第十三條 掛牌公司應在董事會審議通過半年度報告之日起兩個報價日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露： （一）半年度報告全文； （二）審計報告（如有）； （三）董事會決議及其公告文稿； （四）推薦主辦券商要求的其他文件。 財務報告未經(jīng)審計的，應當注明“未經(jīng)審計”字樣。半年度報告應包括以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）報告期的主要財務數(shù)據(jù)和指標； （三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量； （四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況； （六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹； （七）資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及主要項目的附注。第十條 掛牌公司應在董事會審議通過年度報告之日起兩個報價日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露： （一） 年度報告全文； （二） 審計報告； （三） 董事會決議及其公告文稿； （四） 推薦主辦券商要求的其他文件。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經(jīng)會計師事務所審計。第六十七條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，實行特別處理。釋義：《試點辦法》第六十五條 掛牌公司披露的財務信息至少應當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的年度報告。第二十一條 公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的半年度報告，在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的年度報告。 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書應包括以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況； （三）公司業(yè)務和技術(shù)情況； （四）公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素； （五）公司治理情況； （六）公司財務會計信息； （七）北京市人民政府批準公司進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點的情況。 第七十條 掛牌公司披露的信息應當通過專門網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網(wǎng)站的披露時間。股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。第五條 推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行形式審查。未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責信息披露事務。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。第三條 掛牌公司及其董事和相關(guān)責任人應保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！吨嘘P(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》（以下簡稱“信息披露規(guī)則”）第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標準。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。 第十九條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。二是實行分層次的信息披露監(jiān)管，對公開轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行的公司要求披露公開轉(zhuǎn)讓說明書或者定向發(fā)行股票預案、年度和半年度報告，對因其股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公司，僅要求簡要披露定向轉(zhuǎn)讓說明書和年度報告。鑒于此類公司規(guī)模較小，信息披露要求應重點突出，在滿足投資者信息需求的前提下，體現(xiàn)兩方面特點。 第三章 信息披露 第十八條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。因為該制度可以在一定程度上事先消除有特別利害關(guān)系的大股東濫用表決權(quán)的可能性，從而保護小股東和公司的利益。 該制度適用于任何股東，也可由任何股東主張。第十七條 公眾公司應當按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。 在公眾公司收