【文章內(nèi)容簡介】 發(fā)揮了機(jī)制的作用n 優(yōu)秀的投資機(jī)構(gòu)普遍具有12個(gè)突出亮點(diǎn)，如盈科資本以券商內(nèi)核制度標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)控n 一個(gè)優(yōu)秀的投資人而言，有時(shí)候，重要的不是你的判斷能力（在對(duì)好項(xiàng)目的判斷力上不存在太大的差距），而是你有沒有機(jī)會(huì)見到那個(gè)你心儀的創(chuàng)業(yè)者，從這個(gè)角度，機(jī)構(gòu)和平臺(tái)的價(jià)值會(huì)越來越大。除非你自帶流量。第五章 盡職調(diào)查的目的、關(guān)注領(lǐng)域、調(diào)查方式一、盡職調(diào)查應(yīng)帶著目的進(jìn)行盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。并進(jìn)一步判斷，是否能達(dá)到投資的目的，如IPO、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、完善產(chǎn)業(yè)鏈等。盡職調(diào)查的目的 盡職調(diào)查的主要領(lǐng)域 行業(yè)和市場調(diào)查業(yè)務(wù)調(diào)查法律調(diào)查財(cái)務(wù)調(diào)查技術(shù)調(diào)查是否值得（Value）劃不劃算（Price）怎么投（How）二、盡職調(diào)查的主要關(guān)注領(lǐng)域行業(yè)和市場n 市場需求的來源n 推動(dòng)增長的因素n 產(chǎn)業(yè)鏈和價(jià)值鏈n 市場的規(guī)模n 主要競爭對(duì)手業(yè)務(wù)n 業(yè)務(wù)模式、盈利模式、營銷模式n 競爭優(yōu)勢、主要價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素 n 協(xié)同效應(yīng)，以及未來的整合成本和整合風(fēng)險(xiǎn)Tips：178。 可以以估值模型為線索進(jìn)行調(diào)查178。 不要忽視目標(biāo)公司董事會(huì)會(huì)議記錄以及決議等法律文件，里面會(huì)包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略財(cái)務(wù)n 歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，可靠性n 預(yù)測財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守、樂觀？預(yù)測的依據(jù)是什么n 是否有表外負(fù)債n 內(nèi)控制度的健全性n 稅務(wù)問題 Tips：178。 要與審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師充分溝通 法律n 公司自身的法律情況：重大的訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等n 交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、股權(quán)類別、業(yè)績承諾、估值調(diào)整協(xié)議、優(yōu)先認(rèn)購、反稀釋等n 行業(yè)監(jiān)管規(guī)定等人力資源n 管理層聘用和留任問題n 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的精神面貌Tips：178。 人事的問題對(duì)于收購后的成功整合非常重要 技術(shù)n 技術(shù)是否符合發(fā)展的趨勢n 技術(shù)的壁壘或可替代性n 技術(shù)的可用性和穩(wěn)定性三、盡職調(diào)查的方式盡職調(diào)查獲取信息的典型方式包括網(wǎng)絡(luò)搜索、訪談、聊天、現(xiàn)場調(diào)查等。（一）網(wǎng)絡(luò)調(diào)查（1）通過公司網(wǎng)頁了解最基本情況。值得注意的是，看公司網(wǎng)頁主要看一些可能存在問題的報(bào)道，而不用去看企業(yè)宣傳的好的東西。如通過一些獎(jiǎng)懲通知、員工活動(dòng)、重大事件等來判斷經(jīng)營過程中是否存在一些瑕疵。（2）通過介紹老板身世的文章，了解企業(yè)的歷史。老板的出身對(duì)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)格有重大的影響。老板的出身或?qū)I(yè)層次直接影響企業(yè)的發(fā)展風(fēng)格，對(duì)于民營企業(yè)來說更是如此。如果老板以前是學(xué)者創(chuàng)業(yè)，需要關(guān)注企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是哪里來的，是否存在權(quán)屬不明或者糾紛；還要關(guān)注企業(yè)的人事關(guān)系是否存在不獨(dú)立的情形。如果老板以前是銷售出身，需要關(guān)注研發(fā)人員以及研發(fā)人員是否穩(wěn)定，公司的銷售策略是否穩(wěn)健是否存在不規(guī)范甚至違規(guī)的情形。如果老板是資本市場出身，那么還需要重點(diǎn)關(guān)注老板是否為了資本運(yùn)作而做出風(fēng)險(xiǎn)較大的操作。（3）公司相關(guān)的訴訟，可以通過新聞媒體或公檢法系統(tǒng)進(jìn)行查詢。公司訴訟多了至少說明不厚道，甚至不誠信。比如某個(gè)企業(yè)報(bào)告期內(nèi)與供應(yīng)商與客戶均存在多起的糾紛或訴訟。 （4）公司的相關(guān)新聞，特別是丑聞。除了老板坦白交代之外，還需要通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行搜索。（5）公司所在地的論壇和行業(yè)論壇。一般情況下，擬上市公司的老板和產(chǎn)品都會(huì)在各地和各行業(yè)論壇中涉及，不過要注意其中一些言論或者介紹的片面性甚至誤導(dǎo)性，要注意甄別并且要以證據(jù)作為判斷的核心依據(jù)，不要輕易下判斷。（6）通過下載的文章、報(bào)告，了解和持續(xù)掌握行業(yè)和公司情況。比如一些行業(yè)的報(bào)告都可以作為研究行業(yè)的素材。（二）訪談?wù){(diào)查（1）老板。除了老板的專業(yè)能力之外，更重要的是關(guān)注老板的人品、誠信和做企業(yè)的境界。老板的學(xué)歷、性格、普通話水平等等都是次要的。（2）中高層干部。中高層干部可能分別從不同的角度對(duì)企業(yè)的了解會(huì)更加具體也更加真實(shí)明確，那么對(duì)這些對(duì)象的訪談設(shè)定的目標(biāo)也要相對(duì)明確具體，主要體現(xiàn)在行業(yè)發(fā)展、市場空間、競爭優(yōu)勢、后續(xù)新產(chǎn)品開發(fā)情況。（3）上游供應(yīng)商。除了關(guān)注采購合同的真實(shí)性之外，還要關(guān)注公司的信用政策、是否存在供應(yīng)商依賴，公司在采購上是否具有自主權(quán)和決定權(quán)，是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方等。從目前市場環(huán)境來看，除特別情況外，只存在不好賣的產(chǎn)品不存在買不到的原材料，所以在訪談供應(yīng)商時(shí)一般會(huì)比較順利，得到的回復(fù)一般也會(huì)比較正面，這種情況下，更需要從一片大好的形勢下關(guān)注交易是否真實(shí)合理，供應(yīng)商是否會(huì)在公司的壓力下配合發(fā)行人做一些處理。（4）下游客戶。如果說供應(yīng)商一般都會(huì)說好話的話，那么客戶就不一定了，從另外一個(gè)角度來講，客戶訪談的結(jié)果更能反映發(fā)行人的市場地位和談判能力。如果客戶訪談非常不配合甚至根本就不接見，除了大國企很?；蛘咦隽颂澬氖虏桓乙娭猓敲春芸赡芫褪枪驹谙掠慰蛻舻牡匚徊桓?。如果客戶訪談很配合對(duì)于發(fā)行人的評(píng)價(jià)非常正面，那么且不說客戶是否會(huì)依賴公司至少可以說明雙方的合作是互贏的是相互依存的，不存在誰依賴誰誰求著誰的問題。此外，通過客戶也更能判斷發(fā)行人的定價(jià)能力、市場地位、產(chǎn)品質(zhì)量、是否存在關(guān)聯(lián)方、是否存在糾紛等；對(duì)于大額合同，還需要關(guān)注合同的真實(shí)性和合理性，是否存在業(yè)績造假的可能。（5）同行競爭對(duì)手。這樣的對(duì)象不舉報(bào)或被黑就不錯(cuò)了，去理性地進(jìn)行訪談和判斷幾乎是不可能的?？梢詠硇╅g接的，比如關(guān)注競爭對(duì)手的宣傳資料、一些訪談或者公開資料、招投標(biāo)文件或者項(xiàng)目建議書等，從側(cè)面判斷同行業(yè)對(duì)公司的評(píng)價(jià)。（6）行業(yè)專家。找行業(yè)協(xié)會(huì)專家了解行業(yè)的基本情況和行業(yè)地位等。關(guān)注的重點(diǎn)主要在于：產(chǎn)業(yè)鏈、盈利模式、核心技術(shù)、發(fā)展趨勢、市場規(guī)模等。如果是發(fā)行人安排的專家訪談，其獨(dú)立性和真實(shí)性就要大打折扣了，有些資料可以采納，但是需要自己的獨(dú)立判斷。訪談應(yīng)該是盡職調(diào)查非常重要的一種方式，也是最需要講究方式方法的一種方式，方法的不同最后的訪談效果差異很大。切忌訪談中對(duì)著問題一個(gè)一個(gè)問一句話一句話記錄的訪談，那樣會(huì)導(dǎo)致訪談對(duì)象非常緊張也放不開，信息量會(huì)非常的少。訪談應(yīng)該類似于聊天，只是比聊天目的性和邏輯性要強(qiáng)，訪談人要在訪談之前充分做好工作，把需要問的問題以及自己希望得到的結(jié)果進(jìn)行仔細(xì)整合并做到融會(huì)貫通，做到提問的問題看似不輕易間提出實(shí)際上是經(jīng)過了精心的準(zhǔn)備。當(dāng)然，要做到這一點(diǎn)，除了前期做好準(zhǔn)備工作之外，豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和良好的溝通能力也是必不可少的重要素養(yǎng)。（三）文字材料這部分內(nèi)容的調(diào)查工作會(huì)與（一）和（二）的內(nèi)容是重復(fù)的，主要涉及以下幾個(gè)方面：（1）行業(yè)論文和綜述。這個(gè)在網(wǎng)絡(luò)查詢里也提到，一定要多看，作為一個(gè)行業(yè)的新入者，只有通過多看這種最笨的方式，才能逐漸對(duì)這個(gè)行業(yè)有所了解，才能慢慢形成自己的對(duì)行業(yè)以及發(fā)行人的獨(dú)立判斷，而不是人云亦云。（2）行業(yè)研究報(bào)告。這個(gè)可以通過自己公司的研究院或者從互聯(lián)網(wǎng)上下載，具體審閱的原則就不再贅述，注意一些研究報(bào)告具有特殊目的性從而可能會(huì)失去客觀性，需要注意甄別。（3）行業(yè)雜志或者公司發(fā)行的報(bào)刊等。（4）公司所報(bào)各種獎(jiǎng)勵(lì)的申請(qǐng)文件。這里注意的是，這里的文字材料不是最后取得的證書，而是證書申請(qǐng)過程中的過程資料，除了可以驗(yàn)證發(fā)行人專利的合規(guī)性之外，更能幫助我們這些外行人了解公司的技術(shù)水平和優(yōu)勢。不過值得注意的是，在進(jìn)行專利申報(bào)的時(shí)候，發(fā)行人往往在代理機(jī)構(gòu)的引導(dǎo)下進(jìn)行夸大性的敘述和宣傳，這時(shí)要注意判斷其真實(shí)的情況是怎樣的，一些結(jié)論是否能夠公開披露。（四）聊天如同把訪談進(jìn)行的更加靈活和活躍會(huì)有更好的效果一樣，聊天作為更加靈活也更加發(fā)散的一種“訪談”，有時(shí)候效果也是意想不到的，理應(yīng)將聊天作為一種重要的盡調(diào)手段。尤其對(duì)于項(xiàng)目組人員來說，應(yīng)與企業(yè)多接觸，充分利用聊天這種非正常的渠道，獲得一些佐證的信息或者一些核查的線索。聊天的對(duì)象沒有任何限制，前述的訪談對(duì)象都可以進(jìn)行。除此之外，還有以下對(duì)象可以考慮：（1）公司的最基層人員，如公司的保安、食堂師傅、接送司機(jī)、打掃衛(wèi)生阿姨、前臺(tái)等。這些人員工作在發(fā)行人的最基層，或許獲取的信息不機(jī)密也不高端，但是他們視野關(guān)注的問題對(duì)于我們也很重要。比如在去機(jī)場的時(shí)候，跟司機(jī)聊聊工資水平、社保待遇、對(duì)企業(yè)的期待等，甚至有時(shí)候他們高興了也很喜歡對(duì)公司老板或者高管做出自己的評(píng)價(jià)。（2）當(dāng)?shù)厣钊Φ娜藛T，如當(dāng)?shù)氐某鲎廛囁緳C(jī)、理發(fā)員、餐館小老板等。尤其是公司在小地方的，公司信息相對(duì)更加更容易為外部人所知。（3）其他可能的人員。比如，某些渠道我們還可能接觸到從公司離職的員工，他們的觀點(diǎn)可能會(huì)有一些新意；比如供應(yīng)商的供貨司機(jī)或者客戶的拉貨司機(jī)等，都有可能對(duì)我們的盡調(diào)工作提供一些信息。（五）現(xiàn)場調(diào)查現(xiàn)場調(diào)查理應(yīng)是非常重要和關(guān)鍵的一種調(diào)查手段，不過實(shí)務(wù)中很遺憾的是，這個(gè)調(diào)查手段并沒有得到充分的重視，這個(gè)也好理解，畢竟做空調(diào)房里看看資料上上網(wǎng)要，比風(fēng)吹日曬要舒服太多。（1）外地分子公司。有多少家子分公司都應(yīng)該親自去看一遍，先不說關(guān)注管理能力、銷售半徑，擴(kuò)張?zhí)焓欠耧L(fēng)險(xiǎn)，起碼你要了解這家公司是否真實(shí)存在，賬上的設(shè)備資產(chǎn)都不是虛構(gòu)出來的吧？（2）生產(chǎn)車間。多去幾次，并且有心去看。關(guān)注公司產(chǎn)品的生產(chǎn)流程以及核心技術(shù)的應(yīng)用、設(shè)備是否正常運(yùn)轉(zhuǎn)、車床型號(hào)所代表的生產(chǎn)技術(shù)水平是否先進(jìn)、現(xiàn)場管理制度是否完備、工人的工作狀態(tài)和積極性是否高漲、生產(chǎn)銷售旺季設(shè)備是否滿負(fù)荷運(yùn)作前來拉貨的車是否川流不息甚至要排隊(duì)等。在實(shí)務(wù)中，存在生產(chǎn)批號(hào)提前的例子。（3）原料成品倉庫。主要關(guān)注存貨管理是否規(guī)范、存貨規(guī)模是否賬實(shí)一致，可以根據(jù)成品批號(hào)的更新判斷銷售情況。項(xiàng)目過程中一定要重視存貨的盤點(diǎn)工作。（4）其他的一些方面。廁所是否衛(wèi)生，可以看出企業(yè)的管理水平和員工素質(zhì)，很難想象一家?guī)K亂的企業(yè)內(nèi)部控制和日常管理能夠規(guī)范到位。消防器材是否完善整齊，這一來關(guān)注企業(yè)是否嚴(yán)格執(zhí)行國家相關(guān)政策，另外也體現(xiàn)了企業(yè)的管理水平。此外，公司迎來送往的車隊(duì)管理，這里倒不是吹毛求疵，公司車隊(duì)的水平一來反映管理水平二來也會(huì)體現(xiàn)公司的盈利狀況。除了老板及其節(jié)約的特例之外，一家只有一輛桑塔納2000迎來送往的企業(yè)盈利水平是否很高是要打折扣的。要點(diǎn)總結(jié)：n 事無巨細(xì)，多么詳細(xì)都不過分，一定不會(huì)吃虧n 盡職調(diào)查是持續(xù)發(fā)現(xiàn)、整理、更新、再發(fā)現(xiàn)的過程。通過各種手段，不斷完善細(xì)節(jié)，不斷交叉驗(yàn)證，完成定性分析。n 注意訪談和業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的匹配，盡可能定量分析。第六章 盡職調(diào)查報(bào)告的核心寫作要素通過訪談和調(diào)查取證，我們將盡職調(diào)查的工作體現(xiàn)報(bào)告中。報(bào)告的核心構(gòu)架和寫作要素如下：核心寫作要素一、投資概述6. 市場和未來趨勢分析1. 核心創(chuàng)始人二、企業(yè)概況及投資亮點(diǎn)7. 行業(yè)的競爭格局2. 管理團(tuán)隊(duì)1. 企業(yè)概況8. 重點(diǎn)公司 六、技術(shù)和生產(chǎn)能力盡調(diào)（技術(shù)盡調(diào) – 單獨(dú)附件） 發(fā)展歷程四、公司歷史及現(xiàn)狀的調(diào)查結(jié)論 （法務(wù)盡調(diào) – 單獨(dú)附件）七、公司產(chǎn)品競爭力分析及發(fā)展規(guī)劃 工程概況1. 問題簡述1. 商業(yè)模式（1業(yè)務(wù)模式+2盈利模式+3營銷模式） 核心競爭力(產(chǎn)品、技術(shù)、資源、經(jīng)驗(yàn)等)2. 公司基本情況2. 業(yè)務(wù)和生產(chǎn)流程圖 核心產(chǎn)品1..2..3..3. 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人3. 業(yè)績分析 服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)分布4. 公司的股本演變4. 財(cái)務(wù)指標(biāo)分析（收入、利潤、現(xiàn)金流、主要客戶、供應(yīng)商等）（財(cái)務(wù)盡調(diào) 單獨(dú)附件） 工程案例 1..2..3..5. 公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)5. 行業(yè)地位及競爭分析 波特的五力模型：上游、下游、行業(yè)壁壘、替代品、行業(yè)內(nèi)競爭2. 公司治理及管理團(tuán)隊(duì)持股變化6. 關(guān)聯(lián)方及同業(yè)競爭6. 發(fā)展規(guī)劃3. 組織構(gòu)架圖7. 主要資產(chǎn)八、交易結(jié)構(gòu)及回報(bào)測算三、行業(yè)與市場分析（行業(yè)調(diào)研 – 單獨(dú)附件）8. 主要施工合同1. 投資方案主要內(nèi)容（估值和比例、交易結(jié)構(gòu)、退出方式）1. 行業(yè)概況 9. 公司人員2. 投資方案測算2. 行業(yè)政策10. 稅務(wù) 財(cái)務(wù)測算3. 產(chǎn)品/服務(wù)介紹11. 重大訴訟、仲裁及規(guī)范性 估值參考及退出通道4. 產(chǎn)業(yè)鏈和利潤分布12. 內(nèi)控和管理制度規(guī)范性九、風(fēng)險(xiǎn)因素分析及投資建議5. 產(chǎn)品/服務(wù)的發(fā)展歷程五、管理團(tuán)隊(duì)考察及核心人員評(píng)價(jià)十、投后管理我們繼續(xù)對(duì)部分核心寫作要素，說明盡職調(diào)查的方法。首先有核心員工，才有業(yè)務(wù)模板，結(jié)果體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表。這三者是相互聯(lián)系和影響的，三者的盡職調(diào)查結(jié)果需交叉驗(yàn)證。核心員工業(yè)務(wù)模式財(cái)務(wù)報(bào)表行業(yè)景氣度競爭對(duì)手 一、核心員工（涉及“五、管理團(tuán)隊(duì)考察及核心人員評(píng)價(jià)” ）考察核心員工的主要目的，是尋找一只值得信賴，且能做成事的團(tuán)隊(duì)，來支撐業(yè)務(wù)的發(fā)展。通過對(duì)核心員工量化的訪談，得出全面的評(píng)價(jià)，并交叉驗(yàn)證業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的真?zhèn)?。工作流程分三步：?）通過訪談，確定核心員工名單。簡單看組織構(gòu)架圖是不夠的，需通過交叉詢問，查到真正核心的員工。所謂核心員工，不一定是“經(jīng)理/總監(jiān)”，而是“不可或缺”或“可替代性差”或“走了對(duì)部門影響很大”的人員。比如，掌握核心技術(shù)的基層研發(fā)人員、生產(chǎn)線的主要班長。 （2）收集所有核心員工的年齡、工齡、薪酬和持股等信息，并根據(jù)問卷清單進(jìn)行一對(duì)一訪談。由于匯集的樣本量非常多，可以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司全維度的評(píng)價(jià)。（3）收集歷史整體員工清單，分析人數(shù)、收入、入職、離職的變化，以及這個(gè)變化，對(duì)公司運(yùn)營的影響。注意事項(xiàng)：除了第一張表看全員工變化外，對(duì)于生產(chǎn)型企業(yè)，還應(yīng)該區(qū)分工廠/非核心行政/核心業(yè)務(wù)部門的員工變化，更有