【文章內(nèi)容簡介】 發(fā)揮了機制的作用n 優(yōu)秀的投資機構(gòu)普遍具有12個突出亮點，如盈科資本以券商內(nèi)核制度標準的風(fēng)控n 一個優(yōu)秀的投資人而言，有時候，重要的不是你的判斷能力（在對好項目的判斷力上不存在太大的差距），而是你有沒有機會見到那個你心儀的創(chuàng)業(yè)者，從這個角度，機構(gòu)和平臺的價值會越來越大。除非你自帶流量。第五章 盡職調(diào)查的目的、關(guān)注領(lǐng)域、調(diào)查方式一、盡職調(diào)查應(yīng)帶著目的進行盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。并進一步判斷，是否能達到投資的目的，如IPO、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、完善產(chǎn)業(yè)鏈等。盡職調(diào)查的目的 盡職調(diào)查的主要領(lǐng)域 行業(yè)和市場調(diào)查業(yè)務(wù)調(diào)查法律調(diào)查財務(wù)調(diào)查技術(shù)調(diào)查是否值得（Value）劃不劃算（Price）怎么投（How）二、盡職調(diào)查的主要關(guān)注領(lǐng)域行業(yè)和市場n 市場需求的來源n 推動增長的因素n 產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈n 市場的規(guī)模n 主要競爭對手業(yè)務(wù)n 業(yè)務(wù)模式、盈利模式、營銷模式n 競爭優(yōu)勢、主要價值驅(qū)動因素 n 協(xié)同效應(yīng)，以及未來的整合成本和整合風(fēng)險Tips：178。 可以以估值模型為線索進行調(diào)查178。 不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決議等法律文件，里面會包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略財務(wù)n 歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，可靠性n 預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守、樂觀？預(yù)測的依據(jù)是什么n 是否有表外負債n 內(nèi)控制度的健全性n 稅務(wù)問題 Tips：178。 要與審計師、資產(chǎn)評估師充分溝通 法律n 公司自身的法律情況：重大的訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等n 交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、股權(quán)類別、業(yè)績承諾、估值調(diào)整協(xié)議、優(yōu)先認購、反稀釋等n 行業(yè)監(jiān)管規(guī)定等人力資源n 管理層聘用和留任問題n 創(chuàng)始團隊的精神面貌Tips：178。 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要 技術(shù)n 技術(shù)是否符合發(fā)展的趨勢n 技術(shù)的壁壘或可替代性n 技術(shù)的可用性和穩(wěn)定性三、盡職調(diào)查的方式盡職調(diào)查獲取信息的典型方式包括網(wǎng)絡(luò)搜索、訪談、聊天、現(xiàn)場調(diào)查等。（一）網(wǎng)絡(luò)調(diào)查（1）通過公司網(wǎng)頁了解最基本情況。值得注意的是，看公司網(wǎng)頁主要看一些可能存在問題的報道，而不用去看企業(yè)宣傳的好的東西。如通過一些獎懲通知、員工活動、重大事件等來判斷經(jīng)營過程中是否存在一些瑕疵。（2）通過介紹老板身世的文章，了解企業(yè)的歷史。老板的出身對企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)格有重大的影響。老板的出身或?qū)I(yè)層次直接影響企業(yè)的發(fā)展風(fēng)格，對于民營企業(yè)來說更是如此。如果老板以前是學(xué)者創(chuàng)業(yè)，需要關(guān)注企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)是哪里來的，是否存在權(quán)屬不明或者糾紛；還要關(guān)注企業(yè)的人事關(guān)系是否存在不獨立的情形。如果老板以前是銷售出身，需要關(guān)注研發(fā)人員以及研發(fā)人員是否穩(wěn)定，公司的銷售策略是否穩(wěn)健是否存在不規(guī)范甚至違規(guī)的情形。如果老板是資本市場出身，那么還需要重點關(guān)注老板是否為了資本運作而做出風(fēng)險較大的操作。（3）公司相關(guān)的訴訟，可以通過新聞媒體或公檢法系統(tǒng)進行查詢。公司訴訟多了至少說明不厚道，甚至不誠信。比如某個企業(yè)報告期內(nèi)與供應(yīng)商與客戶均存在多起的糾紛或訴訟。 （4）公司的相關(guān)新聞，特別是丑聞。除了老板坦白交代之外，還需要通過互聯(lián)網(wǎng)進行搜索。（5）公司所在地的論壇和行業(yè)論壇。一般情況下，擬上市公司的老板和產(chǎn)品都會在各地和各行業(yè)論壇中涉及，不過要注意其中一些言論或者介紹的片面性甚至誤導(dǎo)性，要注意甄別并且要以證據(jù)作為判斷的核心依據(jù)，不要輕易下判斷。（6）通過下載的文章、報告，了解和持續(xù)掌握行業(yè)和公司情況。比如一些行業(yè)的報告都可以作為研究行業(yè)的素材。（二）訪談?wù){(diào)查（1）老板。除了老板的專業(yè)能力之外，更重要的是關(guān)注老板的人品、誠信和做企業(yè)的境界。老板的學(xué)歷、性格、普通話水平等等都是次要的。（2）中高層干部。中高層干部可能分別從不同的角度對企業(yè)的了解會更加具體也更加真實明確，那么對這些對象的訪談設(shè)定的目標也要相對明確具體，主要體現(xiàn)在行業(yè)發(fā)展、市場空間、競爭優(yōu)勢、后續(xù)新產(chǎn)品開發(fā)情況。（3）上游供應(yīng)商。除了關(guān)注采購合同的真實性之外，還要關(guān)注公司的信用政策、是否存在供應(yīng)商依賴，公司在采購上是否具有自主權(quán)和決定權(quán)，是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方等。從目前市場環(huán)境來看，除特別情況外，只存在不好賣的產(chǎn)品不存在買不到的原材料，所以在訪談供應(yīng)商時一般會比較順利，得到的回復(fù)一般也會比較正面，這種情況下，更需要從一片大好的形勢下關(guān)注交易是否真實合理，供應(yīng)商是否會在公司的壓力下配合發(fā)行人做一些處理。（4）下游客戶。如果說供應(yīng)商一般都會說好話的話，那么客戶就不一定了，從另外一個角度來講，客戶訪談的結(jié)果更能反映發(fā)行人的市場地位和談判能力。如果客戶訪談非常不配合甚至根本就不接見，除了大國企很牛或者做了虧心事不敢見之外，那么很可能就是公司在下游客戶的地位不高。如果客戶訪談很配合對于發(fā)行人的評價非常正面，那么且不說客戶是否會依賴公司至少可以說明雙方的合作是互贏的是相互依存的，不存在誰依賴誰誰求著誰的問題。此外，通過客戶也更能判斷發(fā)行人的定價能力、市場地位、產(chǎn)品質(zhì)量、是否存在關(guān)聯(lián)方、是否存在糾紛等；對于大額合同，還需要關(guān)注合同的真實性和合理性，是否存在業(yè)績造假的可能。（5）同行競爭對手。這樣的對象不舉報或被黑就不錯了，去理性地進行訪談和判斷幾乎是不可能的。可以來些間接的，比如關(guān)注競爭對手的宣傳資料、一些訪談或者公開資料、招投標文件或者項目建議書等，從側(cè)面判斷同行業(yè)對公司的評價。（6）行業(yè)專家。找行業(yè)協(xié)會專家了解行業(yè)的基本情況和行業(yè)地位等。關(guān)注的重點主要在于：產(chǎn)業(yè)鏈、盈利模式、核心技術(shù)、發(fā)展趨勢、市場規(guī)模等。如果是發(fā)行人安排的專家訪談，其獨立性和真實性就要大打折扣了，有些資料可以采納，但是需要自己的獨立判斷。訪談應(yīng)該是盡職調(diào)查非常重要的一種方式，也是最需要講究方式方法的一種方式，方法的不同最后的訪談效果差異很大。切忌訪談中對著問題一個一個問一句話一句話記錄的訪談，那樣會導(dǎo)致訪談對象非常緊張也放不開，信息量會非常的少。訪談應(yīng)該類似于聊天，只是比聊天目的性和邏輯性要強，訪談人要在訪談之前充分做好工作，把需要問的問題以及自己希望得到的結(jié)果進行仔細整合并做到融會貫通，做到提問的問題看似不輕易間提出實際上是經(jīng)過了精心的準備。當然，要做到這一點，除了前期做好準備工作之外，豐富的項目經(jīng)驗和良好的溝通能力也是必不可少的重要素養(yǎng)。（三）文字材料這部分內(nèi)容的調(diào)查工作會與（一）和（二）的內(nèi)容是重復(fù)的，主要涉及以下幾個方面：（1）行業(yè)論文和綜述。這個在網(wǎng)絡(luò)查詢里也提到，一定要多看，作為一個行業(yè)的新入者，只有通過多看這種最笨的方式，才能逐漸對這個行業(yè)有所了解，才能慢慢形成自己的對行業(yè)以及發(fā)行人的獨立判斷，而不是人云亦云。（2）行業(yè)研究報告。這個可以通過自己公司的研究院或者從互聯(lián)網(wǎng)上下載，具體審閱的原則就不再贅述，注意一些研究報告具有特殊目的性從而可能會失去客觀性，需要注意甄別。（3）行業(yè)雜志或者公司發(fā)行的報刊等。（4）公司所報各種獎勵的申請文件。這里注意的是，這里的文字材料不是最后取得的證書，而是證書申請過程中的過程資料，除了可以驗證發(fā)行人專利的合規(guī)性之外，更能幫助我們這些外行人了解公司的技術(shù)水平和優(yōu)勢。不過值得注意的是，在進行專利申報的時候，發(fā)行人往往在代理機構(gòu)的引導(dǎo)下進行夸大性的敘述和宣傳，這時要注意判斷其真實的情況是怎樣的，一些結(jié)論是否能夠公開披露。（四）聊天如同把訪談進行的更加靈活和活躍會有更好的效果一樣，聊天作為更加靈活也更加發(fā)散的一種“訪談”，有時候效果也是意想不到的，理應(yīng)將聊天作為一種重要的盡調(diào)手段。尤其對于項目組人員來說，應(yīng)與企業(yè)多接觸，充分利用聊天這種非正常的渠道，獲得一些佐證的信息或者一些核查的線索。聊天的對象沒有任何限制，前述的訪談對象都可以進行。除此之外，還有以下對象可以考慮：（1）公司的最基層人員，如公司的保安、食堂師傅、接送司機、打掃衛(wèi)生阿姨、前臺等。這些人員工作在發(fā)行人的最基層，或許獲取的信息不機密也不高端，但是他們視野關(guān)注的問題對于我們也很重要。比如在去機場的時候，跟司機聊聊工資水平、社保待遇、對企業(yè)的期待等，甚至有時候他們高興了也很喜歡對公司老板或者高管做出自己的評價。（2）當?shù)厣钊Φ娜藛T，如當?shù)氐某鲎廛囁緳C、理發(fā)員、餐館小老板等。尤其是公司在小地方的，公司信息相對更加更容易為外部人所知。（3）其他可能的人員。比如，某些渠道我們還可能接觸到從公司離職的員工，他們的觀點可能會有一些新意；比如供應(yīng)商的供貨司機或者客戶的拉貨司機等，都有可能對我們的盡調(diào)工作提供一些信息。（五）現(xiàn)場調(diào)查現(xiàn)場調(diào)查理應(yīng)是非常重要和關(guān)鍵的一種調(diào)查手段，不過實務(wù)中很遺憾的是，這個調(diào)查手段并沒有得到充分的重視，這個也好理解，畢竟做空調(diào)房里看看資料上上網(wǎng)要，比風(fēng)吹日曬要舒服太多。（1）外地分子公司。有多少家子分公司都應(yīng)該親自去看一遍，先不說關(guān)注管理能力、銷售半徑，擴張?zhí)焓欠耧L(fēng)險，起碼你要了解這家公司是否真實存在，賬上的設(shè)備資產(chǎn)都不是虛構(gòu)出來的吧？（2）生產(chǎn)車間。多去幾次，并且有心去看。關(guān)注公司產(chǎn)品的生產(chǎn)流程以及核心技術(shù)的應(yīng)用、設(shè)備是否正常運轉(zhuǎn)、車床型號所代表的生產(chǎn)技術(shù)水平是否先進、現(xiàn)場管理制度是否完備、工人的工作狀態(tài)和積極性是否高漲、生產(chǎn)銷售旺季設(shè)備是否滿負荷運作前來拉貨的車是否川流不息甚至要排隊等。在實務(wù)中，存在生產(chǎn)批號提前的例子。（3）原料成品倉庫。主要關(guān)注存貨管理是否規(guī)范、存貨規(guī)模是否賬實一致，可以根據(jù)成品批號的更新判斷銷售情況。項目過程中一定要重視存貨的盤點工作。（4）其他的一些方面。廁所是否衛(wèi)生，可以看出企業(yè)的管理水平和員工素質(zhì)，很難想象一家?guī)K亂的企業(yè)內(nèi)部控制和日常管理能夠規(guī)范到位。消防器材是否完善整齊，這一來關(guān)注企業(yè)是否嚴格執(zhí)行國家相關(guān)政策，另外也體現(xiàn)了企業(yè)的管理水平。此外，公司迎來送往的車隊管理，這里倒不是吹毛求疵，公司車隊的水平一來反映管理水平二來也會體現(xiàn)公司的盈利狀況。除了老板及其節(jié)約的特例之外，一家只有一輛桑塔納2000迎來送往的企業(yè)盈利水平是否很高是要打折扣的。要點總結(jié)：n 事無巨細，多么詳細都不過分，一定不會吃虧n 盡職調(diào)查是持續(xù)發(fā)現(xiàn)、整理、更新、再發(fā)現(xiàn)的過程。通過各種手段，不斷完善細節(jié)，不斷交叉驗證，完成定性分析。n 注意訪談和業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)的匹配，盡可能定量分析。第六章 盡職調(diào)查報告的核心寫作要素通過訪談和調(diào)查取證，我們將盡職調(diào)查的工作體現(xiàn)報告中。報告的核心構(gòu)架和寫作要素如下：核心寫作要素一、投資概述6. 市場和未來趨勢分析1. 核心創(chuàng)始人二、企業(yè)概況及投資亮點7. 行業(yè)的競爭格局2. 管理團隊1. 企業(yè)概況8. 重點公司 六、技術(shù)和生產(chǎn)能力盡調(diào)（技術(shù)盡調(diào) – 單獨附件） 發(fā)展歷程四、公司歷史及現(xiàn)狀的調(diào)查結(jié)論 （法務(wù)盡調(diào) – 單獨附件）七、公司產(chǎn)品競爭力分析及發(fā)展規(guī)劃 工程概況1. 問題簡述1. 商業(yè)模式（1業(yè)務(wù)模式+2盈利模式+3營銷模式） 核心競爭力(產(chǎn)品、技術(shù)、資源、經(jīng)驗等)2. 公司基本情況2. 業(yè)務(wù)和生產(chǎn)流程圖 核心產(chǎn)品1..2..3..3. 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制人3. 業(yè)績分析 服務(wù)網(wǎng)點分布4. 公司的股本演變4. 財務(wù)指標分析（收入、利潤、現(xiàn)金流、主要客戶、供應(yīng)商等）（財務(wù)盡調(diào) 單獨附件） 工程案例 1..2..3..5. 公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)5. 行業(yè)地位及競爭分析 波特的五力模型：上游、下游、行業(yè)壁壘、替代品、行業(yè)內(nèi)競爭2. 公司治理及管理團隊持股變化6. 關(guān)聯(lián)方及同業(yè)競爭6. 發(fā)展規(guī)劃3. 組織構(gòu)架圖7. 主要資產(chǎn)八、交易結(jié)構(gòu)及回報測算三、行業(yè)與市場分析（行業(yè)調(diào)研 – 單獨附件）8. 主要施工合同1. 投資方案主要內(nèi)容（估值和比例、交易結(jié)構(gòu)、退出方式）1. 行業(yè)概況 9. 公司人員2. 投資方案測算2. 行業(yè)政策10. 稅務(wù) 財務(wù)測算3. 產(chǎn)品/服務(wù)介紹11. 重大訴訟、仲裁及規(guī)范性 估值參考及退出通道4. 產(chǎn)業(yè)鏈和利潤分布12. 內(nèi)控和管理制度規(guī)范性九、風(fēng)險因素分析及投資建議5. 產(chǎn)品/服務(wù)的發(fā)展歷程五、管理團隊考察及核心人員評價十、投后管理我們繼續(xù)對部分核心寫作要素，說明盡職調(diào)查的方法。首先有核心員工，才有業(yè)務(wù)模板，結(jié)果體現(xiàn)在財務(wù)報表。這三者是相互聯(lián)系和影響的，三者的盡職調(diào)查結(jié)果需交叉驗證。核心員工業(yè)務(wù)模式財務(wù)報表行業(yè)景氣度競爭對手 一、核心員工（涉及“五、管理團隊考察及核心人員評價” ）考察核心員工的主要目的，是尋找一只值得信賴，且能做成事的團隊，來支撐業(yè)務(wù)的發(fā)展。通過對核心員工量化的訪談，得出全面的評價，并交叉驗證業(yè)務(wù)和財務(wù)的真?zhèn)?。工作流程分三步：?）通過訪談，確定核心員工名單。簡單看組織構(gòu)架圖是不夠的，需通過交叉詢問，查到真正核心的員工。所謂核心員工，不一定是“經(jīng)理/總監(jiān)”，而是“不可或缺”或“可替代性差”或“走了對部門影響很大”的人員。比如，掌握核心技術(shù)的基層研發(fā)人員、生產(chǎn)線的主要班長。 （2）收集所有核心員工的年齡、工齡、薪酬和持股等信息，并根據(jù)問卷清單進行一對一訪談。由于匯集的樣本量非常多，可以實現(xiàn)對公司全維度的評價。（3）收集歷史整體員工清單，分析人數(shù)、收入、入職、離職的變化，以及這個變化，對公司運營的影響。注意事項：除了第一張表看全員工變化外，對于生產(chǎn)型企業(yè)，還應(yīng)該區(qū)分工廠/非核心行政/核心業(yè)務(wù)部門的員工變化，更有