某企業(yè)董事會(huì)條例分析(編輯修改稿)
2025-07-18 22:27 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 監(jiān)督，也可以降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。董事對(duì)公司戰(zhàn)略負(fù)有保密責(zé)任。（四） 制訂公司政策。制訂政策是從戰(zhàn)略意圖到戰(zhàn)略實(shí)施的中間橋梁，也是董事會(huì)發(fā)揮決策作用的必經(jīng)步驟。比如市場(chǎng)擴(kuò)張或市場(chǎng)滲透戰(zhàn)略需要有配套的價(jià)格、促銷、廣告、分銷渠道建設(shè)等政策并部署到公司相應(yīng)的職級(jí)去執(zhí)行，否則公司管理人員在實(shí)施戰(zhàn)略的過程中會(huì)按照個(gè)人的理解和經(jīng)驗(yàn)行事，在開展業(yè)務(wù)時(shí)就可能與公司的戰(zhàn)略意圖相矛盾。而且也容易泄露公司的戰(zhàn)略意圖。公司的戰(zhàn)略意圖需要隱藏起來，而公司政策是公開或半公開的。（五） 批準(zhǔn)經(jīng)理層提交的計(jì)劃和預(yù)算，控制和監(jiān)督公司的運(yùn)作和執(zhí)行，并檢查運(yùn)作結(jié)果。（六） 為公司組建最有效的管理班子，幫助管理班子制定能夠確保公司長(zhǎng)期興旺發(fā)達(dá)的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)和戰(zhàn)略重點(diǎn)，激勵(lì)他們向這一目標(biāo)奮進(jìn)，并定期檢查這些目標(biāo)和戰(zhàn)略重點(diǎn)的執(zhí)行情況。（七） 制定中期和短期戰(zhàn)略計(jì)劃、制定政策等決策職能和檢查監(jiān)督職能（包含明確責(zé)任）是董事會(huì)的工作重點(diǎn)。第四十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 向股東會(huì)提交能真實(shí)、公正地反映公司活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)狀況的董事會(huì)年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表（含資金平衡、貸款情況、負(fù)債結(jié)構(gòu)）。（三） 決定公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券、以及上市方案；（七） 審議有公司百分之五以上表決權(quán)的股東的提案；（八） 擬訂公司重大收購、回購本公司股權(quán)或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；（九） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十二） 討論決定公司高層經(jīng)理人員的報(bào)酬方案，并制定具體方案對(duì)他們的工作情況進(jìn)行考核，把報(bào)酬與工作考核結(jié)合起來（十三） 制訂公司章程修改方案；（十四） 管理公司信息披露事項(xiàng)；（十五） 向股東提請(qǐng)聘請(qǐng)或者更換為公司審計(jì)的審計(jì)師或者會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十六） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十七） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。第四十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。按照上述規(guī)定，董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍為證券、期貨、房地產(chǎn)投資，并且該投資所需資金不得超過公司資產(chǎn)的百分之五。第四十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一） 確定董事會(huì)會(huì)議議程、召集和主持董事會(huì)會(huì)議、激發(fā)大家討論并達(dá)成一致意見、批閱董事會(huì)會(huì)議記錄等；（二） 監(jiān)督、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三） 向股東簽發(fā)出資證明書、簽署公司債券和其他有價(jià)證券；（四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（七） 評(píng)價(jià)董事會(huì)的運(yùn)作業(yè)績(jī)，防范董事會(huì)成員由于企業(yè)成功而滋生的驕傲情緒和官僚作風(fēng)（如脫離實(shí)際、主觀臆斷、高高在上、缺少協(xié)商等），考核董事需要具備的核心能力并發(fā)展新董事，發(fā)現(xiàn)和糾正董事會(huì)內(nèi)部的低效率工作方法和惰性，激發(fā)董事會(huì)工作的生機(jī)和活力。（八） 為了減輕總經(jīng)理的工作壓力，在一些重要的場(chǎng)合代表公司成為公司的主要發(fā)言人。（九） 行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四十四條 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。第四十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就審計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說明。第四十六條 除涉及公司商業(yè)秘密不能公開外，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第三章 董事會(huì)會(huì)議第四十七條 董事會(huì)應(yīng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第四十八條 董事會(huì)一般每個(gè)月召開一次會(huì)議，至少每三個(gè)月召開一次會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。除此以外，董事們可以定期或不定期地進(jìn)行非正式的會(huì)談，協(xié)商或通過除重要決議以外的其它事項(xiàng)。第四十九條 會(huì)議的組織和會(huì)議議程的安排是董事會(huì)會(huì)議的兩項(xiàng)重點(diǎn)工作。第五十條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三） 主要股東提議時(shí)；（四） 總經(jīng)理提議時(shí)。第五十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真等）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開五日以前通知全體董事。如有前條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的情形，而董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第五十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第五十三條 董事會(huì)依法由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議。第五十四條 董事長(zhǎng)還要指定一名外部董事作為外部董事的聯(lián)系人或主持外部董事會(huì)議。外部董事會(huì)議一般每季度或半年舉行一次。第五十五條 董事會(huì)會(huì)議議程可以根據(jù)具體情況選擇下列方式當(dāng)中的一種。（一） 普通議程：董事述職，同意通過上次會(huì)議記錄，提出問題，討論常規(guī)議項(xiàng)（包括總經(jīng)理提交討論的報(bào)告和方案）和其它問題。（二） 可以由董事長(zhǎng)確定會(huì)議議程。董事長(zhǎng)可以根據(jù)自己的
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