【文章內(nèi)容簡介】 .................................................................................................. 50 權(quán)利保留 ...................................................................................................... 51 簽署文本 ...................................................................................................... 51 協(xié)議生效和 終止 ........................................................................................... 51 11 【 投資中心 】（有限 合 伙） 合伙協(xié)議 【投資中心】（有限合伙） 之合伙協(xié)議由以下全體“普通合伙人”和“有限合伙 人”在 2017 年＿＿月＿＿日于中國【 沈陽市 】市簽署： 普通合伙人： 資產(chǎn)管理有限公司 （下稱“”） 有限合伙人： 【】（ 劣后 LP） 沈陽華富盛融投資管理有限公司 （優(yōu)先 LP） 經(jīng)普通合伙人和各有限合伙人協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。 12 第一條 釋義 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： ：《 【投資中心】 （有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正或修改后的版 本。 /合伙企業(yè) /有限合伙 /有限合伙基金 /基金 /合伙基金 ： 本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè) 【投資中心】（有限合伙） （具體以工商部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。 ： 向本企業(yè)出資并承擔(dān)合伙人責(zé)任的人。除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人的合稱。 ： 對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人。在本企業(yè)設(shè)立時(shí)，指。在本 協(xié) 議中，普通合伙人即為執(zhí)行事務(wù)合伙人，可以簡稱為 GP。 ： 指以其認(rèn)繳的出資額為限對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人（可以簡稱為“ LP”）。本企業(yè)設(shè)立時(shí)，指優(yōu)先級有限合伙人 (可以簡稱為“優(yōu)先級 LP” )和劣后級有限合伙人（可以簡稱為“劣后級 LP”）。 ： 執(zhí)行本企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)決定、管理本企業(yè)事務(wù)的人。本企業(yè)由普通合伙人 資產(chǎn)管理有限公司 擔(dān)任管理人。 ： 本企業(yè)的投資決策委員會。本企業(yè)實(shí)行投資決策委員會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)制。 ： 全體合伙人承諾向本企業(yè)繳付的并且普通 合伙人同意接受的出資現(xiàn)金額之和。 ： 合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向本企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額，但是本協(xié)議明確約定不屬于出資額的款項(xiàng)除外。 13 /出資份額 ： 合伙人按照本協(xié)議的約定在本企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于出資而在本企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理而取得管理費(fèi)的權(quán)利。 ： 普通合伙人作為管理人向本企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)而由本企業(yè)向管理人支付的報(bào)酬。 ： 本企業(yè)使用基金財(cái)產(chǎn)對目標(biāo)公司或項(xiàng)目進(jìn)行的以股權(quán)投資為主要方式的投資行為。 標(biāo)公司或項(xiàng)目 ： 經(jīng)投資決策委員會決定，使用基金財(cái)產(chǎn)對其進(jìn)行投資的目標(biāo)公司或項(xiàng)目。 ： 各合伙人按照本協(xié)議有關(guān)條款約定從本企業(yè)獲得的各項(xiàng)收益。 ： 指本企業(yè)從目標(biāo)公司或項(xiàng)目獲得的分紅、其他類似收入以及從目標(biāo)公司或項(xiàng)目退出所獲得的全部所得的總額。 16.《合伙企業(yè)法》 ： 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十 屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過，自 2020 年 6月 1日起施行。 ： 中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 ： 某一日期之后各年度的對應(yīng)日期，如 2017年 6 月 1 日的年度對日為之后各年度的 6月 1日，即第一年的年度對日為 2018 年 6月 1日、第二年的年度對日為 2019 年 6 月 1 日，依此類推。 、人士 ： 任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 ： 若非特別指出幣種，指人民幣元。 14 標(biāo)題 本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大其應(yīng)有含義。 15 第二條 概述 設(shè)立 本企業(yè)系一家根據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立的有限合伙企業(yè)，合伙人之間 的權(quán) 利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。 各方同意并承諾，在符合法律法規(guī)和本協(xié)議約定的前提下，為本企業(yè) 登記 注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 名稱 本企業(yè)名稱為： 【投資中心】（有限合伙） ，具體以工商部門核準(zhǔn)登記的名稱為 準(zhǔn)。 根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人決定，可變更本企業(yè)的名稱， 并辦 理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 主要經(jīng)營場所 本企業(yè)主要經(jīng)營場所為 ：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201室 。 根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人決定，可變更本企業(yè)的主要經(jīng)營場 所，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 經(jīng)營區(qū)域 為了增進(jìn)全體合伙人權(quán)益，使本企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益，在符合中國相關(guān) 法律法規(guī)的投資范圍內(nèi)，本企業(yè)將在 遼寧省 開展投資業(yè)務(wù)。 合伙目的 本企業(yè)以股權(quán)投資為主要投資方式，在符合中國相關(guān)法律法規(guī)的投資范圍 內(nèi)，本合伙企業(yè)主要以認(rèn)購增資、股權(quán)受讓、夾層融資等投資方式投資于 經(jīng)本企業(yè)投委會認(rèn)可的目標(biāo)公司及項(xiàng)目 。 16 經(jīng)營范圍 本企業(yè)的經(jīng)營范圍為： 投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；創(chuàng)業(yè) 投資 ； 投資咨詢；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；企業(yè) 管理 咨詢（以上均不含限制項(xiàng)目）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?。 （具體以工商登記核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）。 經(jīng)營期限 經(jīng)營期限： 20 年。根據(jù)本企業(yè)經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人決定，經(jīng)營期限可予以延長或縮短。 投資期為合伙企業(yè)成立之日起【 10】年，剩余期限為回收期。若合伙企業(yè)回 收期屆滿，但合伙企業(yè)尚未完成其全部投資項(xiàng)目的退出，經(jīng)全體合伙人 一致同意合伙企業(yè)可延長【 5】年，即為延長期。 投資期內(nèi)，經(jīng)投委會決議，普通合伙人可以利用合伙企業(yè)尚未投出的資金 進(jìn)行投資，該等投資既可以是對于新的目標(biāo)公司或項(xiàng)目的投資，也可以 是針對已經(jīng)投資的目標(biāo)公司或項(xiàng)目的投資。 回收期內(nèi)，原則上合伙企業(yè)不得進(jìn)行新的投資，但合伙企業(yè)可根據(jù)投委會 的決議，對以下三種情況進(jìn)行投資： (1)對在投資期內(nèi)已簽署投資法律文件的項(xiàng)目進(jìn)行投資； (2)對投資期內(nèi)已經(jīng)投資的目標(biāo)公司或項(xiàng)目的后續(xù)投資； (3)經(jīng)投資決策委員會一致同意的項(xiàng)目投資。 合伙人 本企業(yè)具有一位普通合伙人。 本企業(yè)的有限合伙人分為優(yōu)先級有限合伙人和劣后級有限合伙人。優(yōu)先級 有限合伙人按照本協(xié)議的約定享有優(yōu)先權(quán)。 經(jīng)全體合伙人一致同意后，在本企業(yè)設(shè)立之后可以引入新的合伙人。 17 本企業(yè)注冊成立后，應(yīng)置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、 認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要的信息，同時(shí)普通合伙人應(yīng) 根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊。 運(yùn)行方式 本企業(yè)實(shí)行投委會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)制。投委會是本企業(yè)的最 高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)落實(shí)與執(zhí)行投委會的投資決策。 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得以其對本企業(yè)的出資份額設(shè)定質(zhì)權(quán)。 禁止事項(xiàng) 本企業(yè)不得從外借入款項(xiàng)、證券或其他財(cái)物、對外提供擔(dān)保（包 括保證及物的擔(dān)保等）或者就其他方的付款義務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任 ， 不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 。 本企業(yè)資金 不得用于 本協(xié)議約定的投資項(xiàng)目之外的任何用途。 本企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)： 、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù)； 、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級 AAA 以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品； 、捐贈（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈除外）； ，或向第三方提供貸款和資金拆借； ； ； 。 本企業(yè)費(fèi)用 18 本企業(yè)費(fèi)用包括但不限于與本企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相 關(guān)的下列費(fèi)用： ：每年以全體合伙人實(shí)繳出資額的【 3】 %向基金管理人支付 （具體管理費(fèi)提取比例參照 為準(zhǔn) ） ， 具體包 括： （ 1） 基金管理人的基金管理運(yùn)營費(fèi)用； （ 2）合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （ 3） 合伙人會議、投資決策委員會會議費(fèi)用。 、運(yùn)營等而發(fā)生的法 律、審計(jì)、評估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)； 。政府部門對合伙企業(yè)，或?qū)匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或 對合伙企業(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用； （ 若有， 基金托管費(fèi)率為 【 】 %/年 ，本基金可能不進(jìn)行第三方托管 ）； （如有）； ； 由有限合伙人承擔(dān)。指合伙企業(yè)之清算過程中所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用 支出，包括清算組人員工資、辦公費(fèi)、公告費(fèi)、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、 公證費(fèi)、財(cái)產(chǎn)估價(jià)費(fèi)和變賣費(fèi)等。 、賬戶管理費(fèi)、 委托貸款手續(xù)費(fèi)、資金監(jiān)管費(fèi)（若有）等； （如有） ； 的費(fèi)用 由合伙人會議進(jìn)行決議 ； ，指 因 合伙企業(yè)組建、設(shè)立 而產(chǎn)生的 相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，法律、會計(jì) 等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等。本合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人墊付的開 19 辦費(fèi) 等費(fèi)用，由本合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷或返還。 合伙人同意，管理費(fèi)是作為基金管理人對本企業(yè)提供管理服務(wù)以及其 他服務(wù)而獲取的報(bào)酬與對價(jià)，全體合伙人同意本企業(yè)按下列約定向基金管理人 支付以下管理費(fèi)： （ 1）管理費(fèi)計(jì)算方式 ： 管理費(fèi)按管理年度計(jì)提，每個(gè)管理年度的管理費(fèi)計(jì)算方法如下： 其中： H 為每個(gè)管理年度的管理費(fèi)總額； 為 i 期全體合伙人實(shí)繳出資額的金額， i = 1， 2， 3……； R 為每個(gè)管理年度的年管理費(fèi)率，固定為【 3】 %/年； 為 i 期全體合伙人實(shí)繳出資額在每個(gè)管理年度內(nèi)的實(shí)際出資天數(shù)。 （ 2） 管理費(fèi)收取方式 合伙企業(yè)首期實(shí)繳出資額到位后 10 個(gè)工作日內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)向管理人 支付第一個(gè)管理年度的首期管理費(fèi)；以后各管理年度的管理費(fèi)，應(yīng)在前一管理年度結(jié)束后 10 個(gè)工作日內(nèi)，支付到執(zhí)行事務(wù)合伙人指定賬戶； 除合伙人認(rèn)繳首期出資額外，各管理年度內(nèi)合伙人認(rèn)繳剩余或新增出資額 的，應(yīng)將該筆認(rèn)繳出資額歸于當(dāng)期管理年度的管理費(fèi)，于該筆實(shí) 繳出資額 到位后 10 個(gè)工作日內(nèi)計(jì)提，并向管理人支付完畢； 合伙企業(yè)若在經(jīng)營期限內(nèi)出現(xiàn)縮減實(shí)繳出資額的情形，縮減實(shí)繳出資額完 成后 10 日內(nèi)，管理人應(yīng)將縮減實(shí)繳出資額歸于當(dāng)期管理年度剩余日期的 管理費(fèi)扣減相應(yīng)多繳納的稅費(fèi)后，退回至本基金托管賬戶，歸于基金財(cái)產(chǎn)。 （ 3） 監(jiān)督檢查 20 普通合伙人收取的管理費(fèi)須納入本基金的年度 審計(jì)范圍。 （ 4）執(zhí)行事務(wù)合伙人指定賬戶為： 開戶名： 資產(chǎn)管理有限公司 賬號： 44250100003900001082 開戶行： 中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳泰然支行 21 第三條 出資 認(rèn)繳出資 本企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣【 50,000,000】元（【 伍仟萬 】元整）。 每個(gè)合伙人的具體認(rèn)繳出資額見本協(xié)議的附件一。 出資方式 所有合伙人的出資方式均為貨幣出資。 繳付出資 在遵守本協(xié)議其他約定的情況下，普通合伙人應(yīng)在企業(yè)取得工商 營業(yè)執(zhí)照 之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照具體事項(xiàng)以書面形式通知其他 合伙人。 全體合伙人同意，各合伙人的出資分期到位，出資的具體數(shù)額與時(shí)間見附 件一。 22 第四條 普通合伙人 普通合伙人 本合伙企業(yè)的普通合伙人（ GP）為 資產(chǎn)管理有限公司 ，住所為【 深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1號 A 棟 201 室 】。 以貨幣方式出資共計(jì)【 1,000】萬元，認(rèn)購合伙基金的普通合伙 份 額， 占基金全部份額的【 20】 %。 無限責(zé)任 普通合伙人對本企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人的陳述和保證及義務(wù) 普通合伙人在此陳述和保證及義務(wù)： (1)其具有完全的權(quán)利能力和行為能力； (2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表 其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表人； (3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、監(jiān)管政策、其章程（如適用）、 對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)； (4)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤 解情形； (5)其繳付至本企業(yè)的出資來源合法； (6)其向本企業(yè)和有限合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料 或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化