德國的公司治理結(jié)構(gòu)論述(編輯修改稿)
2025-07-15 13:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 )屬于康采恩的一部分。從國際比較的角度看，德國企業(yè)的一個(gè)突出的特點(diǎn)是企業(yè)部門內(nèi)部的這種等級(jí)式的聯(lián)系。 就金融部門而言，1994年，德國前100家大公司中，Allianz(20), Deutsch Bank(11), Dresdner Bank(14)分別是最大的股東。在股票總市值中，Allianz和Deutsch %%。大的金融機(jī)構(gòu)在德國的銀行與企業(yè)的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中，通過資本紐帶，居于核心地位。(Prigge, 1997, )。 從企業(yè)控制的角度看，公司股權(quán)的集中程度具有重要的意義。[8]所有者持有的股份規(guī)模大小與企業(yè)的控制權(quán)有很大關(guān)系。從國際比較來看，德國上市公司的股權(quán)集中程度非常高，在中小企業(yè)中尤其如此。1990年德國所有AGs中，大股東持股比例超過25％的公司高達(dá)85％，而這一比例在法國和英國分別為79%和16%（Nibler, 1995, ）。 此外，由于普遍存在的相互持股，公司的直接所有者不等于最終所有者，這使得對(duì)德國股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析異常復(fù)雜。 盡管在德國實(shí)行的基本上也是“一股一票”的原則，但是一些因素使得股權(quán)結(jié)構(gòu)與投票權(quán)結(jié)構(gòu)并不完全一致。例如，在一些公司（主要是公益性公司）中，一些股權(quán)擁有多重投票權(quán)；一些公司（尤其是股權(quán)比較分散的公司），對(duì)大股東的投票權(quán)規(guī)定了上限；一些不可轉(zhuǎn)讓的記名股票，使得管理者擁有更多的企業(yè)控制權(quán)；還有一些股份（如attributed shares）并不是由實(shí)際行使控制權(quán)的人所擁有。 在股東大會(huì)上，持有投票權(quán)的股東通?？梢杂腥缦碌倪x擇：直接參加股東大會(huì)；委托別人代理（給出或不給出直接的意見）；放棄投票權(quán)。很多小股東通常并不直接參加股東大會(huì)。在德國，銀行往往是“自然”的代理人。這種安排使得在股東大會(huì)上投票權(quán)結(jié)構(gòu)與所有權(quán)結(jié)構(gòu)相差很大，對(duì)于股權(quán)分散的公司尤其如此。1997年在DAX上市的公司中，%（Prigge, ）。 四、銀行與資本市場(chǎng)在德國公司治理中的作用通常對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的研究著眼于所有者和管理者之間的委托－代理關(guān)系。公司的股東和債權(quán)人在公司治理中面臨著相同的管理任務(wù)，但是目標(biāo)不一樣，這涉及到股權(quán)與債務(wù)的區(qū)別。股東的利益來自資源的有效利用或剝削其他利益相關(guān)者（例如債權(quán)人）。但是另一方面，如果債務(wù)人的公司中影響過大會(huì)風(fēng)險(xiǎn)回避程度，同樣不利于資源使用。Jensen的“自由現(xiàn)金流假說”（free cash hypothesis）研究了債務(wù)人對(duì)公司治理的間接介入關(guān)系：固定的債務(wù)償還減少了管理者可以支配的現(xiàn)金流，從而減輕了管理者和股東之間的代理問題。這種思路可以擴(kuò)展用于分析其他利益相關(guān)者在公司治理中的作用（例如公司雇員等）。因此，公司治理實(shí)際上是一個(gè)多方博弈的過程。 在研究不同的資金來源對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響時(shí)，首先需要注意融資類型或比重的統(tǒng)計(jì)在相對(duì)大程度上受統(tǒng)計(jì)方法和統(tǒng)計(jì)口徑的影響。資金流量統(tǒng)計(jì)易于進(jìn)行國際比較，但是容易受到部門間借貸關(guān)系的干擾；存量統(tǒng)計(jì)時(shí)各國會(huì)計(jì)制度則相差較大。[9] 如所周知，銀行在德國公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著核心作用，這不僅是因?yàn)殂y行是公司主要的資金提供者，而且還有一系列與公司治理有關(guān)的功能，例如持有公司股份、代理其他股東投票、在公司監(jiān)事會(huì)中占有重要席位、為公司并構(gòu)（盡管在德國很少發(fā)生）提供咨詢和融資，乃至在德國證券交易體系中發(fā)揮重要作用。[10]除此之外，銀行作為一個(gè)重要的壓力團(tuán)體還在立法、政府行政、金融監(jiān)管等多方面發(fā)揮影響。但是，迄今對(duì)德國銀行與公司治理結(jié)構(gòu)的研究并不令人滿意，存在著多種對(duì)立的看法。從研究方法上看，原因之一在于銀行上述多種影響相互之間存在著難以區(qū)分的關(guān)系。例如，銀行在公司監(jiān)事會(huì)中占有席位這一事實(shí)可以被用于多種分析影響，專注其中一種影響往往會(huì)忽略其他影響之間可能存在的相互抵銷作用。下面我們?cè)诔姓J(rèn)這一困難的前提下重點(diǎn)分析銀行對(duì)公司的代理投票機(jī)制。 由于德國很多公司的股票是不記名非流通股票，而且股東習(xí)慣于將股票交給銀行托管，銀行因而取得了相應(yīng)股票的代理投票權(quán)，代理期一般為15個(gè)月。在這期間如有股東大會(huì)，銀行應(yīng)通知相應(yīng)股東其投票意愿，同時(shí)征求股東的意見。如果股東沒有明確意向，銀行就擁有了很大的代理投票權(quán)（Edwards, 2000,p241）。德國壟斷委員會(huì)1978年調(diào)查了前100家大公司，發(fā)現(xiàn)銀行銀行控制了近40％的投票權(quán)，并在監(jiān)事會(huì)中占有三分之二的席位；根據(jù)1992年的一份抽樣調(diào)查（樣本數(shù)為65家公司），%，%，%。因此，%的投票權(quán)與銀行有關(guān)（Baums and Fraune, 1995, ）。 與英美相比，資本市場(chǎng)在德國公司治理中作用非常有限。表七給出了德國股票市場(chǎng)的概況，可以看出，其發(fā)達(dá)程度較低。（1996年股票市值對(duì)GDP比重大幅上升是由該年德國電信大規(guī)模初
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