【文章內(nèi)容簡介】 似會計師組織）資深會員或會員資格，為一名全職人士。 任職資格 主要職責(zé) 負(fù)責(zé)（其中包括）監(jiān)督上市發(fā)行人及其附屬公司的財務(wù)匯報程序及內(nèi)部監(jiān)控。遵守 《 上市規(guī)則 》 有關(guān)財務(wù)匯報及其它涉及會計事宜的規(guī)定。 只有持有香港證監(jiān)會發(fā)出的適當(dāng)牌照或獲證監(jiān)會適當(dāng)注冊的公司才能擔(dān)任合規(guī)顧問的工作。 作為聯(lián)交所的上市公司，必須委任一名合規(guī)顧問，任期由上市發(fā)行人的股本證券首次上市之日起，至首個完整財政年度的財務(wù)業(yè)績的結(jié)算日止。 在指定期間后任何時間，聯(lián)交所可指示上市發(fā)行人在該段期間內(nèi)委任一名合規(guī)顧問，并肩負(fù)聯(lián)交所指定的職責(zé)。倘作出該項委任，聯(lián)交所將會明確說明上市發(fā)行人必須咨詢合規(guī)顧問意見，以及合規(guī)顧問必須履行其職責(zé)的情況。該合規(guī)顧問必須以適當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎和技能履行該等職責(zé)。 合規(guī)顧問 合規(guī)顧問應(yīng)履行的職責(zé) 當(dāng)聯(lián)交所上市科及／或上市委員會進(jìn)行任何調(diào)查，包括迅速及公開地響應(yīng)提出的任何問題、迅速提供任何有關(guān)文件的正本或副本，以及出席那些要求合規(guī)顧問出席的任何會議或聆訊。 1 上市公司在刊發(fā)任何受規(guī)管的公告、通函或財務(wù)報告之前；擬進(jìn)行交易（可能是須予公布的交易或關(guān)連交易），包括發(fā)行股份及回購股份；擬運(yùn)用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同，或上市發(fā)行人的業(yè)務(wù)、發(fā)展或業(yè)績與上市文件所載任何預(yù)測、估計或其它數(shù)據(jù)不同；等情況時，必須及時咨詢合規(guī)顧問的意見。 2 合規(guī)顧問針對上市發(fā)行人提出的問題，就遵從 《 上市規(guī)則 》 及所有其它適用法例、規(guī)則、守則及指引方面，給予適當(dāng)指引及意見。陪同上市發(fā)行人出席與聯(lián)交所舉行的任何會議。 3 案例一：中國通訊服務(wù)公司股份有限公司治理結(jié)構(gòu)圖 東方電機(jī) 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 宏華面向海外上市的公司治理結(jié)構(gòu)建議方案 備注：底色為淺藍(lán)色的部門建議設(shè)置。 上市公司股東大會 董事會 審核委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 戰(zhàn)略委員會 董秘辦 行政總裁 公司治理機(jī)制的主體內(nèi)容是對股東會、董事會、董事會主席、董事和專業(yè)委員會、董事會秘書、行政總裁、財務(wù)總監(jiān)等進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范（文案成果對應(yīng) 《 公司治理文件匯編 》 中提供，本處略） ?股份公司章程 ?股東大會議事規(guī)則 ?董事會議事規(guī)則 ?董事會審核委員會實施細(xì)則 ?董事會提名委員會實施細(xì)則 ?董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則 ?董事會戰(zhàn)略委員會實施細(xì)則 ?董事會主席工作細(xì)則 ?獨(dú)立董事工作細(xì)則 ?董事會秘書工作細(xì)則 ?總裁工作細(xì)則 ?財務(wù)總監(jiān)工作細(xì)則 ?關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則 ?募集資金管理辦法 ?信息披露管理辦法 ?投資者關(guān)系管理工作制度 股份公司股東會 股份公司股東會是指由股份公司全體股東所組成的機(jī)構(gòu)，是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股份公司財產(chǎn)權(quán)的主體。股份公司的投資者在把其出資資金或財產(chǎn)交給股份公司時，他只保留了股權(quán)（收益權(quán)和參與決策權(quán)），而股份公司從投資者手中取得了其他權(quán)利，從而成為股份公司財產(chǎn)權(quán)的主體。股份公司作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會。股東大會既然擁有股份公司財產(chǎn)權(quán)，自然可以決定股份公司的大政方針，決定成立、變更、撤銷、改組股份公司內(nèi)部的各種機(jī)構(gòu)，從而成為股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股份公司內(nèi)的一切機(jī)構(gòu)都應(yīng)對股東大會負(fù)責(zé)，必須執(zhí)行股東大會的一切決定 主要 職權(quán) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 審議批準(zhǔn)董事會的報告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程； 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 審議變更募集資金投向； 審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； 審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項； 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 董事會設(shè)計主導(dǎo)思路 ?體現(xiàn)現(xiàn)階段發(fā)展特點(diǎn)和特色 ， 建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機(jī)制 ?立足長遠(yuǎn) ， 以法治替代人治 ， 重視決策活力和效率 ?體現(xiàn)公平 、 公開 、 公正 “ 三公原則 ” ?規(guī)范董事會運(yùn)作機(jī)制 ， 提高決策效率 ?強(qiáng)化董事責(zé)任意識 ， 提高決策態(tài)度 ?強(qiáng)化董事激勵 ， 激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力 ?強(qiáng)調(diào)專家治企 ， 提高決策科學(xué)性 ?建立學(xué)習(xí)型董事會 ， 提高決策能力 ?搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺 ， 提高決策水平 ?… 董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下設(shè)計原則 原因 董事會應(yīng)保持其獨(dú)立性 實際操作 董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗 董事會的規(guī)模應(yīng)適當(dāng) ?董事會選擇并評估管理層 ?董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ?董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ?董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會有效運(yùn)作 ?適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團(tuán)隊和股東的溝通 ?保持大部分董事為獨(dú)立董事 ?公司發(fā)展到一定階段，適當(dāng)分離行政總裁和董事會主席 ?選舉具有董事會所需技能的外部董事 ?減少內(nèi)部董事的人數(shù) ?借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當(dāng)調(diào)整 股份公司董事會 股份公司設(shè)立董事會，對股份公司股東大會負(fù)責(zé) 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 制訂公司的基本管理制度； 制訂公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事項； 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； 法律、法規(guī)或公司章程授予的其他職權(quán)。 主要 職權(quán) 獨(dú)立非執(zhí)行董事不得少于三名 倡導(dǎo)獨(dú)立非執(zhí)行董事占據(jù)三分之一以上 人選 構(gòu)成 股東會在選聘董事時應(yīng)注意的三點(diǎn)事項 董事會結(jié)構(gòu)的平衡： 董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。一個結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會能夠高效地制定出公司關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進(jìn)而有益于公司長期和短期的績效。董事會應(yīng)該明確作為一個團(tuán)隊，它所需要的技能和閱歷，及時補(bǔ)充現(xiàn)有人力資源，并為未來的需要進(jìn)行人才培養(yǎng)和儲備 保持董事會的多樣性： 董事選拔的主要目的是提名那些具有各種專業(yè)知識、技能和專長的個人，從而有助于公司的正確決策和成功經(jīng)營。因此，董事會應(yīng)該擴(kuò)大人才庫，更加廣泛地囊括符合未來戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會獲得最有價值的人才 結(jié)合公司發(fā)展的實際需要： 在公司成長和變革的不同階段和不同時期，要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力。董事會應(yīng)不斷地考慮 公司 的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)董事會績效的改進(jìn)，有利于 公司 現(xiàn)在和未來的成功，有利于 公司 在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源 股份公司設(shè)立董事會，對股份公司股東大會負(fù)責(zé) 股份公司董事會主席 董事會主席由公司董事?lián)?，以全體董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會會議由董事會主席召集和主持；董事會主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事會主席指定其他董事召集和主持 主持股東大會和召集、主持董事會會議。 督促、檢查股東大會、董事會決議的執(zhí)行。 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券。 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。 行使法定代表人的職權(quán)。 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。 董事會授予的其他職權(quán)。 主要 職權(quán) 董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán) 對公司經(jīng)營運(yùn)作有監(jiān)督職權(quán)。凡總裁辦公會議通過的各項決定應(yīng)于會后三個工作日內(nèi)將會議紀(jì)要通過董事會秘書處報備董事會主席；董事會主席就各項業(yè)務(wù)活動或會議決定，有權(quán)向總裁提出建議；董事會主席有權(quán)要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作；董事會主席有權(quán)通過審核委員會和審計部門，對公司經(jīng)營運(yùn)作進(jìn)行審計監(jiān)督，包括財務(wù)審計和管理審計監(jiān)督。 審批總裁所有借支及報銷。 審批其他董事的所有借支及報銷。 根據(jù)經(jīng)營需要，簽署應(yīng)由法定代表人簽署的文件，向總裁和公司其他人員簽署“法定代表人授權(quán)委托書”。 根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員的任免文件。 審核和修訂公司的基本管理制度。 決定公司對參控股公司推薦董事、監(jiān)事。 董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán) （金額供參考） 發(fā)生交易行為，達(dá)到下述條款的，授權(quán)董事會主席組織管理層討論決定： 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以下；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入絕對金額低于 1000萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以下。 交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤絕對金額低于 100萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以下。 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）絕對金額低于 1000萬元；或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以下。 交易產(chǎn)生的利潤絕對金額低于 100萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以下。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 上述所講的“交易”包括下列事項： 購買或出售資產(chǎn)； 對外投資（含委托理財、委托貸款等）； 提供財務(wù)資助； 提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）； 租入或租出資產(chǎn)； 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； 贈與或受贈資產(chǎn)； 債權(quán)或債務(wù)重組； 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； 簽訂許可協(xié)議； 證券交易所認(rèn)定的其他交易。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的職權(quán)設(shè)定 （金額供參考） 涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項，與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 300萬元，或低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 %的，由總裁或由其組織管理層討論決定； 與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300萬元以上（含）且占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn) %以上（含）至 3000萬元以下或占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%以下的，由董事會主席召集董事會決定，如果關(guān)聯(lián)交易金額超過 300萬元且超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 %的，必須由獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性發(fā)表意見后，提交董事會討論； 與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000萬元（含）且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上（含）的，由董事會主席召集董事會討論形成提案，并由獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性發(fā)表意見后，提交公司股東大會審議。 公司關(guān)聯(lián)方的構(gòu)成包括但不限于下列情形之一： 公司的控股股東； 公司的其他股東； 對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的自然人或法人； 控股股東及其股東控制或者參股的企業(yè)，包括全資、聯(lián)營、合資、合營的企業(yè)； 發(fā)起人控制或者參股的企業(yè)，包括全資、聯(lián)營、合資、合營的企業(yè)； 與直接或者間接持有公司 10%以上股權(quán)或表決權(quán)的股東關(guān)系密切的個人所直接控制的企業(yè)； 公司的高級管理人員（包括但不限于董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人）； 與前述高級管理人員關(guān)系密切的個人尤其家庭成員（包括配偶、父母、年滿 18周歲的子女、兄弟姐妹）所直接控制的企業(yè)； 其他對公