【文章內(nèi)容簡介】 上市公司信息披露制度存在重大缺陷使得談話提醒制度應運而生以彌補法律缺陷。 公司證券法制定不完整、不配套、沒有前瞻性和統(tǒng)籌計劃性會計準則和制度的制定仍沒突出投資人和債權人的信息要求準則內(nèi)容仍過于簡單缺乏明細操作性不強透明度不高部門立法部門分割選擇上十分隨意制度制定速度仍不夠快落后于經(jīng)濟現(xiàn)實信息披露內(nèi)容過于簡單透明度不夠高對于一些重要信息如表外業(yè)務、無形資產(chǎn)、企業(yè)社會責任等的處理和披露沒有作出規(guī)定或規(guī)定得不夠恰當新舊法規(guī)以及各個法規(guī)之間存在著矛盾及不協(xié)調如會計準則與稅收制度之間都存在不協(xié)調甚至矛盾、沖突的地方與國際通行準則之間仍存在相當大的差異等等。 1不健全的公司治理結構呼喚會計談話提醒拾遺補漏。 1國家缺乏對中介機構的嚴格監(jiān)管導致其功能不到位責任不清信息披露缺乏有效的外在保障和監(jiān)督機制談話提醒可起到事半功倍的效果。會計造假案例的主要原因在于會計師事務所喪失獨立性會計師事務所的有限責任制使責任與執(zhí)業(yè)風險脫節(jié)。 1缺乏對信息披露違法行為進行強有力懲罰的法律環(huán)境。缺乏對會計信息具體認定的法律規(guī)定。運用談話提醒可起到預防作用。 三、實行談話提醒制度采取的對策 高質量的財務報告不僅是高質量會計、審計準則的產(chǎn)物它更依賴一個具有支持作用的基礎機制來運作以保證準則能夠被嚴格地理解和運用。只有建立一套成熟有效的監(jiān)管機制以合理保證最終公開披露的財務報告的真實性才能使中小投資者利用這些真實會計信息作出正確的投資決策最大限度地免受大股東、經(jīng)理層的利益侵害。 完善經(jīng)濟領域法律法規(guī)建設嚴格執(zhí)行《會計法》及會計制度。 新《會計法》4226條對會計體系防范懲治造假有明確規(guī)定現(xiàn)在關鍵問題是有法不依、執(zhí)法不嚴、違法不究。 、約束制度 1規(guī)范獨立董事的選聘機制。確保獨立董事的獨立性是實施獨立董事制度的關鍵也是獨立董事制度的生命力之所在。保證“獨立性”關鍵在于獨立董事的選聘機制。如果我們希望獨立董事能夠真正維護中小股東的權益就必須構建由中小股東選聘獨立董事機制。但是證監(jiān)會2001年頒布的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確規(guī)定“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人。”這一規(guī)定無異于宣告大股東依然控制獨立董事人選的合法性。因此目前在我國構建由中小股東選聘獨立董事的機制還有困難但作為一種過渡應當適當限制大股東及執(zhí)行董事所代表的股東的獨立董事提名權。 2獨立董事的人選問題。獨立董事必須具備相應的資格和條件。目前一些上市公司的獨立董事主要由政府主管部門或董事會或董事長聘任聘任中人情董事、名人董事的現(xiàn)象非常嚴重使得獨立董事的知情權和工作時間得不到保證而且這些人未必“董事”。筆者認為應選擇那些經(jīng)濟上無后顧之憂、人格上具有高度社會責任感、專業(yè)上具有勝任能力的人擔任董事且應建立獨立董事檔案管理制度。 3規(guī)范獨立董事的權利與責任。賦予獨立董事獨立的權責有利于提高其獨立性?！吨笇б庖姟芬?guī)定上市公司除賦予獨立董事具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外還應當賦予獨立董事特別職權和獨立意見發(fā)表權。筆者認為為強化獨立董事的責任意識應明確獨立董事行使特別權利和發(fā)表獨立意見既是權利也是義務獨立董事“必須”行使職權和發(fā)表獨立意見而不僅僅是“應當”且在上市公司年報中披露獨立董事履行權利責任的情況。另外從法律層面上需要對《公司法》等相關法規(guī)進行修改明確獨立董事的權利與責任協(xié)調獨立董事與監(jiān)管的權利與責任協(xié)調獨立董事與監(jiān)事會的關系使獨立董事在運作過程中有法可依。 4建立獨立董事的激勵機制。獨立董事也是“經(jīng)濟人”也存在激勵問題需要明確誰來評價獨立董事的績效如何評價如何獎懲等一系列問題。目前我國獨立董事的績效評價機制尚未建立起來這也是獨立董事未能發(fā)揮作用的一個原因。筆者認為獨立董事激勵機制必須考慮“獨立董事聲譽機制”是一種自律的道德約束一旦獨立董事在上市公司中表現(xiàn)出應有的獨立和客觀無形當中保護和提升了他們的聲譽并拓展了他們未來市場。 1完善內(nèi)部控制規(guī)范體系。目前我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范還缺乏一個成型的體系。隨著《內(nèi)部會計控制規(guī)范》的基本規(guī)范、貨幣資金的具體規(guī)范的頒布實施和其他的具體規(guī)范的陸續(xù)出臺內(nèi)部會計控制方面將會形成一個較完整的規(guī)范體系但是在操作性層次上尚有相當艱巨的任務。目前許多規(guī)范的諸多內(nèi)容非常原則現(xiàn)實可操作性相對較差。規(guī)范的缺失與失效都會影響規(guī)范的有效性。 2加強對內(nèi)部控制行為主體“人”的控制把內(nèi)部控制工作落到實處。離開了人的能動作用制定再好的管理制度和控制措施也都無濟于事。人員素質控制包括知人善任加強對員工特別是會計人員的職業(yè)道德教育和建立技術輪訓制度提高員工的職業(yè)道德和技術素質建立員工技術考核和業(yè)績評價制度建立獎懲制度建立職務輪換制度等。 3建立良好的信息溝通系統(tǒng)提高企業(yè)內(nèi)部控制效果。它包括確認、記錄所有有效的經(jīng)濟業(yè)務隨時詳細記錄經(jīng)濟業(yè)務以便恰當歸類、提供會計報告采用恰當?shù)呢泿艃r值計量經(jīng)濟業(yè)務確定經(jīng)濟業(yè)務發(fā)生時期并保證在合理會計期間記錄經(jīng)濟業(yè)務在財務報告中恰當提示經(jīng)濟業(yè)務。 4改進內(nèi)部控制的設置方式。建議借鑒COSO報告和我國臺灣地區(qū)的做法按企業(yè)業(yè)務循環(huán)來設計內(nèi)部控制制度。這樣既能與內(nèi)部控制的基本構成聯(lián)系在一起又便于審計人員測試被審單位的內(nèi)部控制制度提高制度基礎審計的效果。 5建立內(nèi)部控制評價制度。為了保證企業(yè)內(nèi)部控制制度能有效發(fā)揮作用并使之不斷地得到完善企業(yè)必須定期對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行檢查與考核。對于嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度的給予精神鼓勵和物質獎勵對于違規(guī)違章的堅持給予行政處理和經(jīng)濟處罰并與職務升降掛鉤。只有做到壓力與動力相結合才能最終達到內(nèi)部控制的目的。 大力加強對企業(yè)領導的法制教育促使其加強財務管理嚴格依法辦事。表面現(xiàn)象是會計是造假賬的直接操作者但多數(shù)案件的幕后主謀卻是企業(yè)負責人。這是會計造假的根子。整治造假必須從根子上著手。這也是人們常說的”兵熊一個將熊一窩“的道理反映出”一把手“的重要性。 嚴格執(zhí)行會計人員從業(yè)資格認證制度努力提高會計從業(yè)人員的業(yè)務素質和政治素質。學習和自律是提高素質的有效途徑。 學習借鑒美國等發(fā)達國家的會計管理先進經(jīng)驗推行會計委派制度改變企業(yè)領導層選任會計的不合理做法。 建立并推廣