【文章內(nèi)容簡介】 0。（五）本行年度報告；（六）董事會關于本行執(zhí)行中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管意見整改情況的報告；（七）董事會關于對董事的評價及獨立董事的相互評價結果的報告；（八）監(jiān)事會關于對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結果的報告；（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或減少注冊資本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回購本行股票；（五）本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本行不得與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第七十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和其他基本情況等詳盡資料。本行應在股東大會召開一個月以前向全體股東披露董事候選人、監(jiān)事候選人的前述詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。股東大會通過后，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進行任職資格審查。董事候選人、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。股東大會在董事、監(jiān)事選舉時采用累積投票制度。第七十九條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第八十一條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第八十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第八十三條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會審議事項涉及關聯(lián)交易事項時，本行在召開股東大會的通知中，應當對此特別注明。在對有關聯(lián)關系股東發(fā)出的書面通知中，應特別注明該股東依本章程在對該關聯(lián)交易事項進行表決時須進行回避，不得對所審議的關聯(lián)交易事項參與表決，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。有關股東對回避有異議的可依本章程規(guī)定的條件及程序就是否回避提出新議案，新議案交董事會審查，如符合本章程第六十七條及第六十八條的規(guī)定，則應提交股東大會表決。本行與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。本行應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。本行應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預本行的經(jīng)營，損害本行利益。關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則, 關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立 第三方的價格或收費的標準。本行應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。本行的資產(chǎn)屬于本行所有。監(jiān)事會、股東依本章程第六十四條的規(guī)定召集臨時股東大會的，適用本條規(guī)定。第八十四條 股東大會應給予每個提案合理的討論時間。第八十五條 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第八十六條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占本行總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結果；（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；（七）對股東提案作出決議的，應列明股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；（八）監(jiān)事會或股東依據(jù)本章程第六十四條的規(guī)定召開臨時股東大會的，在會議記錄中應說明召集、召開臨時股東大會的過程；（九）決議事項或表決結果涉及關聯(lián)交易的，會議記錄應對有關聯(lián)關系股東是否參與表決情況作出記載，如果參加表決，應說明理由及有權部門的批復情況；（十）股東大會認為和本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十七條 本行實行股東大會律師見證制度。董事會應當聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律意見書：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合本行章程；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格； （四）股東大會的表決程序是否合法有效；（五）應本行要求對其他問題出具的法律意見。第八十八條 股東大會會議記錄、決議等由出席會議的董事和記錄員簽名，與出資股東的簽名冊和代理出席的委托書、律師見證意見書等作為本行檔案由董事會秘書永久保存。本行應當在股東大會召開之日起十日內(nèi)將股東大會會議記錄、決議等文件報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案。第六章 董事和董事會第一節(jié) 董 事第八十九條 本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。第九十條 下列人員不得擔任本行董事：（一）有《公司法》 第一百四十七條規(guī)定的情形的人員；（二）因違反誠信義務被其他商業(yè)銀行或其他組織罷免職務的人員； （三）在本行的借款 （不含銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的經(jīng)審計的上一年度股權凈值的股東或股東單位的任職人員；（四）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員；（五）不具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的條件的其他人員。第九十一條 董事應當具備履行職責所必須的知識和素質，并符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的條件。被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會取消金融機構高級管理人員任職資格的人員，不得作為董事候選人提交股東大會選舉。第九十二條 本行董事提名的方式和程序為：（一）在本行章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會提出選任董事的建議名單。持有或者合并持有本行百分之三以上股份的股東可以向公司董事會提出董事候選人名單，但提名的人數(shù)必須符合本行章程的規(guī)定，并且不得多于擬選任人數(shù)。董事會薪酬及提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議。經(jīng)董事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人，提交股東大會選舉。董事會應當在股東大會召開二十日前向股東披露候選董事的簡歷和基本情況，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。（二）董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。（三）股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決。（四）改選董事提案獲得通過的，新任董事在會議結束之后立即就任。（五）遇有臨時增補董事的，由董事會提出，股東大會予以選舉或更換。第九十三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第九十四條 本行應和董事簽訂聘任合同，明確本行和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責任以及本行因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。第九十五條 董事應當本著本行和全體股東的最大利益，根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護本行利益。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應當以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)本章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或將本行資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露該信息：1．法律有規(guī)定；2．公眾利益有要求；3．該董事本身的合法利益有要求。第九十六條 董事應忠實、謹慎、認真、勤勉地行使本章程或股東大會所賦予的權利，并保證：（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍；（二）公平對待所有股東；（三）嚴格遵守其公開作出的承諾；（四）認真查閱本行的各項商務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（五）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（六）以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任；（七）積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī),掌握作為董事應具備的相關知識；（八）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第九十七條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。第九十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在 第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第九十九條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時 （聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。有關聯(lián)關系的董事在表決有關聯(lián)事項的決議時，關聯(lián)董事應予回避，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無重大利害關系的董事過半數(shù)通過。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，否則，本行有權撤消該合同、交易或安排，但在 第三方是善意 第三人的情況下除外。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系或可能有利害關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。第一百零一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百零二條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百零三條 如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權應當受到合理的限制。第一百零四條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。第一百零五條 任職尚未結束的董事，對其因擅自離職使本行造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百零六條 本行不得以任何形式為董事納稅。第一百零七條 經(jīng)股東大會批準，本行可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導致的責任除外。第一百零八條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第二節(jié) 獨立董事（選擇適用）第一百零九條 本行設獨立董事【 】人，獨立董事應由具備并符合下列條件之人士擔任。（一）具有本科 （含本科）以上學歷或相關專業(yè)中級以上職稱；（二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關的法律法規(guī)；（三）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表；（四）與本行及本行的主要股東不存在妨礙或可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系及情形；（五）具備股份公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（六）具有五年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（七）法律、行政法規(guī)、中國銀監(jiān)會、證監(jiān)會相關規(guī)章規(guī)定的其他條件。獨立董事中至少應包括一名會計專業(yè)人士 （會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。第一百一十條 下列人員不得擔任